证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2015-064 公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

  湖北楚天高速公路股份有限公司关于全资子公司参与设立武汉长瑞新兴投资中心（有限合伙）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年8月18日,公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立新三板基金（有限合伙）的议案》。为进一步发挥投资平台作用，抢抓当前新三板投资机遇，公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司决定使用自有资金2000万元人民币同武汉长瑞圣安投资管理有限公司等合作设立新三板基金—武汉长瑞新兴投资中心（有限合伙）。目前，武汉长瑞新兴投资中心（有限合伙）已在武汉市工商行政管理局办理工商登记手续。具体情况如下：

  一、私募基金的基本情况

  名称：武汉长瑞圣安投资管理有限公司；

  企业类型:有限责任公司；

  注册地:湖北武汉；

  法定代表人：宋鹏；

  经营范围: 对实业投资；企业项目投资；股权投资及投资咨询（不含证券及期货）；投资管理；财务服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立时间： 2015年10月26日

  本私募基金已在中国证券投资基金业协会登记。

  管理模式：武汉长瑞圣安投资管理有限公司（以下简称“长瑞圣安”）是长瑞当代资本管理有限公司下属的直投基金管理公司。长瑞圣安通过发起设立私募股权基金的形式，利用自有的项目资源优势结合社会化优质资本，对新三板上市企业或新三板拟挂牌企业进行股权投资。基金的管理模式独具优势，通过发挥专业化人才优势，对基金进行团队化管理，以全产业链综合金融服务为支撑的精细化管理模式。

  主要投资领域：本公司主要通过发起设立基金的形式对新三板拟挂牌企业股权投资或参与新三板已挂牌定向增发。

  二、武汉长瑞圣安投资管理有限公司与我公司不存在关联关系及其他利益关系。

  三、投资基金基本情况

  1、投资基金名称：武汉长瑞新兴投资中心（有限合伙）；

  类型:有限合伙企业；

  注册地:湖北武汉。

  2、经营范围：项目投资；股权投资；创业投资；投资管理；受托固定资产管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、成立时间： 2015年12月7日

  4、合伙期限：本企业成立之日起三年。其中两年投资期，一年退出期。

  5、基金规模为人民币 5200 万元

  6、合伙人组成及投资比例

  公司作为有限合伙人之一，认缴金额为2000万元人民币，占基金认缴出资总额的38.46%；

  武汉长瑞圣安投资管理有限公司作为普通合伙人，认缴金额为100万元人民币,占基金认缴出资总额的1.92%；

  长瑞当代资本管理有限公司作为有限合伙人之一，认缴金额为1000万元，占基金认缴出资总额的19.23%；

  湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司作为有限合伙人之一，认缴金额为1000万元，占基金认缴出资总额的19.23%；

  湖北供销惠侬实业集团有限公司作为有限合伙人之一，认缴金额为1000万元，占基金认缴出资总额的19.23%；

  武汉仲锦资产管理有限公司作为有限合伙人之一，认缴金额为100万元，占基金认缴出资总额的1.92%。

  7、出资方式：各方均以现金方式出资。

  8、出资进度：各合伙人应于2015年12月31日以前将全部认缴出资款项付至指定账户。

  四、投资基金的管理模式

  1、决策机制

  （1） 执行事务合伙人被全体合伙人授权建立一个由多名委员组成的投资决策委员会。投资决策委员会共有五名委员组成，由执行事务合伙人任命。

  （2） 投资决策委员会的职权和决议通过方式

  ①投资决策委员会行使下列职权：

  A．做出关于项目投资的决策，包括项目投资款、项目尽职调查费用以及其他项目投资相关费用的支付的相关决定；

  B．决定投资项目的处置方案；

  C．决定合伙企业为项目投资的目的设立关联公司或企业；

  D．决定合伙企业的借贷；决定合伙企业向普通合伙人的关联公司进行投资。

  ②投资决策委员会决议方式：

  投资决策委员会会议须由四名以上委员出席方为有效。委员如果不能出席投资决策委员会会议，该委员可委托另一名出席会议的委员代其表决。如果一名委员在一年内缺席三分之一以上的投资决策委员会会议，普通合伙人可取消其委员资格并另行任命一名新的委员。投资决策委员会会议决议经出席投资决策委员会会议的三分之二以上委员通过方为有效。向投资决策委员会提出提案的权利只属于基金管理人，投资决策委员会仅在管理人提出的议案范围内做出决议决定，该等决议决定应由合伙企业的管理人执行。

  2、管理团队

  普通合伙人负责组建与变更投资管理团队。管理团队的成员可以同时受聘于普通合伙人及其他不被视为与本企业构成利益冲突或同业竞争的企业。

  3、主要管理人员

  武汉长瑞圣安投资管理有限公司作为本企业执行事务合伙人，负责执行本企业的事务。

  执行事务合伙人委派代表：宋鹏

  4、各投资人的合作地位和主要权利义务

  武汉长瑞圣安投资管理有限公司为本企业的普通合伙人，对本企业债务承担无限连带责任。其余合伙人为本企业的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。

  ①普通合伙人主要权利：

  普通合伙人在本企业存续期内执行本企业事务，包括但不限于：投资管理；投资收益分配的实施；本企业品牌的使用；聘任所有本企业的经营管理人员；代表本企业对外聘请中介机构担任本企业的法律顾问、财务顾问、审计师、评估师等并签署相关聘用合同。其他本企业及其相关事务的管理、控制、运行以及政策决定等事项。普通合伙人可以为了本企业的利益，在遵守本协议规定的条件下，可以将其权利授予普通合伙人管理人员行使。经授权的普通合伙人管理人员应当在授权范围内履行职务。经授权的普通合伙人管理人员，超越授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给本企业造成损失的，依法承担赔偿责任，普通合伙人对此承担连带责任。

  ②普通合伙人的义务：

  普通合伙人不得从事任何违反法律、法规规定或本协议约定的行为；普通合伙人对本企业负有勤勉义务；普通合伙人不得以本企业的名义为他人提供担保；普通合伙人不得自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，但是以下企业或行为不被视为与本企业构成利益冲突或同业竞争的企业或行为：由普通合伙人股东所管理的其他基金；普通合伙人可以在任何时间选择成立其他人民币基金，该等基金将不被视为与本企业构成利益冲突或同业竞争的企业。但是在本企业投资总额未达到全部可供投资额的60%之前，在对投资项目进行投资时，普通合伙人新成立的人民币基金应与本企业按照届时各方可供投资额的比例进行共同投资。普通合伙人应当向有限合伙人提供本企业年度财务审计报告。

  ③有限合伙人主要权利：

  对本企业的经营管理提出建议；获取经审计的本企业年度财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅本企业财务会计账簿等财务资料；其在本企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；有限合伙人的上述行为，不视为执行合伙事务有限合伙人有权根据本协议的约定收取其应得的投资收益。

  ④有限合伙人的义务：

  按照本协议的约定，按时、足额的向本企业出资；有限合伙人不参与执行本企业的事务，对外不得代表本企业；除非有限合伙人退伙，否则在本企业清算前，不得请求分割本企业的财产，但获得投资收益的除外；有限合伙人的其他不作为义务有限合伙人可以同本企业进行交易。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务。

  5、管理费用

  投资期内，本企业应每年向基金管理人支付相当于基金全部投资人总承诺出资额2%的管理费。退出期内，按基金未退出的投资人存续基金份额原值的1.5%向普通合伙人支付管理费。管理费分三次支付，其预提日分别为基金募集完成之日、基金成立后第二年、第三年的起始日。第一、二次支付的管理费为投资期的管理费（年化费率为2%），第三次支付的管理费为退出期的管理费（年化费率为1.5%）。

  6、投资收益分配

  项目退出或退出期届满时，投资收益分配顺序如下：返还湖北楚天高速投资有限责任公司、湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司、湖北供销惠侬实业集团有限公司、武汉仲锦资产管理有限公司实缴出资额；返还长瑞当代资本管理有限公司实缴出资额；返还武汉长瑞圣安投资管理有限公司实缴出资额。收益的25%按出资比例分配给基金管理人、75%按有限合伙人实缴出资份额比例分配。

  政府补贴：如因基金管理人协助基金获得的政府补贴，普通合伙人与有限合伙人按照各占50%的比例分成共享。

  如果本企业进行非现金分配，并且在此情况下本企业要为各合伙人的利益代缴税款，则本企业应通知相关的合伙人，相关合伙人应在接到通知后，在3个工作日内向本企业返还为其代缴纳的税款。

  非来源于项目投资的可分配资金：非来源于项目投资的可分配资金应该按照各合伙人的出资额的比例在各合伙人间进行分配。

  五、投资基金的投资模式

  1、投资领域：

  本合伙企业财产的主要投资方向为新三板已挂牌企业发行的存量股票、定向增发、并购、优先股、可转债，新三板拟挂牌企业股权；资金闲置时可投资于货币型基金、债券、央行票据等低风险、高流动性的金融产品及其他经证监会允许的投资工具。普通合伙人将通过本企业的成功运作，立足长远，持续稳定地为全体合伙人提供合理的投资回报及承担对应的风险。

  项目投资限制：不得直接对在深圳证券交易所主板、中小板、创业板及上海证券交易所主板上市交易的股票进行投资，但被投资公司上市后，合伙企业所持股份未转让部分及其配售部分除外；不得从事承担无限责任的投资；依照本协议以及法律、行政法规以及对于合伙企业的经营有监管权的部门规章和其他政策规则规定禁止的其他投资。

  2、本企业的认缴出资仅限于实施一轮投资，不得循环投资使用。已完成退出的投资项目应及时进行投资收益分配。

  3、退出机制

  （1）有限合伙人的转让

  有限合伙人的转让行为，除应事先获得普通合伙人书面同意的规定外，还需要满足以下条件：有限合伙权益受让人应向合伙企业提交普通合伙人要求提供的相关文件、证书等，并且应该在普通合伙人同意的情况下签署本协议以接受本协议的约束。有限合伙权益出让人和有限合伙权益受让人应各自向合伙企业提供一份书面声明，双方均须承诺其有关合伙企业中的财产权益转让的行为没有违反相关法律法规的规定。

  在普通合伙人同意的前提下，有限合伙权益受让人可以替代有限合伙权益出让人在本企业中的原来的有限合伙人地位，并享受出让人在本企业中原有的权利，承担其原应承担的义务。

  （2）有限合伙人的退伙

  除当然退伙外，有限合伙人在以下情况下可以退伙：获得全体合伙人一致通过或普通合伙人认可的其他事由。有限合伙人退伙时，有限合伙人的财产份额按以下方式退还：有限合伙人退伙时，本企业财产中现金部分的退还方法：（本企业现有现金－本企业存续期内应付未付的管理费用-本企业应付未付的其他费用）×退伙有限合伙人的认缴出资比例。有限合伙人退伙时，本企业财产中对外投资的股权部份的退还方法：本企业持有的各尚未退出的公司的股份数×80%×有限合伙人的出资比例。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本企业债务，以其退伙时从本企业中取回的财产为限并按其认缴出资额比例承担责任。

  （3）本企业的解散

  ①合伙期限届满，合伙人一致决定不再经营。

  ②本企业约定的解散事由出现。全体合伙人决定解散。

  ③合伙人已不具备法定人数满三十天。

  ④本企业约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

  ⑤依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。法律、行政法规规定的其他原因。

  六、对外投资对上市公司的影响

  公司本次对外投资参与股权投资市场,有助于拓展公司投资渠道,积累股权投资经验,提高公司资金使用效率,加快推进公司产业转型，不断提高公司的投资水平,为公司和股东争取更多的投资回报。

  公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务》通知要求，及时披露相关进展及事项。

  特此公告

  湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十八日