（表3）发行人最近两年及一期合并利润表（单位：万元）

	2015-09-30	2014-12-31	2013-12-31
报告期	三季报	年报	年报
报表类型	合并报表	合并报表	合并报表
营业总收入	3,552.34	8,749.69	13,059.41
营业收入	3,552.34	8,749.69	13,059.41
营业总成本	5,519.17	11,669.78	13,252.40
营业成本	3,578.82	8,606.44	12,242.70
营业税金及附加	2.96	38.11	27.78
销售费用	183.23	358.69	334.23
管理费用	1,934.45	2,442.15	2,016.06
财务费用	-33.19	-446.35	-1,306.83
资产减值损失	-147.11	670.74	-61.55
其他经营收益	-24.17	-10.24	29.70
公允价值变动净收益
投资净收益	-24.17	-10.24	29.70
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-10.24	-30.77
汇兑净收益
营业利润	-1,991.00	-2,930.33	-163.28
加：营业外收入	35.49	47.85	733.53
减：营业外支出	0.38	7.55	12.52
其中：非流动资产处置净损失		3.22	7.27
利润总额	-1,955.88	-2,890.03	557.73
减：所得税			4.61
加：未确认的投资损失
净利润	-1,955.88	-2,890.03	553.12
减：少数股东损益			-29.31
归属于母公司所有者的净利润	-1,955.88	-2,890.03	582.43
加：其他综合收益
综合收益总额	-1,955.88	-2,890.03	553.12
减：归属于少数股东的综合收益总额			-29.31
归属于母公司普通股东综合收益总额	-1,955.88	-2,890.03	582.43

（表4）发行人最近两年及一期合并现金流量表（单位：万元）

	2015-09-30	2014-12-31	2013-12-31
报告期	三季报	年报	年报
报表类型	合并报表	合并报表	合并报表
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,583.10	8,458.38	12,219.92
收到的税费返还	24.92	52.79	127.52
收到其他与经营活动有关的现金	3,618.12	146.02	155.03
经营活动现金流入(金融类)
经营活动现金流入小计	9,226.14	8,657.18	12,502.47
购买商品、接受劳务支付的现金	2,384.37	9,308.58	12,638.36
支付给职工以及为职工支付的现金	1,015.66	1,740.71	1,639.62
支付的各项税费	327.49	308.87	338.89
支付其他与经营活动有关的现金	2,201.50	1,290.05	1,228.78
经营活动现金流出(金融类)
经营活动现金流出小计	5,929.02	12,648.20	15,845.66
经营活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目)
经营活动产生的现金流量净额	3,297.11	-3,991.02	-3,343.19
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金			60.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		9.10	3,613.82
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-2,409.48		164.67
收到其他与投资活动有关的现金	24.00		2,345.00
投资活动现金流入小计	-2,385.48	9.10	6,183.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	43.30	2,496.25	1,403.01
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	43.30	2,496.25	1,403.01
投资活动产生的现金流量净额	-2,428.78	-2,487.15	4,780.48
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金	162.57	182.83	199.16
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	20.16	36.42	38.69
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		9.86	21.43
筹资活动现金流出小计	182.73	229.11	259.28
筹资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目)
筹资活动产生的现金流量净额	-182.73	-229.11	-259.28
汇率变动对现金的影响	2.39	-2.54	-13.44
现金及现金等价物净增加额	688.00	-6,709.82	1,164.57
期初现金及现金等价物余额	2,652.90	9,362.72	8,198.15
期末现金及现金等价物余额	3,340.90	2,652.90	9,362.72

（表5）发行人最近两年及一期母公司资产负债表（单位：万元）

	2015-09-30	2014-12-31	2013-12-31
报告期	三季报	年报	年报
报表类型	母公司报表	母公司报表	母公司报表
流动资产：
货币资金	2,110.44	576.73	3,158.60
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项	31.72	40.00	80.00
应收利息
其他应收款	16,400.70	19,382.93	17,583.84
应收股利
买入返售金融资产
存货
其中：消耗性生物资产
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
待摊费用
其他流动资产
其他金融类流动资产
流动资产合计	18,542.86	19,999.66	20,822.43
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	4,999.13	4,949.13	4,949.13
投资性房地产
固定资产	34.74	40.24	54.56
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	5.69	11.39	22.78
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	5,039.57	5,000.76	5,026.47
资产总计	23,582.43	25,000.42	25,848.90
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
应交税费	0.53	0.46	0.60
应付利息
应付股利
其他应付款	58.75	105.48	100.37
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
预提费用
递延收益-流动负债
应付短期债券
其他流动负债
其他金融类流动负债
流动负债合计	59.29	105.94	100.97
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
递延收益-非流动负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	59.29	105.94	100.97
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	38,510.64	38,510.64	38,510.64
其它权益工具
其它权益工具：优先股
资本公积金
减：库存股
其它综合收益
专项储备
盈余公积金	6,508.05	6,508.05	6,508.05
一般风险准备
未分配利润	-21,495.55	-20,124.21	-19,270.76
外币报表折算差额
未确认的投资损失
归属于母公司所有者权益合计	23,523.14	24,894.48	25,747.93
少数股东权益
所有者权益合计	23,523.14	24,894.48	25,747.93
负债和所有者权益总计	23,582.43	25,000.42	25,848.90

（表6）发行人最近两年及一期母公司利润表（单位：万元）

	2015-09-30	2014-12-31	2013-12-31
报告期	三季报	年报	年报
报表类型	母公司报表	母公司报表	母公司报表
营业总收入	0.00	0.00	0.00
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业总成本	545.00	855.76	488.06
营业成本	0.00	0.00	0.00
营业税金及附加
销售费用
管理费用	549.09	876.23	749.15
财务费用	-4.09	-16.38	-61.39
资产减值损失		-4.10	-199.70
其他经营收益	-826.05		67.19
公允价值变动净收益
投资净收益	-826.05		67.19
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑净收益
营业利润	-1,371.05	-855.76	-420.87
加：营业外收入		2.48
减：营业外支出	0.29	0.17	6.02
其中：非流动资产处置净损失
利润总额	-1,371.34	-853.45	-426.89
减：所得税
加：未确认的投资损失
净利润	-1,371.34	-853.45	-426.89
减：少数股东损益
归属于母公司所有者的净利润	-1,371.34	-853.45	-426.89
加：其他综合收益
综合收益总额	-1,371.34	-853.45	-426.89
减：归属于少数股东的综合收益总额
归属于母公司普通股东综合收益总额	-1,371.34	-853.45	-426.89

（表7）发行人最近两年及一期母公司现金流量表（单位：万元）

	2015-09-30	2014-12-31	2013-12-31
报告期	三季报	年报	年报
报表类型	母公司报表	母公司报表	母公司报表
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	4,088.12	2,957.84	5,455.68
经营活动现金流入小计	4,088.12	2,957.84	5,455.68
购买商品、接受劳务支付的现金	6.00
支付给职工以及为职工支付的现金	35.84	165.73	181.90
支付的各项税费	2.44	0.27	25.37
支付其他与经营活动有关的现金	1,631.61	5,372.83	8,533.82
经营活动现金流出小计	1,675.90	5,538.82	8,741.08
经营活动产生的现金流量净额	2,412.22	-2,580.98	-3,285.40
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			1,344.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			2,005.04
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	223.95
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	223.95		3,349.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2.46	0.89	37.80
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	1,100.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,102.46	0.89	37.80
投资活动产生的现金流量净额	-878.51	-0.89	3,311.24
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额	1,533.72	-2,581.87	25.84
期初现金及现金等价物余额	576.73	3,158.60	3,132.76
期末现金及现金等价物余额	2,110.44	576.73	3,158.60

（三）最近两年及一期的主要财务指标

项 目	2015年三季度	2014年度	2013年度
是否经审计:	否	是	是
应收账款(万元) :	2,000.01	3,592.84	2,394.84
其他应收款（万元）:	1,250.23	83.23	105.14
总资产（万元）:	23,354.93	25,783.27	29,524.62
总负债（万元）:	5,517.74	5,990.19	6,841.51
所有者权益（万元）:	17,837.19	19,793.08	22,683.11
营业总收入（万元）:	3,552.34	8,749.69	13,059.41
利润总额（万元）:	-1,955.88	-2,890.03	557.73
净利润（万元）:	-1,955.88	-2,890.03	553.12
扣除非经常性损益后净利润（万元）:	-1,982.22	-2,920.26	-3.64
归属于母公司所有者的净利润（万元）:	-1,955.88	-2,890.03	582.43
经营活动产生现金流量净额（万元）:	3,297.11	-3,991.02	-3,343.19
投资活动产生现金流量净额（万元）:	-2,428.78	-2,487.15	4,780.48
筹资活动产生现金流量净额（万元）:	-182.73	-229.11	-259.28
流动比率（%）:	13.73	12.48	15.80
速动比率（%）:	9.87	8.84	13.49
资产负债率（%）:	23.63	23.23	23.17
营业毛利率（%）:	-0.75	1.64	6.25
平均总资产回报率（%）:	-10.79	-10.22	1.80
加权平均净资产收益率（%）:	-10.40	-13.61	2.60
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）:	-10.54	-13.75	-0.02
EBITDA（万元）:		-2,494.14	-1,016.79
应收账款周转率（%）:	1.27	2.92	5.56
存货周转率（%）:	1.13	2.92	5.22
对内对外担保总额（万元）:	2,734.00	3,339.00	3,755.00
对内对外担保总额占净资产比例（%）:	15.33%	16.87%	16.55%
对内对外抵质押资产总额（万元）:	-	-	-
抵质押资产占净资产比例（%）:	-	-	-

（四）公司管理层关于公司最近两年及一期的财务分析

1、资产构成分析

公司最近两年及一期主要资产情况如下表（万元）：

项目	2015年三季度		2014-12-31		2013-12-31
	数额	占比	数额	占比	数额	占比
流动资产：
货币资金	3,340.90	14.30	2,652.90	10.29	9,362.72	31.71
交易性金融资产					0.00
应收票据	470.75	2.02	1,415.22	5.49	2,411.09	8.17
应收账款	2,000.01	8.56	3,592.84	13.93	2,394.84	8.11
预付款项	185.13	0.79	240.91	0.93	148.61	0.50
应收利息					0.00
其他应收款	1,250.23	5.35	83.23	0.32	105.14	0.36
应收股利					0.00
买入返售金融资产					0.00
存货	2,927.54	12.54	3,426.80	13.29	2,460.78	8.33
其中：消耗性生物资产
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产					0.00
待摊费用
其他流动资产	245.03	1.05	335.33	1.30	0.00
其他金融类流动资产					0.00
流动资产合计	10,419.58	44.61	11,747.24	45.56	16,883.18	57.18
非流动资产：
发放贷款及垫款					0.00
可供出售金融资产					0.00
持有至到期投资					0.00
长期应收款					0.00
长期股权投资			771.53	2.99	781.77	2.65
投资性房地产					0.00
固定资产	11,347.66	48.59	11,665.09	45.24	10,229.95	34.65

在建工程	18.87	0.08	19.00	0.07	3.74	0.01
工程物资					0.00
固定资产清理					0.00
生产性生物资产					0.00
油气资产					0.00
无形资产	1,543.14	6.61	1,568.87	6.08	1,602.48	5.43
开发支出					0.00
商誉					0.00
长期待摊费用	25.68	0.11	11.53	0.04	23.50	0.08
递延所得税资产					0.00
其他非流动资产					0.00
非流动资产合计	12,935.35	55.39	14,036.03	54.44	12,641.45	42.82
资产总计	23,354.93	100.00	25,783.27	100.00	29,524.62	100.00

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，公司资产总额分别为29,524.62万元、25,783.27万元、23,354.93万元，资产略有减少。

2、负债构成分析

项目	2015年三季度		2014年		2013年
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
流动负债：
短期借款					0.00
交易性金融负债					0.00
应付票据					0.00
应付账款	203.83	3.69	193.73	3.23	335.21	4.90
预收款项	170.79	3.10	179.60	3.00	175.90	2.57
应付手续费及佣金		0.00		0.00	0.00	0.00
应付职工薪酬	1.17	0.02	36.06	0.60	1.00	0.01
应交税费	4.48	0.08	195.02	3.26	33.93	0.50
应付利息		0.00	13.01	0.22	13.01	0.19
应付股利		0.00		0.00	0.00	0.00
其他应付款	215.40	3.90	165.73	2.77	331.62	4.85
划分为持有待售的负债		0.00		0.00		0.00
一年内到期的非流动负债	163.14	2.96	158.32	2.64	178.05	2.60
预提费用		0.00		0.00		0.00
递延收益-流动负债		0.00		0.00		0.00
应付短期债券		0.00		0.00		0.00
其他流动负债		0.00		0.00	0.00	0.00
其他金融类流动负债		0.00		0.00	0.00	0.00
流动负债合计	758.81	13.75	941.47	15.72	1,068.72	15.62
非流动负债：
长期借款	3,790.32	68.69	4,044.82	67.52	4,726.79	69.09
应付债券				0.00	0.00	0.00
长期应付款				0.00	0.00	0.00
长期应付职工薪酬				0.00		0.00
专项应付款				0.00	0.00	0.00
预计负债				0.00	0.00	0.00
递延所得税负债				0.00	0.00	0.00
递延收益-非流动负债	968.60	17.55	1,003.90	16.76		0.00
其他非流动负债		0.00		0.00	1,046.00	15.29
非流动负债合计	4,758.92	86.25	5,048.72	84.28	5,772.79	84.38
负债合计	5,517.74	100.00	5,990.19	100.00	6,841.51	100.00

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，公司负债规模分别为6,841.51万元、5,990.19万元、5,517.74万元，负债规模逐渐减小。其中，非流动负债占比较大。

3、现金流量分析

项目	2015年三季度	2014年	2013年
经营活动产生的现金流量净额	3,297.11	-3,991.02	-3,343.19
投资活动产生的现金流量净额	-2,428.78	-2,487.15	4,780.48
筹资活动产生的现金流量净额	-182.73	-229.11	-259.28

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，公司经营活动的现金流分别为-3,343.19万元、-3,991.02万元、3,297.11万元。2013年投资活动产生的现金流量为正数，主要是与处置固定资产收到的现金有关；2014年投资活动产生的现金流量为负数，主要是与购建固定资产有关。

4、偿债能力分析

项目	2015年三季度	2014年	2013年
流动比率	13.73	12.48	15.80
速动比率	9.87	8.84	13.49

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，公司流动比率分别为15.80、12.48、13.73，速动比率分别为13.49、8.84、9.87，比率较高。

5、营运能力分析

项目	2015年三季度	2014年	2013年
存货周转率	1.13	2.92	5.22
应收账款周转率	1.27	2.92	5.56
流动资产周转率	0.32	0.61	0.75
固定资产周转率	0.31	0.80	1.71
总资产周转率	0.14	0.32	0.43

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，公司营运能力指标处于正常范围内。

6、盈利能力分析

项目	2015年三季度	2014年	2013年
净资产收益率(年化)	-13.86	-13.61	2.60
总资产报酬率(年化)	-10.79	-10.22	1.80
销售净利率	-55.06	-33.03	4.24
销售毛利率	-0.75	1.64	6.25

2014年、2015年公司主要控股子公司搬迁及相应生产设备处于恢复阶段，产品产量较上年同期显著下降，且行业竞争加剧，导致公司产品销售利率下降幅度较大。

四、本次债券发行的募集资金用途

扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于投资达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目，以及补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。本次发行公司债券募集资金运用有利于优化公司债务结构，降低财务风险，有利于保证营运资金稳定。

五、其他重要事项

截至2015年9月30日，公司对外担保总额2,734万元人民币。

截至2015年9月30日，公司的或有事项：

交通银行沈阳分行诉公司承担保证责任一案

1992年9月及1994年1月，沈阳有色金属压延厂有限公司（原称沈阳有色金属压延厂，以下简称压延厂）自交通银行沈阳分行分别借款1300万元及100万元，公司及沈阳线材厂、沈阳轧钢厂为其提供一般保证担保。

由于债务人未能按期偿还本息，交通银行沈阳分行向沈阳市中级人民法院提起诉讼。沈阳市中级人民法院经审理后下达[2003]沈中民（3）合初字第245号、246号民事判决书，判决压延厂支付交通银行沈阳分行1300万元及100万元借款本金及利息，公司及其他保证人在上述款项不能清偿时承担赔偿责任。公司不服，向辽宁省高级人民法院提起上诉。2003年10月，辽宁省高级人民法院下达[2003]辽民二合终字第267号、268号民事判决书，除改判公司对压延厂第一笔借款1300万元中的200万元借款本息不承担保证责任外，其他均维持原判。

2004年6月，公司协同沈阳市中级人民法院执行局查封压延厂持有的沈阳东方铜业有限公司36.67%的股权，该公司注册资本3000万元，股权价值人民币1100万元；以及压延厂建筑面积为7693.79平方米、价值人民币3000万元的七处厂房。但交通银行沈阳分行逾期未申请续封，查封财产自动解封。2009年7月17日，沈阳市中级人民法院下达沈法（2004）执字第125号裁定书，裁定查封公司持有的大连宝源核设备有限公司1812.20万元股权及持有的宝源港务927.35万元股权（详见2009年8月1日《中国证券报》沈阳合金投资股份有限公司诉讼情况进展暨子公司股权被查封的公告，公告编号2009-055号）。

2010年5月31日，公司收到辽宁省沈阳市中级人民法院下达的《民事裁定书》（沈法2004执字第125、127号），解除公司在大连宝源核设备有限公司出资份额价值1812．20万元股份及在大连宝源港务有限公司出资份额价值927．35万元股份的查封（详见2010年6月1日《中国证劵报》沈阳合金投资股份有限公司重大诉讼进展公告，公告编号2010-019号）。

2012年4月16日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出《民事裁定书》（沈法2004执字第125、127号），查封公司持有的沈阳合金材料有限公司30%的股权，不允许转让，待法院处理，查封日期自2012年4月16日至2014年4月15日止（详见2012年5月30日《中国证劵报》沈阳合金投资股份有限公司重大诉讼进展公告，公告编号：2012-012）。

公司及公司聘请的律师认为：依据沈阳市铁西区国有资产经营有限公司于2010年7月5日出具的情况说明，中国信达管理资产公司沈阳办事处（以下简称“信达沈阳办事处”）持有的沈阳有色金属压延厂债权本金3132万元，已经转让给沈阳市铁西区国有资产经营有限公司，沈阳市铁西区国有资产经营有限公司拥有上述债权。且2010年5月26日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出《民事裁定书》（沈法2004执字第125、127号），已经裁定解除公司在大连宝原核设备有限公司出资份额价值1812.20万元股份及在大连宝原港务有限公司出资份额价值927.35万元股份的查封。自2010年后，该事项一直未有变化，该案件已应终结，公司不再承担担保责任。

截至2015年9月30日，沈阳市中级人民法院尚未解除对公司持有的合金材料30%股权的查封。

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2015-109

沈阳合金投资股份有限公司

关于聘任董事会秘书和证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告中无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月18日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过 《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任证券事务代表的议案》，决定聘任夏琼琼女士担任公司董事会秘书、 聘任马立君先生担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

夏琼琼，女，1988年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，毕业于天津大学管理科学与工程专业。夏琼琼女士已于2015年10月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。夏琼琼女士未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

马立君，男，1983年07月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于中国政法大学法学和英语专业。马立君先生已于2015年10月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。马立君先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事会秘书的联系方式如下：

通讯地址：沈阳市浑南新区天赐街 7-1 号曙光大厦 A 座 10 楼

办公电话：086-024-89350633

传真号码：086-024-23769620

电子邮箱：xiaqq_hjtz@163.com

邮编：110179

特此公告。

沈阳合金投资股份有限公司董事会

二〇一五年十二月十八日

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2015-110

沈阳合金投资股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告中无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年1月6日（星期三）召开公司2016年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1.会议届次：沈阳合金投资股份有限公司2016年第一次临时股东大会

2.会议召集人：公司董事会

本次股东大会会议召开程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。2015年12月18日，经第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

3.股权登记日：2015年12月30日（星期三）

4.会议召开方式：现场会议+网络投票

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

5.会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期与时间：2016年1月6日（星期三）下午14时00分

（2）网络投票日期与时间：2016年1月5日-2016年1月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2016年1月6日（现场股东大会召开日）9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年1月5日（现场股东大会召开前一日）15:00－1月6日15:00的任意时间。

6.出席对象：

（1）公司股东。在股权登记日为2015年12月30日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席（该代理人可不必为公司股东、授权委托书样式见附件）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7.现场会议召开地点：北京市朝阳区光华路甲8号和乔丽致酒店M层紫轩文化会议中心。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

2、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式

2.3发行对象及其与公司的关系

2.4认购方式

2.5定价基准日、发行价格及定价原则

2.6发行数量

2.7发行股份限售期

2.8募集资金数量和用途

2.9滚存利润分配安排

2.10上市地点

2.11本次发行决议的有效期

3、《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

4、《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的说明的议案》

5、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

6、《关于重新制定<募集资金管理制度>的议案》

7、《关于修订<公司章程>的议案》

8、《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》

9、《关于重新制定<董事会议事规则>的议案》

10、《关于重新制定<监事会议事规则>的议案》

11、《关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》

12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

13、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

14、《关于公司本次非公开发行公司债券方案的议案》

14.1本次债券发行的票面金额、发行规模

14.2发行方式

14.3债券期限

14.4债券利率及确定方式

14.5还本付息方式

14.6发行对象及向公司原有股东配售安排

14.7募集资金用途

14.8承销方式

14.9担保方式

14.10赎回或回售条款

14.11挂牌转让方式

14.12决议的有效期

15、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》

16、《关于公司本次非公开发行公司债券偿债保障措施的议案》

说明：（1）本次股东大会审议的议案内容详见2015年12月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》刊登的公司第九届董事会第十三次会议决议公告及2015年11月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》刊登的公司第九届董事会第十二次会议决议公告、第九届监事会第十次会议决议公告的内容。

（2）根据公司章程、股东大会议事规则、深交所上市公司规范运作指引的要求，本次股东大会审议的议案均为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告中公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

（3）根据公司章程、股东大会议事规则的规定，上述 2、3、7、12、14、15议案应该以特别决议通过，需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

三、本次股东大会登记方法

1.登记时间：2016年1月4日（8:30－11:30，13:00－16:00）

2.登记方式：

（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书（样式附后）、委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

3.登记地点：

沈阳合金投资股份有限公司董事会秘书处

沈阳市浑南新区天赐街 7-1 号曙光大厦 A 座 10 层

四、参加网络投票股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360633；

2.投票简称：合金投票；

3.投票时间：2016年1月6日9:30—11:30 和13:00—15:00；

4.在投票当日，“合金投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100.00
议案1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	1.00
议案2	关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式	2.02
2.3	发行对象及其与公司的关系	2.03
2.4	认购方式	2.04
2.5	定价基准日、发行价格及定价原则	2.05
2.6	发行数量	2.06
2.7	发行股份限售期	2.07
2.8	募集资金数量和用途	2.08
2.9	滚存利润分配安排	2.09
2.10	上市地点	2.10
2.11	本次发行决议的有效期	2.11
议案3	关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案	3.00
议案4	关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的说明的议案	4.00
议案5	关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案	5.00
议案6	关于重新制定<募集资金管理制度>的议案	6.00
议案7	关于修订<公司章程>的议案	7.00
议案8	关于重新制定<股东大会议事规则>的议案	8.00
议案9	关于重新制定<董事会议事规则>的议案	9.00
议案10	关于重新制定<监事会议事规则>的议案	10.00
议案11	关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案	11.00
议案12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	12.00
议案13	关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案	13.00
议案14	关于公司本次非公开发行公司债券方案的议案	14.00
14.1	本次债券发行的票面金额、发行规模	14.01
14.2	发行方式	14.02
14.3	债券期限	14.03
14.4	债券利率及确定方式	14.04
14.5	还本付息方式	14.05
14.6	发行对象及向公司原有股东配售安排	14.06
14.7	募集资金用途	14.07
14.8	承销方式	14.08
14.9	担保方式	14.09
14.10	赎回或回售条款	14.10
14.11	挂牌转让方式	14.11
14.12	决议的有效期	14.12
议案15	关于本次发行公司债券的授权事项的议案	15.00
议案16	关于公司本次非公开发行公司债券偿债保障措施的议案	16.00