第五届董事会第九次
（临时）会议决议公告
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-069
武汉凡谷电子技术股份有限公司
第五届董事会第九次
（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次（临时）会议于2015年12月15日以电子邮件方式发出会议通知，于2015年12月19日上午9：30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼会议室召开。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟凡博先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，通过了以下决议：
一、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司于2015年7月22日召开第五届董事会第五次（临时）会议、于2015年8月11日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案，并于2015年7月24日披露了《武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》。结合近期证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行股票的顺利进行，经慎重考虑，公司拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量，公司本次非公开发行股票的募集资金用途及募集资金总额保持不变。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件认真自查后，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。
独立董事关于公司本次非公开发行股票方案调整相关事项的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》；
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量，公司本次非公开发行股票的募集资金用途及募集资金总额保持不变。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞同 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：赞同 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过8,783.78万股（含8,783.78万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：赞同 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自筹资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的股份全部以现金认购。
表决结果：赞同 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日（2015年12月21日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.80元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。
表决结果：赞同 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞同 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,000.00万元（含130,000.00万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：赞同 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：赞同 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞同 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞同 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议，并在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案实施。
三、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理有关本次非公开发行股票的一切相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规以及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关议案及具体情况，制定、调整和实施本次公司非公开发行股票募集资金的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及发行对象的选择等事宜；若在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、授权董事会批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行、完成与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于聘请中介机构的协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的协议和文件等；
3、全权负责本次非公开发行股票申报事宜，包括但不限于：进行与本次非公开发行股票有关的批准程序，制作、签署有关的申报文件；就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所等相关主管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，并根据相关主管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；全权回复中国证监会、证券交易所等相关主管机构的反馈意见；
4、如相关监管机构要求修订、完善本次非公开发行股票方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次非公开发行股票方案进行相应调整；
5、如法律、法规、有关监管机构对本次非公开发行股票有新的规定或要求，根据新的规定或要求对本次非公开发行股票方案进行调整；
6、根据实际情况决定本次非公开发行股票的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用计划进行调整；
7、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在证券交易所及证券登记结算机构登记、锁定和上市等相关事宜；
9、除涉及有关法律法规和公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票具体方案及募集资金投向进行调整，调整后继续办理本次非公开发行股票的相关事宜；
10、办理与公司本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述第7项和第8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于在苏州设立子公司的议案》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于在苏州设立子公司的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月二十一日
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-070
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于调整公司非公开发行价格
及发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月22日召开的第五届董事会第五次（临时）会议、于2015年8月11日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案；2015年12月19日，公司第五届董事会第九次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》，现将公司本次非公开发行股票方案调整的具体内容公告如下：
一、定价原则及发行价格
调整前为：
“本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次（临时）会议决议公告日（2015年7月24日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于20.13元/股。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。”
调整后为：
“本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日（2015年12月21日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.80元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。”
二、发行数量
调整前为：
“本次非公开发行股票数量为不超过6,458.02万股（含6,458.02万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”
调整后为：
“本次非公开发行股票数量为不超过8,783.78万股（含8,783.78万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。”
本次调整发行方案之相关事宜尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
针对上述调整，公司编制了《武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月二十一日
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-071
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于在苏州设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
2015年12月19日，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第九次（临时）会议以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于在苏州设立子公司的议案》，本公司拟出资2000万人民币在江苏苏州设立全资子公司。
根据《公司章程》的相关规定，上述事项无需经过股东大会批准。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：苏州凡谷电子技术有限公司
英文名称： Suzhou Fingu Electronic Technology Co., LTD.
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币2000万元；公司出资比例100%。
4、资金来源及出资方式：公司以自有资金出资。
5、经营范围：通讯、电子、计算机软件开发、技术服务；通讯设备研制、制造、供应链管理、技术服务；线路安装、仪器仪表、电子元件、计算机零售兼批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
上述登记事项具体以江苏省当地工商最终登记为准。
三、本次对外投资的目的及对公司的影响
1、公司经过多年的高速发展后，单一的武汉研发团队已经不能满足全球客户对凡谷全球化全方位的技术、成本、质量、交付、服务和响应方面的研发团队要求，继2015年4月公司决定在海外成立瑞典和美国子公司后，此次又决定在长三角成立苏州凡谷电子技术有限公司，前期规划以研发团队为主。
2、鉴于长三角苏州、上海等城市在通信领域从技术能力、供应链配套能力等方面与武汉相比有较大优势，且目前公司主业在技术发展特别是前端结构件供应链技术发展处于突破和开拓阶段，设立苏州公司能更好地改善和补充公司的前端结构件供应链产业结构，更好地服务高端产品的研发。
3、成立苏州公司同时也能更好地吸引长三角的滤波器研发人才加入公司，与武汉的研发团队形成优势互补，强化研发技术队伍，更好地为公司在长三角的客户服务。
成立苏州公司后，公司将形成以武汉总公司为依托，借以瑞典子公司、美国子公司、苏州子公司的市场和研发服务团队辐射全球业务和客户的布局，为打造全球化的凡谷公司打下坚实的基础。
四、本次对外投资存在的风险
1、法律风险
公司在苏州设立的子公司将受江苏当地法律的管制，存在对当地相关法律环境不了解带来的法律风险。
2、经营管理风险
鉴于目前全球通信行业整体经济下行，当地的滤波器前端结构件供应链存在一定的不稳定性，成立的苏州公司是否能将这些供应链和相关的客户产品通过苏州团队的研发过程很好的结合起来，存在相关的不确定性。
公司董事会将积极关注该投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请各位投资者予以关注，注意投资风险。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月二十一日
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-072
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间
（1）现场会议时间：2016年1月6日（星期三）下午14：30；
（2）网络投票时间：2016年1 月5日－6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年1月5日15：00至2016年1月6日15：00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象
（1）截至 2015年12月29日下午15：00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
7、现场会议地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式和发行时间
2.3发行数量
2.4发行对象及认购方式
2.5定价原则及发行价格
2.6限售期
2.7募集资金数额及用途
2.8滚存未分配利润安排
2.9上市地点
2.10本次发行决议有效期
3、《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
上述议案经公司第五届董事会第九次（临时）会议、第五次监事会第九次（临时）会议审议通过，具体内容详见 2015 年12月21日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
以上所有议案均需经股东大会以特别决议通过，即须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。以上所有议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记方法
1、登记时间：2016年1月4日（上午8：30-11：30，下午13：30-16：30）；
2、登记地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司证券部；
3、登记方式：
（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；
（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件二）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；
（4）异地股东可以书面信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）或者传真方式办理登记；
（5）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、联系方式
联系地址：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号
邮政编码：430200
电话：027-81388855
传真：027-81383847
邮箱：fingu@fingu.com
联系人：张伟、李珍
2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东和股东代理人的食宿及交通等费用自理。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月二十一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362194
2、投票简称：“凡谷投票”
3、投票时间：2016年1月6日的交易时间，即9：30-11：30 和13：00-15：00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“凡谷投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应的委托数量如下：
■
（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月5日下午15：00，结束时间为2016年1月6日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席武汉凡谷电子技术股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：
■
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号： 持股数量：
委托人签名(或盖章)：
受托人姓名(签名)： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：
1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、请在每项议案“赞成”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的，视为对该审议事项的授权委托无效，按弃权处理；
3、本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
4、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-073
武汉凡谷电子技术股份有限公司
第五届监事会第九次
（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次（临时）会议于2015年12月15日以电子邮件方式发出会议通知，于2015年12月19日上午11：00在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼会议室召开。应参加本次会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，会议由监事会主席李艳华女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的监事经过认真审议，通过了以下决议：
一、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司于2015年7月22日召开第五届监事会第五次（临时）会议、于2015年8月11日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案，并于2015年7月24日披露了《武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》。结合近期证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行股票的顺利进行，经慎重考虑，公司拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量，公司本次非公开发行股票的募集资金用途及募集资金总额保持不变。
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件认真自查后，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。
独立董事关于公司本次非公开发行股票方案调整相关事项的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》；
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量，公司本次非公开发行股票的募集资金用途及募集资金总额保持不变。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞同 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：赞同 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过8,783.78万股（含8,783.78万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：赞同 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自筹资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的股份全部以现金认购。
表决结果：赞同 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日（2015年12月21日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.80元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。
表决结果：赞同 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞同 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,000.00万元（含130,000.00万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：赞同 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：赞同 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞同 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞同 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会逐项审议，并在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案实施。
三、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
监 事 会
二〇一五年十二月二十一日