（上接27版）

  综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

  7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

  本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

  （二）本次交易符合《重组办法》第十三条规定

  《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”本次交易符合《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市，具体请参见本节“五、本次交易构成借壳上市”。

  本次交易中，大洲兴业为上交所主板上市公司，拟置入资产的经营实体为有限责任公司。本次交易符合《首发办法》规定的其他发行条件，具体请参见本节“六、关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求”。本次交易，上市公司购买的资产不属于金融、创业投资等特定行业。

  （三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

  1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

  本次交易在置出原有资产和负债的同时置入亚中物流100%的股权。亚中物流主营业务为商贸物流业务，市场前景较好，盈利能力较强。因此本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。

  （2）关联交易

  本次交易前，上市公司与同一控制下关联方存在的关联交易将随着上市公司资产、负债的置出而消除。

  本次交易完成后，上市公司将与实际控制人孙广信控制的其他企业存在关联交易，但是关联交易金额占比较小。上述关联交易均按照市场价格进行，定价公允；同时，亚中物流的控股股东和实际控制人已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》。本次交易将有利于减少关联交易，不存在损害上市公司利益的情形。

  （3）同业竞争

  本次交易完成后，公司主要资产为持有亚中物流100%的股权，公司控股股东为广汇集团，实际控制人变更为孙广信。除亚中物流外，广汇集团及孙广信未投资其他与亚中物流相同业务的企业。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

  综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。

  2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

  瑞华会计师对上市公司2014年度的财务状况进行了审计，并出具了瑞华审字【2015】第01530002号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

  3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

  截至本预案出具日，大洲兴业及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次交易发行股份购买的资产为广汇集团、西安龙达、广汇化建合计持有的亚中物流100%的股份。截至本预案出具日，本次交易的交易对方所持有的上述股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有亚中物流股权之情形，转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  五、本次交易构成借壳上市

  本次交易完成后，大洲兴业的控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为孙广信；且本次交易中上市公司拟置入资产截至2015年10月31日的资产总额为72.52亿元，本次拟置入资产的交易价格暂定为44.00亿元，其中较高者占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易构成借壳上市。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  六、关于本次交易符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求

  根据《重组办法》第十三条规定，对本次重组方案是否符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件,逐条分析如下：

  （一）关于主体资格的规定

  1、亚中物流是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。亚中物流于2000年8月18日设立，自设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第9条的规定。

  2、亚中物流的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，亚中物流主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第10条的规定。

  3、亚中物流的主营业务为商贸物流业务，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，亚中物流符合《首发办法》第11条的规定。

  4、报告期内，亚中物流的主营业务为商贸物流业务，最近三年主营业务未发生重大变化。

  最近三年，亚中物流董事、高级管理人员未发生重大变化。

  亚中物流自设立至今，实际控制人一直为孙广信。最近三年内亚中物流的实际控制人没有发生变更。

  综上，亚中物流符合《首发办法》第12条的规定。

  5、亚中物流的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的亚中物流股份不存在重大权属纠纷。因此，亚中物流符合《首发办法》第13条的规定。

  （二）关于独立性的规定

  亚中物流在资产、人员、财务、机构、业务方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

  1、资产完整

  亚中物流拥有独立生产经营所需的各项资产，对亚中物流资产拥有完全的所有权、控制权和支配权。亚中物流与控股股东之间的资产产权关系清晰，亚中物流的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。截至本预案出具日，亚中物流以部分自有资产为控股股东下属子公司的债务提供担保。为此，广汇集团已出具《承诺函》，承诺对亚中物流以一系列自有土地使用权/房屋所有权为同一控制下关联方债务提供担保的情形，由其提供反担保以保障相关债务的履行；承诺将在本次重大资产重组的正式方案公告前解除广汇能源公司债担保之外的其他担保；若亚中物流因此对外担保而产生任何费用、支出和损失，均由广汇集团承担。截至本预案出具日，亚中物流不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害亚中物流利益的情形。因此，亚中物流符合《首发办法》第15条的规定。

  2、人员独立

  亚中物流董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生。亚中物流建立了完整的人事管理制度，总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均专职工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务；亚中物流高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；亚中物流的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，亚中物流的人员独立，符合《首发办法》第16条的规定。

  3、财务独立

  亚中物流设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。亚中物流独立在银行开设账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形，也不存在控股股东干预财务决策的情况。因此，亚中物流的财务独立，符合《首发办法》第17条的规定。

  4、机构独立

  亚中物流通过董事会、监事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，亚中物流建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。亚中物流组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，亚中物流的机构独立，符合《首发办法》第18条的规定。

  5、业务独立

  亚中物流的主营业务为商贸物流业务。亚中物流拥有独立完整的采购、销售业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，未受控于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易。

  亚中物流拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，所经营的业务独立于控股股东及其控制的其他企业；亚中物流及其下属全资子公司拥有从事各自业务经营所需的相应资质；亚中物流不存在构成对控股股东及其控制的其他企业有重大依赖的关联交易。因此，亚中物流符合《首发办法》第14条和第19条的规定。

  亚中物流在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发办法》第20条的规定。

  （三）《首发办法》中关于规范运作的规定

  1、亚中物流已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会、监事会等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。因此，亚中物流符合《首发办法》第21条的规定。

  2、亚中物流的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，亚中物流符合《首发办法》第22条的规定。

  3、亚中物流董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，亚中物流符合《首发办法》第23条的规定。

  4、亚中物流依法制定了《公司章程》，并建立、健全了涵盖购、销、财务、资金、资产及投、融资等关键环节的具体内控制度。

  亚中物流管理层均具有多年企业管理经验，了解完善、执行内部控制的重要性，并能带头执行内部控制的有关规定。亚中物流的内部控制能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第24条的规定。

  5、亚中物流规范运作，不存在下列违法违规情形：（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造亚中物流或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，亚中物流符合《首发办法》第25条的规定。

  6、亚中物流《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，亚中物流符合《首发办法》第26条的规定。

  7、亚中物流有严格的资金管理制度，截至本预案出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。因此，亚中物流符合《首发办法》第27条的规定。

  （四）关于财务会计的规定

  1、亚中物流资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。因此，亚中物流符合《首发办法》第28条的规定。

  2、亚中物流已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。因此，亚中物流符合《首发办法》第29条的规定。

  3、亚中物流会计基础工作规范，亚中物流财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了亚中物流的财务状况、经营成果和现金流量。因此，亚中物流符合《首发办法》第30条的规定。

  4、亚中物流编制的财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，亚中物流符合《首发办法》第31条的规定。

  5、亚中物流将在董事会审议的本次重组正式方案（重组报告书草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。亚中物流现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第32条的规定。

  6、亚中物流2012年至2014年三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据累计超过人民币3,000万元；2012年至2014年三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；2012年、2013年和2014年营业收入超过人民币3亿元；目前亚中物流的注册资本为60,634万元，不少于人民币3,000万元；2014年12月31日亚中物流无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末亚中物流不存在未弥补亏损。因此，亚中物流符合《首发办法》第33条的规定。

  7、亚中物流能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，亚中物流的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，亚中物流符合《首发办法》第34条的规定。

  8、亚中物流不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，亚中物流符合《首发办法》第35条的规定。

  9、亚中物流不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，亚中物流符合《首发办法》第36条的规定。

  10、亚中物流不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）亚中物流的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对亚中物流的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）亚中物流的行业地位或者亚中物流所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对亚中物流的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）亚中物流最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）亚中物流最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）亚中物流在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对亚中物流持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，亚中物流符合《首发办法》第37条的规定。

  （五）关于募集资金使用的规定

  1、本次重组配套融资募投项目为乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还银行借款项目等项目，募集资金有明确的使用方向，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  因此，本次重组配套融资符合《首发办法》第38条的规定。

  2、本次募集资金的数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第39条的规定。

  3、本次募集配套资金所投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第40条的规定。

  4、公司已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，这将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第41条的规定。

  5、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第42条的规定。

  6、募集配套资金到位后，上市公司将按相关规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第43条的规定。

  大洲兴业控股股份有限公司

  年 月 日