第九届董事会第四十次（临时）会议
决议公告
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2015-086
冠城大通股份有限公司
第九届董事会第四十次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司第九届董事会第四十次（临时）会议于2015年12月17日以电话、电子邮件发出会议通知，于2015年12月18日以通讯方式进行了表决。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《关于冠城瑞闽受让工业用地土地使用权及其地上厂房与附属配套设施的议案》。
为加快公司动力锂电池生产项目的落地实施，缩短项目建设周期，同意公司控股子公司福建冠城瑞闽新能源科技有限公司以人民币13,600万元价格受让福建省捷创电子科技有限公司所有的位于福清市音西街道的工业用地土地使用权及其地上厂房与附属配套设施。
该议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于控股子公司冠城瑞闽购买土地及厂房的公告》。
二、审议通过《关于公司为福建创鑫科技开发有限公司及其下属公司提供担保的议案》。
为扩大公司新能源锂电池电解液添加剂生产产能，同意公司为控股子公司福建创鑫科技开发有限公司向交通银行福建省分行申请贷款3,000万元提供连带责任担保，为福建创鑫科技全资子公司福建邵武创鑫新材料有限公司向交通银行福建省分行申请贷款3,000万元提供连带责任担保，期限均为1年。
该议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司为控股子公司福建创鑫科技开发有限公司及其下属公司提供担保的公告》。
三、审议通过《关于对福州大通机电有限公司进行增资的议案》。
为进一步整合公司旗下漆包线资产，公司同意控股子公司福州大通机电有限公司（以下简称“福州大通”）原股东通过利润转增方式及公司以现金出资方式对其进行增资，转增及现金增资价格均按福州大通截止2015年11月30日每股净资产1.13元计算，增资完成后福州大通的注册资本将由13,600万元增加至人民币41,000万元，资本公积增加3,562万元，公司将持有其79.08%股权，朗毅有限公司将持有其20.92%股权。具体如下：
公司与福州大通原股东朗毅有限公司将各自以2014年年度分红款中的 2,248.182万元、2,160.018万元对福州大通进行转增，转增后福州大通注册资本由13,600万元增加至17,501.06万元；同时，公司以现金26,553.8万元对福州大通进行增资，增资完成后注册资本由17,501.06万元增加至41,000万元。
该议案涉及关联交易，关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、薛黎曦女士、商建光先生回避表决。该议案应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于公司向福州大通机电有限公司转让资产的议案》。
为整合福州基地漆包线生产平台，同意公司将所拥有的漆包线经营性固定资产以人民币4,480.95万元价格转让给福州大通。转让完成后，公司将不再直接从事漆包线生产，而由福州大通负责福州基地的全部漆包线生产。
该议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案三、四具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于向控股子公司福州大通进行增资并转让资产的公告》。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2015年12月21日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2015-087
冠城大通股份有限公司
关于控股子公司冠城瑞闽
购买土地及厂房的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司控股子公司福建冠城瑞闽新能源科技有限公司（以下简称“冠城瑞闽”）以人民币13,600万元价格受让福建省捷创电子科技有限公司（以下简称“捷创科技”）所有的工业用地土地使用权及其地上厂房与附属配套设施，用于冠城瑞闽动力锂电池生产项目。
●冠城瑞闽本次收购的资产可以直接作为动力锂电池生产项目的生产厂房，有利于公司加快动力锂电池项目的推进，表明公司向新能源业务方向战略转型的决策正逐步落地实施。
一、交易概述
（一）为实施冠城瑞闽新能源动力锂电池生产项目，冠城瑞闽于2015年12月18日与捷创科技签署了《资产转让合同》，以人民币13,600万元价格受让捷创科技所有的位于福清市音西街道的工业用地土地使用权及其地上厂房与附属配套设施。
（二）上述事项已经公司第九届董事会第四十次（临时）会议审议通过，无需经公司股东大会审批。
二、 交易对方情况
（一）交易对方基本情况
名称：福建省捷创电子科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：福清市融侨开发区科技创新中心办公楼二层
法定代表人：何龙桂
注册资本：捌仟万圆整
成立日期：2011年11月2日
经营范围：液晶电子产品、太阳能电子产品、玻璃电子产品、真空镀膜产品加工、销售。自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。
主要股东：自然人方晓清、何龙桂。
（二）截止2014年12月31日，捷创科技资产总计147,812,226.36元，所有者权益合计80,000,000.00元。
（三）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况及合同主要内容
（一）收购资产标的
本次交易标的为捷创科技所有的位于福清市音西街道的工业用地及其地上厂房与附属配套设施（以下简称“转让标的”）。其中，转让土地占地面积为79,005平方米，土地用途为工业；地上厂房等建筑物的建筑面积共计30,535平方米。
（二）捷创科技于2015年5月14日取得转让标的中工业用地土地使用权证书，于2015年9月16日取得厂房等建筑物的产权证书，该建筑物均为捷创科技自建，目前厂房等生产设施尚未投入使用。
上述交易标的产权清晰，不存在限制和影响本次转让的情况，其资产没有设定质押、未被查封冻结，且不会被第三人主张任何权利。
（三）交易款项支付
1、本次转让标的的转让价款为人民币13,600万元，该价格系公司在参考交易对手方成本价格及市场价格的基础上，与交易对手方经多轮谈判后确定。
2、价款支付方式：在协议生效后5个工作日内，冠城瑞闽将首期30%转让款计人民币4,080万元支付给捷创科技；在转让标的中的土地与房产根据协议约定变更过户至冠城瑞闽名下并完成相关手续后5个工作日内，冠城瑞闽将第二期转让款共计人民币9,520万元支付给捷创科技。
（四）过户安排
捷创科技将在冠城瑞闽首期款支付完成后25个工作日内将转让标的变更过户至冠城瑞闽名下，并在首期款支付完成后30日内将转让标的全部移交给冠城瑞闽。
四、 收购资产对公司影响
冠城瑞闽本次收购的资产可以直接作为其动力锂电池生产项目的生产厂房，将大大缩短该项目生产建设周期。
公司动力锂电池生产项目产品类型未来拟以三元材料动力锂电池为主，主要用于新能源汽车、储能及军工市场。本次交易实施后，公司将加快推进动力锂电池项目进展，争取于2016年实现投产。
本次交易的实施，也表明了公司向新能源业务方向战略转型的决策正逐步落地实施。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2015年12月21日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2015-088
冠城大通股份有限公司
为控股子公司福建创鑫科技开发
有限公司及其下属公司提供担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●福建创鑫科技开发有限公司（以下简称“福建创鑫”）及其全资子公司福建邵武创鑫新材料有限公司（以下简称“邵武创鑫”）主要从事新能源锂电池电解液添加剂的研发、生产，产品类型包括负极添加剂（低温型、高温型、倍率型）、正极添加剂、阻燃添加剂，部分产品在行业内处于领先地位且处于供不应求状态，产品主要通过配套方式供给包括ATL、三星、比亚迪等国内外著名动力电池生产商和智能手机用锂电池生产商。
●福建创鑫科、邵武创鑫为摆脱在公司控股前其产能受限的生产经营状况，拟向交通银行福建省分行分别申请借款人民币3,000万元用于扩大产能，为支持上述两家公司生产经营，公司同意为上述借款提供担保。
一、担保情况概述
为扩大产能、提高经营效益，公司控股子公司福建创鑫及其全资子公司邵武创鑫拟向交通银行福建省分行分别申请借款人民币3,000万元，并由本公司为上述两家公司向银行借款提供连带责任担保。该事项已经公司第九届董事会第四十次（临时）会议审议通过。
二、被担保人基本情况
1、福建创鑫情况
（1）名称：福建创鑫科技开发有限公司
类型：有限责任公司
住所：福州市杨桥西路155号
法定代表人：陈曦
注册资本：2,429.69万元
经营范围：化工、激光、环保、电子技术、计算机及软件、制冷技术服务和开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（2）福建创鑫为公司控股子公司，公司现持有其54.43%股权。
（3）福建创鑫最近一期主要财务指标（单位：元）
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2、邵武创鑫情况
（1）名称： 福建邵武创鑫新材料有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：邵武市金塘工业园区
法定代表人：刘新平
注册资本：2,500万元
经营范围：一般经营项目：氯代碳酸乙烯酯、碳酸亚乙烯酯、氟代碳酸乙烯酯、六氟环三磷腈、乙氧基五氟环三磷腈、硫酸乙烯酯、亚硫酸乙烯酯、碳酸乙烯亚乙酯、三（三甲基硅烷）硼酸酯、三（三甲基硅烷）磷酸酯、甲烷二磺酸亚甲酯、双乙二酸硼酸锂、三异丙烯氧基乙烯基硅烷生产、销售；货物进出口。
（2）邵武创鑫为福建创鑫的全资子公司，福建创鑫持有其100%股权。
（3）邵武创鑫最近一期主要财务指标（单位：元）
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三、担保协议主要内容
公司将根据上述董事会审议意见与交通银行福建省分行签署相关担保合同。公司为福建创鑫、邵武创鑫向银行借款提供担保的期限均为一年，具体以借款单位与银行签订的借款合同约定起始时间为准。
四、董事会意见
为布局新能源锂电池领域，公司通过竞买及协议方式已取得福建创鑫科技开发有限公司共计54.43%股权。
福建创鑫、邵武创鑫主要从事新能源锂电池电解液添加剂的研发、生产，近两年来锂电池行业特别是动力电池行业出现了爆发性增长，给福建创鑫、邵武创鑫的添加剂发展带来快速增长的机会。
目前，福建创鑫、邵武创鑫生产产品类型包括负极添加剂（低温型、高温型、倍率型）、正极添加剂、阻燃添加剂，部分产品在行业内处于领先地位并处供不应求状态，主要以配套生产方式供给包括ATL、三星、比亚迪等国内外著名动力电池生产商和智能手机用锂电池生产商。
福建创鑫、邵武创鑫为进一步扩大产能、提高经营效益，拟向相关银行分别借款3000万元，并要求由公司提供连带责任担保。鉴于公司为福建创鑫、邵武创鑫提供担保有利于满足其快速发展需要，公司董事会同意实施上述担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年11月30日，公司及其控股公司实际对外担保总额41,459.40万元，占上市公司最近一期经审计净资产的7.50%；公司为控股公司实际提供的担保总额为35,659.40万元，占上市公司最近一期经审计净资产的6.45%。无逾期对外担保。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2015年12月21日
证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2015-089
冠城大通股份有限公司
关于向控股子公司
福州大通进行增资并转让资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为整合建立公司旗下漆包线资产经营平台，做大做强公司漆包线业务，满足公司控股子公司福州大通机电有限公司（以下简称“福州大通”）经营及投资需要，公司第九届董事会第四十次（临时）会议审议通过《关于对福州大通机电有限公司进行增资的议案》和《关于公司向福州大通机电有限公司转让资产的议案》，同意福州大通原股东以利润4,408.2万元转增股本并由公司以现金26,553.8万元对福州大通进行增资，同时公司将所拥有的漆包线经营性固定资产作价4,480.95万元转让给福州大通。上述交易完成后，公司将持有福州大通79.08%股权，且公司将不再直接从事漆包线生产，而由福州大通负责福州基地的全部漆包线生产。
公司对福州大通进行增资，福州大通另一股东方朗毅有限公司（与本公司属同一实际控制人控制）未同比例增资，故上述《关于对福州大通机电有限公司进行增资的议案》涉及关联交易。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与朗毅有限公司的关联交易未达到公司最近一期经审计的净资产的5%以上。
二、关联方情况
1、名称：朗毅有限公司
注册地：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场19楼1902-4室
法定代表人：韩国龙
注册资本：HKD10,000
主营业务：投资
主要股东或实际控制人：韩国龙
2、本公司实际控制人韩国龙先生持有朗毅有限公司100%股权。
3、朗毅有限公司2014年度主要财务指标，资产总额：港币150,897,435元，资产净额：港币10,214,815元，营业收入：港币6,741,589元，净利润：港币6,400,912元。
三、增资标的情况
1、福州大通基本情况
公司名称：福州大通机电有限公司
住所：福州市马尾区江滨东大道77号
法定代表人：韩国龙
注册资本：13,600万元（尚未转增股本前）
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产耐高温绝缘材料（绝缘等级为F、H级）及绝缘成型件。电工器材、电线电缆和漆包线及其售后维护服务、五金、交电的批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。
2、本次交易前，福州大通股东持股比例如下：
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3、福州大通最近一年及一期主要财务指标（单位：元）
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上述福州大通2014年度财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
四、增资以及转让资产的主要内容
1、福州大通机电有限公司（以下简称“福州大通”）原股东通过利润转增方式及公司以现金出资方式对其进行增资，转增及现金增资价格均按福州大通截止2015年11月30日每股净资产1.13元计算，增资完成后福州大通的注册资本将由13,600万元增加至人民币41,000万元，资本公积增加3,562万元，公司将持有其79.08%股权，朗毅有限公司将持有其20.92%股权。具体如下：
公司与福州大通原股东朗毅有限公司将各自在2014年年度分红款中的 2,248.182万元、2,160.018万元对福州大通进行转增，转增后福州大通注册资本由13,600万元增加至17,501.06万元；同时，公司以现金26,553.8万元对福州大通进行增资，增资完成后注册资本由17,501.06万元增加至41,000万元。
2、公司将所拥有的漆包线经营性固定资产作价4,480.95万元转让给福州大通，转让完成后，公司将不再直接从事漆包线生产，而由福州大通负责福州基地漆包线生产。
五、交易目的及对上市公司影响
公司此前已将直接持有及通过冠城大通（香港）有限公司持有的江苏大通股权全部转让给福州大通，本次漆包线资产整合完成后，福州大通将成为公司漆包线业务经营的唯一平台。公司通过现金方式增资的人民币26,553.8万元主要用于福州大通向公司支付此前的江苏大通股权转让款、支付购买公司漆包线经营性固定资产款项及配套生产资金。
公司整合旗下漆泡线资产并将福州大通作为唯一运营平台，将进一步提高漆包线业务的运营效率，并为公司今后漆包线业务转型、重组或资产证券化创造条件。
六、该关联交易履行的审议程序
本次公司向福州大通增资的关联交易经公司董事会审议通过，关联董事韩国龙、韩孝煌、商建光、薛黎曦在董事会审议该议案时回避表决。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求，此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2015年12月21日