⊙记者 黄群 ○编辑 孙放

  福安药业今日披露重大资产重组报告书（草案）：公司拟以14.65元每股向只楚集团等定增6554.69万股，同时支付现金5.4亿元，合计作价15亿元购买只楚药业100%股权。同时，以同样发行价向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资等四名认购对象定增募集配套资金7.4亿元，用于支付现金对价、投建标的公司新产品研发项目等。

  值得一提的是，此次交易对方之一申万宏源以其管理的产品参与福安药业此次认购。其中，申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划系上市公司的控股股东、实际控制人汪天祥认购，而“领航200号”的部分参与人员系上市公司高管及员工。

  福安药业表示，本次重组后，只楚药业成为公司全资子公司，将进一步拓宽公司产品领域，扩大公司在抗生素领域的产品地位，并进入糖尿病辅助用药领域。

  据天健兴业出具的评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，只楚药业100%股权的评估值为15.03亿元，较经审计后账面净资产3.47亿元增值11.56亿元，增值率高达332.72%。经交易各方协商确定，福安药业收购只楚药业100%股权的交易对价最终确定为15亿元。

  草案显示，只楚药业前身为烟台第二制药厂，1999年12月16日改制组建为烟台只楚药业有限公司。只楚药业主营抗感染、血脂调节药物及糖尿病药物的研发、生产和销售，主导产品涵盖抗感染药物、血脂调节药物两大领域。只楚药业生产严格按GMP要求进行，原料药（庆大霉素）、口服固体制剂、小容量注射剂（含激素类）、口服固体制剂、小容量注射剂（含激素类）四条生产线均已通过国家GMP认证，产品质量稳定。

  2013年、2014年，只楚药业分别实现营业收入3.65亿元、5.89亿元，对应净利润2327.15万元、6495.05万元，2015年1-9月实现营业收入4.29亿元，净利润7751.75万元。而此次交易对方承诺，只楚药业2015、2016、2017年度经审计的扣非净利润分别应不低于8000万、1亿、1.2亿元。

  但值得关注的是，上述报告期内，硫酸庆大霉素原料药销售占只楚药业营业总收入比例分别为80.42%、83.05%、80.95%，是主要收入来源。如未来该产品遇到政策限制、技术替代等不利因素影响，且公司新产品销售不理想，则将会对只楚药业经营业绩产生较大不利影响。