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  10、2015年9月10日，盈华讯方取得了广东省通信管理局核发的《增值电信业务经营变更申请予以批准通知书》（粤【2015】0189号）。

  11、2015年9月13日，金新农召开第三届监事会第十二次临时会议，核实调整后金新农2015年第一期员工持股计划之持有人名单。

  12、2015年9月29日，金新农收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年9月29日召开的2015年第83次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

  13、2015年11月18日，金新农收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2605号），核准公司向蔡长兴发行30,126,087 股股份、向蔡亚玲发行2,317,391股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行4,634,782股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过35,895,459股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  14、2015年11月20日，根据《领取<中华人民共和国增值电信业务经营许可证>通知-第23批》，工信部已批准了盈华讯方经营许可股东变更申请。

  （二）发行股份购买资产股份发行情况

  1、标的资产的过户情况

  2015年11月27日，深圳市市场监督管理局核准了盈华讯方的股东变更，并向盈华讯方签发了变更通知书（[2015]第83832631号）。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有盈华讯方80%的股权。

  2、债权债务处理

  本次交易的标的资产是盈华讯方80%股权，不涉及债权债务处理问题。

  3、发行股份购买资产涉及的验资情况

  众环海华会计师事务所对本次发行股份购买资产及并募集配套资金涉及的出资到位情况进行了验资，并出具了众环验（2015）第010125号《验资报告》。

  4、证券发行登记等事宜的办理情况

  公司已于2015年12月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于购买资产发行的37,078,260 股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  （三）募集配套资金的股份发行情况

  1、发行概况

  （1）发行价格

  本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十次临时会议决议公告日（2015年5月12日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价10.63元/股的百分之九十（即9.57元/股）。

  由于公司2014年度权益分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价调整为9.47元/股。

  （2）发行数量

  本次发行的数量为35,895,459股。

  （3）发行对象

  本次发行对象为金新农2015年第一期员工持股计划、陈俊海等7名特定投资者。

  （4）募集资金金额

  根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验（2015）010125号《验资报告》，本次发行的募集资金总额为339,929,996.73元，扣除与发行有关的费用人民币15,000,000.00元，发行人实际募集资金净额为人民币324,929,996.73元。

  2、本次募集配套资金缴款、到账和验资情况

  （1）缴款

  2015年12月1日，发行人和光大证券向本次非公开发行认购对象即金新农2015年第一期员工持股计划、陈俊海等7名特定投资者发送了《深圳市金新农饲料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。通知其按《缴款通知书》所述的发行价格、认购数量及需缴付的认购金额于2015年12月2日12:00前足额向主承销商指定的收款银行账户内缴款。

  7位认购对象均按《缴款通知书》的要求于2015年12月2日12:00之前及时足额缴纳了认购款。

  （2）到账和验资

  截至 2015 年12月2日，7名发行对象已将本次发行认购资金汇入光大证券为本次发行开立的账户。本次发行股份募集配套资金不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。众环海华出具了“众环验字（2015）第010124号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。

  2015 年12月3日，光大证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。众环海华出具了“众环验字（2015）第010125号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

  3、证券登记等事宜的办理情况

  公司已于2015年12月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于募集配套资金发行的35,895,459股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书签署日，金新农已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告书出具之日，本次交易的资产交割过程中，金新农的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。根据《购买资产协议》约定，在本次交易完成后，在蔡长兴持有金新农5%以上股份期间，由蔡长兴向金新农委派一名董事。

  四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  截止本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

  2014年5月21日，上市公司与蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业签订了《购买资产协议》、《业绩补偿协议》。

  截至本报告书签署日，上述交易各方均依据协议的约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

  （二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况

  在本次交易过程中，交易对方共同或分别就避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。截至目前，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （二） 相关方继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  七、募集配套资金的专户管理

  公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司所制定募集资金管理办法的规定，本次发行募集资金将存放在公司开设的专项中，按照募集资金使用计划确保募集资金使用专款专用。

  截至目前，公司已在中国银行深圳分行开设募集资金专用账户（账户号：756266394753）、在中国建设银行深圳福田保税区支行开设募集资金专用账户（账户号：44250100006600000067），独立财务顾问（主承销商）、开户银行、公司将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  八、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次发行财务顾问（主承销商）光大证券认为：

  深圳市金新农饲料股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师竞天公诚律师事务所认为：

  截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求，资产管理计划已完成私募基金产品备案程序，本次发行不存在股份代持或结构化产品安排；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的募集资金已经全部到位。

  第四节 新增股份的数量和上市情况

  1、金新农本次发行新增股份包括发行股份购买资产新增的37,078,260 股股份和募集配套资金新增的35,895,459股股份，本公司已于 2015 年12月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。

  经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  2、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月23日，本次发行新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  3、本次发行股份购买资产及配套募集资金发行的股份锁定期如下：

  （1）购买资产所发行股份的锁定期

  根据蔡长兴、蔡亚玲出具的《关于股份锁定的承诺函》，上述各方承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自取得标的股份上市之日起锁定12个月后可解锁其持有的标的股份总额的三分之一，剩余三分之二的股份继续锁定24个月。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

  根据众富盈邦出具的《关于股份锁定的承诺函》，其承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自取得标的股份上市之日起，至36个月届满之日，不得转让其持有的标的股份。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

  上述股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （2）募集配套资金所发行股份的锁定期

  本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理。该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （3）认购人所持股份流通时间表如下：

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  第五节 持续督导

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与光大证券在财务顾问协议中明确了光大证券的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，独立财务顾问光大证券对金新农的持续督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起计算，包括本次发行股份购买资产当年剩余时间及实施完毕后第一个会计年度。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问光大证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问光大证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告并公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  4、公司治理结构与运行情况；

  5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  2015年 12 月 21 日