证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-124

  中茵股份有限公司

  关于公司控股股东股份被冻结的补充说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司于2015年12月19日披露了《中茵股份有限公司关于控股股东股份被冻结的公告》，详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易网站www.sse.com.cn披露的公告。

  上述公告披露后，有投资者及公司相关合作方纷纷来电询问情况，公司经向控股股东苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）函证，其已从中国证券登记结算有限公司上海分公司获悉，此次股份冻结与“上海市第一中级人民法院因上海展顿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“展顿投资”）诉中茵集团一案”相关，现就相关情况补充公告如下：

  二0一三年一月二十八日，中茵集团与展顿投资签订了一份《最高额保证合同》，由中茵集团为云南乾泰投资有限公司（以下简称“云南乾泰”）借贷不超过人民币壹亿伍仟万元的款项进行最高额担保。同时为降低担保风险，中茵集团在《最高额保证合同》签订时，已与云南乾泰及其股东签署了以其全部财产提供反担保的协议。

  《最高额保证合同》的相关条款约定如下：

  1、展顿投资委托银行向云南乾泰放款前必须签订“委托贷款合同”，该“委托贷款合同”必须以《最高额保证合同》附件所确定的“委托贷款合同”范本签订；

  2、《最高额保证合同》担保的“委托贷款合同”必须在2013年2月1日起至2013年3月31日期间签订，若“委托贷款合同”不在该期间签订，则中茵集团不承担任何责任；

  3、展顿投资应在“委托贷款合同”签订后五个工作日内将其提供给中茵集团，以便中茵集团及时了解云南乾泰借款的实际金额及还款时间，从而可以敦促和监督云南乾泰履约。

  《最高额保证合同》签订后，中茵集团与展顿投资未能就 “委托贷款合同”范本达成一致，为此在双方协商确定“委托贷款合同”范本前，云南乾泰与展顿投资应无法签订符合《最高额保证合同》约定的“委托贷款合同”。事实上，到目前为止中茵集团也未收到过云南乾泰与展顿投资间签订的“委托贷款合同”。

  2015年1月份及4月份，展顿投资委托的律师事务所向中茵集团发函要求中茵集团承担云南乾泰借款壹亿伍仟万元的担保责任，中茵集团均立即回函质疑，并根据《最高额保证合同》要求展顿投资提供相应的“委托贷款合同”，以便确认云南乾泰的该等借款是否符合《最高额保证合同》之约定，但展顿投资未予回复，也无法提供任何依据。本着对事件负责的态度，中茵集团遂向云南乾泰核实上述借贷事宜。云南乾泰称：其与展顿投资及富滇银行股份有限公司昆明安宁支行于2013年1月30日确实签订过一份壹亿伍仟万元的借款合同，但云南乾泰以其位于云南省安宁市的在建项目“世贸广场”之2#、4#、9#楼主体（评估价为人民币叁亿伍仟贰佰叁拾玖万）作为上述借款的担保（抵押），该借款合同由昆明市华信公证处进行了公证，公证文书落款时间为“2013年1月31日”。同时经了解上述贷款发放时间为2013年1月份、4月份。

  鉴于不存在“委托贷款合同”的范本，展顿投资与云南乾泰签订的“借款合同”不符合《最高额保证合同》之约定，且展顿投资也不认为该“借款合同”需中茵集团承担担保责任（否则按《最高额保证合同》约定，展顿投资应在“委托贷款合同”签订后五日内向中茵集团提供该合同）；同时，《最高额保证合同》约定若在2013年2月1日起至2013年3月31日期间之外签订“委托贷款合同”，则中茵集团不承担任何担保责任。现展顿投资与云南乾泰签订“借款合同”的时间为2013年1月30日，且展顿投资委托的银行给云南乾泰的部分放款早于《最高额保证合同》签订的时间，另部分放款超出2013年3月31日；此外，展顿投资要求中茵集团承担担保责任时，中茵集团要求展顿投资提供委托贷款合同并答复系列质疑，展顿投资均无法提供相应资料且无任何回应。综上所述，中茵集团有理由认为不应承担该壹亿伍仟万元的担保责任。

  展顿投资此举已对中茵集团造成巨大负面影响，为维护股民及股东权益，中茵集团正准备相关材料，并将积极配合法院查清事实（中茵集团目前尚未收到上述案件的任何法律文件或诉讼文件），并保留向展顿投资索赔的权利。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十一日