股票简称：明牌珠宝 股票代码：002574

  （认购非公开发行股票方式）

  二〇一五年十二月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、《浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和《浙江明牌珠宝股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本次员工持股计划所认购的股票来源为公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行的总发行数量不超过67,671,584股，发行价格为15.59元/股，以公司第三届董事会第五次会议决议公告日为定价基准日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

  本次员工持股计划拟认购4,370,000股，认购资金总额为68,128,300.00万元，参与对象认购员工持股计划份额的资金来源于其合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。参与对象应依据经中国证券监督管理委员会核准的本次非公开发行情况，根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与本次员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，本次员工持股计划每单位份额对应的认购价格也将作相应调整。同时，本次员工持股计划认购的股票数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

  3、本次员工持股计划的参与对象为公司及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。参与对象共28人，并按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  4、本次员工持股计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次以非公开发行方式实施员工持股计划不会导致公司的控制权发生变化。

  5、本次员工持股计划的存续期为48个月，所持公司股票的锁定期为36个月，自本次员工持股计划通过本次非公开发行所认购之公司股份完成过户手续之日起计算。一旦本次员工持股计划所持有的明牌珠宝股票全部出售，资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。员工持股计划存续期内，持有人不得申请转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划，持有人所持有的员工持股计划权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

  6、本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

  7、本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  8、本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票获中国证监会核准后方可实施。

  9、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次员工持股计划涉及的股东应回避表决。对中小投资者的表决将单独计票并公开披露。

  一、释义

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  注：本草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  二、员工持股计划设立目的

  员工持股计划的目的是实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。

  三、员工持股计划基本原则

  （一）依法合规原则

  （二）自愿参与原则

  （三）风险自担原则

  （四）员工择优参与原则

  四、参与对象确定标准及认购情况

  （一）参与对象确定标准

  1、员工持股计划参与对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。

  2、员工持股计划参与对象应符合下述标准之一：

  （1）本公司董事、监事，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；

  （2）本公司各部门负责人及业务骨干；

  （3）本公司各子公司总经理、副总经理、部门负责人及业务骨干。

  符合上述标准的参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  （二）员工持股计划持有人的核实

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

  （三）参与对象认购情况

  参与对象认购本次员工持股计划的总份额为68,128,300.00份，每份份额认购价格为1.00元，对应认购的非公开发行股票数量为4,370,000股，出资总额为68,128,300.00元。其中：公司董事、监事及高级管理人员共计6人，认购的份额合计为23,385,000.00份，出资额为23,385,000.00元，占员工持股计划出资总额的比例为34.32%；其他员工认购的份额合计为44,743,300.00份，出资额为44,743,300.00元，占员工持股计划出资总额的比例为65.68%。具体情况如下：

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  注1：最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

  注2：虞彩娟为实际控制人虞兔良的妹妹，童凤英为实际控制人虞兔良配偶的弟媳。

  五、股票及资金来源

  （一）员工持股计划的股票来源

  本次员工持股计划所认购的股票来源为公司本次非公开发行的股票，本次员工持股计划拟认购为4,370,000股，认购资金总额为68,128,300.00元。

  本次员工持股计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （二）员工持股计划的资金来源

  参与对象应当以现金认购本次员工持股计划的份额，资金来源为参与对象合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。

  六、员工持股计划存续期、锁定期

  （一）员工持股计划存续期

  1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划通过本次非公开发行所认购之公司股份完成过户手续之日起计算。公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期本次员工持股计划持有的股票数量。

  2、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

  3、本员工持股计划存续期满不展期的，将在存续期届满后20个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  （二）员工持股计划锁定期

  本次员工持股计划所持公司股票的锁定期为36个月，自本次员工持股计划通过本次非公开发行所认购之公司股份完成过户手续之日起计算。

  七、员工持股计划的变更、终止、清算与分配

  （一）员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

  （二）员工持股计划的终止

  若存续期未延长，本持股计划在存续期届满后即告终止。一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。若存续期届满前2个月，管理委员会根据市场情况可以决定将本持股计划的存续期延长。

  （三）员工持股计划的清算与分配

  管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

  员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

  八、持有人及持有人会议

  （一）持有人

  参加本次员工持股计划并实际缴纳出资认购员工持股计划份额的人员，为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

  （二）持有人会议

  持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有的员工持股计划份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决，持有人会议必须由50%以上有表决权份额的持有人出席方为有效。

  1、持有人会议职权

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  （3）员工持股计划存续期内，审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金的解决方案；

  （4）授权管理委员会负责实施员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）；

  （5）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

  （6）授权管理委员会代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （7）授权管理委员会代表员工持股计划管理员工持股计划利益分配；

  （8）授权管理委员会行使员工持股计划其他资产管理职责；

  （9）制定和修订员工持股计划的管理规则；

  （10）审议管理委员会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项；

  （11）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议的其他职权。

  2、持有人会议的召集和召开

  首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

  公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面形式向管理委员会提出。管理委员会收到书面提议后5日内应发出召开持有人会议的通知，管委会没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。

  有以下情形之一时，应召开持有人会议：

  （1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

  （2）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

  3、持有人会议的表决程序

  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

  （2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额享有一票表决权。

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，并形成持有人会议的有效决议。但以下事项应经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意方为表决通过：

  ①审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  ②员工持股计划存续期内，审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金的解决方案。

  （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

  经召集人决定，可以采用通讯方式或现场与通讯相结合的方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。

  （7）会议记录保存10年。

  九、管理委员会

  1、管理委员会的职责

  员工持股计划设立管理委员会，负责实施员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利。

  2、管理委员会的组成

  管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会的职权

  管理委员会应当遵守法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《员工持股计划》行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

  （3）代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；

  （4）代表全体持有人行使公司的股东权利；

  （5）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

  （6）代表全体持有人签署相关文件；

  （7）负责员工持股计划的清算和财产分配；

  （8）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的受让对象；

  （9）根据管理规则对持股计划的财产进行处置；

  （10）负责取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项；

  （11）在员工持股计划存续期间，可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务；

  （12）持有人会议授予的其他职责。

  十、管理模式、管理费用、风险防范及隔离措施

  本次员工持股计划由公司自行管理，公司不收取管理费用。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等。

  在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

  本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理规则对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。

  本员工持股计划的风险防范和隔离措施充分。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有资产混同。本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。

  十一、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  1、员工持股计划存续期内，持有人不得申请转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划，持有人所持有的员工持股计划权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

  2、收益分配：存续期内，本次员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归员工持股计划所有。

  3、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

  4、发生下列情形之一的，持有人不得取得该事项发生后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的；

  （5）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格或出现重大过错而被降职、降级，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；

  5、工伤、重大疾病、退休、死亡事项处理：属于持有人因工伤及重大疾病丧失劳动能力、退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；持有人死亡的，由其合法继承人继续享有。

  6、其他未尽事项，由员工持股计划持有人会议另行决定。

  （二）员工持股计划期满后的处置办法

  员工持股计划存续期届满后不展期的，将于20个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  十二、其他重要事项

  1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  2、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次员工持股计划涉及的股东应回避表决。对中小投资者的表决将单独计票并公开披露；

  3、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行；

  4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

  2015年12月19日