重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》的回复说明的公告
证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2015-054
江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所《关于对江苏澄星磷化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》的回复说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所于2015年12月17日出具的《关于对江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]2017号）（以下简称“《审核意见函》”）的相关要求，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真讨论分析，进行了逐项落实回复，现作回复说明具体如下：
如无特别说明，本回复说明中的简称均与《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同的含义。
一、请结合标的公司所在的地理位置、电站分布、来水量变化等因素，补充披露标的公司所在流域水量丰枯的变化对其发电量的影响，并进一步分析标的公司收入和利润大幅波动的原因和标的公司盈利的稳定性。请独立财务顾问发表意见。
回复：
（一）雷打滩水电站所在南盘江流域状况
1、雷打滩水电站所在的南盘江流域气候状况
雷打滩水电站位于南盘江干流下游河段弥勒县内。南盘江属珠江水系，发源于云南省曲靖市沾益县东北部的马雄山南麓。南盘江为珠江正源，云南省内其径流面积 43,342km2、主河长约 677km，流域地理坐标在东经 102°20′～104°30′、北纬 23°20′～25°50′之间。
所在流域属亚热带季风气候区，各地多年平均降水在 750mm～1,600mm 之间。冬春两季受西风干暖气流控制，久晴少雨，阳光充足，风速大，气候干燥。夏秋季由于西太平洋副高的西伸北移，在北部湾暖湿气流及西南暖湿气流影响下，水汽来源充足，雨日多，降水丰沛。
受气候影响，南盘江一年当中呈现枯水期、平水期和丰水期交替出现。一般每年12月份至4月份为枯水期、5月份和11月份为平水期、6月份至10月份为丰水期。
2、南盘江已有电站和水利工程状况
南盘江为滇东地区的主要河流，流经云南省曲靖、玉溪、红河等经济较发达地区，人类活动影响频繁，水资源利用程度较高。目前干流雷打滩水电站上游已建的水利水电工程主要有柴石滩水库，红石岩、罗碧一、二、三级及糯租电站等径流式电站，其中柴石滩水库为年调节水库，总库容 4.37 亿 m3，兴利库容 2.55 亿 m3，以发电、灌溉为主要任务，是雷打滩水电站上游已建成的大水利工程。下游的云鹏电站、凤凰谷电站均已建成投产。南盘江流域为云南省经济较为发达的区域，当地水资源利用率已经较高，预计今后河道外用水量不会大幅增长。
3、来水量状况
江边街水文站位于雷打滩水电站坝址上游32.1km处，流域面积 25116km2，由于江边街水文站控制了雷打滩水电坝址 98%的流域面积，径流特性与坝址基本一致，来水量数据直接采用江边街水文站径流成果作为雷打滩水电站坝址径流成果。
根据江边街水文站资料显示，雷打滩水电所在流域1975年～1993年以偏枯水为主，1994年～2002年出现连续丰水，2003年～2013年则又以偏枯水为主，2014年至今又出现连续丰水。从数据可看出该流域常出现接近或超过十年的连续偏丰或偏枯的现象。
报告期内，雷打滩水电站日平均流量状况如下：
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雷打滩水电站所在流域在2012年和2013年处于连续干旱阶段，因此2012年和2013年日平均流量较2014年和2015年1-9月日平均流量相比较小。
（二）所在流域水量丰枯的变化与发电量的关系
根据水电站的设计原理，水电站的发电量主要受所在流域来水量、水头（即水电站上、下游水位的差值）及水轮发电机组额定容量的影响，其中所在流域来水量影响最大。
报告期内，雷打滩水电站来水量与发电量的数据如下：
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由上表可看出，雷打滩水电站所在流域水量丰枯的变化与发电量呈正相关关系。
（三）所在流域水量丰枯的变化对收入和利润的影响分析
报告期内，雷打滩水电收入及毛利构成明细如下
单位：人民币万元
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注释：其他业务收入及成本主要为清洁发展机制CDM收入。
报告期内，雷打滩水电综合毛利分别为5,463.07万元、5,061.45万元、8,535.44万元和5,479.74万元，其中电力销售毛利占综合毛利的比例分别为82.61%、84.88%、100.12%和100.00%。雷打滩电力销售收入为其利润的主要来源。报告期内，雷打滩水电电力销售收入与利润的波动主要受发电量及上网电量的影响，而发电量及上网电量最终受来水量的影响。报告期内，雷打滩水电电力销售收入与上网电量明细如下：
单位：人民币万元
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报告期内，雷打滩水电电力销售收入及毛利受发电量及上网电量的影响而大幅波动。2013年度，雷打滩水电上网电量较上年同期增长0.14%，电力销售收入同比下降0.36%，受人工成本等上涨影响导致电力销售成本同比增长6.38%，从而导致2013年度电力销售毛利同比下降4.80%。2014年度，雷打滩上网电量较上年同期增长58.11%，电力销售收入同比增长61.60%，电力销售成本同比上涨11.05%（固定成本趋于稳定，主要是缴纳更多的水资源费、库区基金等税费导致），从而导致2014年度电力销售毛利同比增长98.91%。
（四）标的公司盈利的稳定性分析
综上所述，雷打滩水电所处的流域来水量呈现丰水年和枯水年交替出现的情况，周期一般为接近10年或10年以上，总体上看较为稳定并呈现波动趋势。雷打滩水电的盈利水平随着来水量的波动而波动，但在丰水年阶段内和枯水年阶段内保持稳定。报告期内的丰水年和枯水年盈利水平如下表：
单位：人民币万元
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（五）中介机构意见
独立财务顾问中德证券认为：雷打滩水电站所在流域水量丰枯的变化与发电量及上网电量呈正相关关系，受上网电量的影响，雷打滩水电电力销售收入与利润会出现一定的波动，但在丰水年阶段内和枯水年阶段内，标的公司的盈利保持稳定。
二、草案显示，标的公司所在的南盘江流域上中段的水资源利用率已接近国际公认的开发上线，当地需要通过外流域调水以解决缺水问题。请补充说明上述情况对标的公司持续盈利能力的影响，并进一步提示相关风险。请独立财务顾问发表意见。
回复：
（一）南盘江流域水资源利用情况对标的公司持续盈利能力的影响
1、根据位于雷打滩水电站上游的江边街水文站资料显示和雷打滩水电站发电量复核及预测研究报告，该流域常出现接近或超过十年的连续偏丰或偏枯的现象。目前收集到的雷打滩水电站实测流量已长达 63 年，对其年平均流量进行 50 年滑动平均值，计算值见下表:
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依据上表，长期来看，雷打滩水电站年平均流量 50 年滑动平均值总体变化不大。
2、南盘江流域为云南省人口稠密地区，经济相对发达，水资源需求相对较大。同时，虽然南盘江流域水资源总体上较为丰富，但存在明显的年内、年际及地区不均的特点。在枯水期特别是大旱期间，或在可利用水资源状况较差的地区，工业和生活用水存在一定的缺水问题。鉴于此，区域内存在临时调水以解决工业和生活用水缺水问题的情形。
根据中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司出具的《雷打滩水电站发电量复核及预测报告》及《南盘江大桥水电站水资源论证报告》，根据政府规划,2020年以前，电站上游从外流域调水到南盘江流域的调水工程主要有曲靖市的独木水库引水工程、车马碧水库调水工程、黑滩河水库调水工程，红河州的五里冲水库调水工程、三岔河水库调水工程，可形成年平均调水能力共计约3.55亿m3，主要目的为工业、生活用水。其中，已建成的独木水库引水工程年平均调水0.4亿m3，已建成的五里冲水库调水工程年平均调水0.55亿m3，其他调水工程尚未完工或尚在规划中。远期2030年还有滇中引水工程及德泽水库调水工程，预计可形成年平均调水能力共计约11.2亿m3，主要目的为生活、工业、湖泊生态和农业灌溉用水。
3、在对雷打滩水电进行收益法评估时，评估机构是根据雷打滩水电站近50年的来水量统计、企业历史年度的生产指标、装机容量及发电生产小时情况以及企业的机组运行情况等预测未来发电量，并未考虑外来流域调水问题。
4、南盘江水域上中段水资源利用率已经较高，尚未开发利用的水资源开发成本高，且会造成进一步的工业用水、生活用水缺水问题。鉴于此，该流域未来继续开发大型水利设施的可能性较低，因此，雷打滩水电站来水量不会因新建水利设施而受到影响。
（二）来水量增减变动对雷打滩水电盈利能力影响的敏感性分析
当雷打滩水电所在流域来水量增减变动影响发电量时，对雷打滩水电站盈利能力的影响如下：
1、毛利率分析
以雷打滩水电2015年10月-2020年的发电量为基准，假设其他变量保持不变，雷打滩水电毛利率的敏感性分析如下：
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2、净利润分析
以雷打滩水电2015年10月-2020年的发电量为基准，假设其他变量保持不变，雷打滩水电净利润的敏感性分析如下：
单位：人民币万元
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（3）净利率分析
以雷打滩水电2015年10月-2020年的发电量为基准，假设其他变量保持不变，雷打滩水电评估值的净利率分析如下：
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（三）雷打滩水电站所在流域水资源开发的风险
已在交易报告书补充披露雷打滩水电站所在流域水资源开发的风险：
南盘江属珠江水系，水资源相对丰富。因南盘江为滇东地区的主要河流，流经云南省曲靖、玉溪、红河等经济较发达地区，人类活动影响频繁，上中段水资源利用程度已较高，同时存在尚未开发利用的水资源开发成本高等问题，因此未来该流域未来继续开发大型水利设施的可能性较低。尽管如此，随着水资源需求的增加，存在未来继续进行水资源开发的可能性，进而影响雷打滩水电站的盈利能力。
（四）中介机构意见
独立财务顾问中德证券认为：南盘江流域上述水资源利用情况对雷打滩水电站来水量影响较小，对标的公司持续盈利能力不构成重大影响。
三、请结合最近三年又一期弥勒磷电购电量占标的公司发电量的比重、弥勒磷电对标的公司的电力差价款对标的公司利润的影响等，补充披露上述关联交易对标的公司业务独立性的影响，是否对本次重组构成实质性障碍。请独立财务顾问发表意见。
回复：
（一）弥勒磷电采购标的公司的上网电量符合电力体制改革的相关规定
最近三年一期弥勒磷电实际使用标的公司上网电量占标的公司发电量和上网电量的比例分别为：
单位：千千瓦时
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依据上表，报告期内，弥勒磷电实际使用标的公司上网电量占标的公司的发电量和上网电量的比例较高，符合电力体制改革的趋势。根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）：“5、引导市场主体开展多方直接交易。有序探索对符合准入标准的发电企业、售电主体和用户赋予自主选择权，确定交易对象、电量和价格，按国家规定的输配电价向电网企业支付相应的过网费，直接洽谈合同，实现多方直接交易，短期和即时交易通过调度和交易机构实现，为工商业企业等各类用户提供更加经济、优质的电力保障。6、鼓励建立长期稳定的交易机制。构建体现市场主体意愿、长期稳定的双边市场模式，任何部门和单位不得干预市场主体的合法交易行为。直接交易双方通过自主协商决定交易事项，依法依规签订电网企业参与的三方合同。鼓励用户与发电企业之间签订长期稳定的合同，建立并完善实现合同调整及偏差电量处理的交易平衡机制。”今后政府是鼓励发电企业和用电企业直接交易的，因此，弥勒磷电采购标的公司的上网电量符合电力体制改革的相关规定和趋势。
（二）雷打滩水电站建设与弥勒磷电黄磷扩建是一体化项目，本次交易可以实现该项目的整体上市
2002年9月18日，云南省发展计划委员会作出的《云南省计委关于南盘江雷打滩电站及配套黄磷扩建一体化项目可行性研究报告的批复》（云计基础[2002]1033号），为充分发挥弥勒水能、黄磷资源优势，走矿电结合、电磷一体化的路子，同意建设雷打滩水电站，同时为加快云南省磷电资源开发，共同发展磷化工产品，同意弥勒磷电投资与雷打滩水电站能力相匹配的黄磷生产装置，以充分发挥电、磷两个项目的投资效益。因此，雷打滩水电站建设与弥勒磷电黄磷扩建是一体化项目，项目建成后，雷打滩水电所发电量（扣除正常损耗外）全部上网，红河供电局将所购雷打滩水电电量大部分销售给弥勒磷电。雷打滩水电的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，但与控股股东控制的弥勒磷电存在密切的关系，本次交易完成后，可以实现雷打滩水电站发电业务与弥勒磷电黄磷生产业务的整体上市。
（三）雷打滩水电与弥勒磷电的业务合作可以实现双方共赢，不存在单方依赖和利益输送
根据雷打滩水电的上网电价、雷打滩水电的发电成本及对输送电线路的维护成本等因素，雷打滩水电与弥勒磷电签署《供用电差价合同》，合同约定：若雷打滩水电出售给红河供电局的电费单价（即政府指导价）低于0.2670元/千瓦时（含税）时，弥勒磷电将向雷打滩水电支付电力差价。具体如下：雷打滩水电收取弥勒磷电的电力差价=弥勒磷电实际使用雷打滩水电电量*（0.2670元/千瓦时-政府指导价）。若雷打滩水电出售给红河供电局的电费单价（即政府指导价）高于0.2670元/千瓦时（含税）时，弥勒磷电不再支付雷打滩水电电力差价。
因此，当雷打滩水电出售给红河供电局的电费单价（即政府指导价）低于0.2670元/千瓦时（含税）时，雷打滩水电与弥勒磷电会产生支付电力差价款的关联交易，报告期内雷打滩水电收取弥勒磷电的电力差价款对雷打滩水电电力销售毛利的影响如下：
单位：人民币元
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报告期内，雷打滩水电电力差价毛利占电力销售总毛利的比例呈下降趋势。
同时，弥勒磷电使用雷打滩水电上网电量的平均购电含税成本为0.31-0.34元/千瓦时，而弥勒磷电使用的非雷打滩水电上网电量（即直接采购红河供电局电量）的平均购电含税成本为0.35-0.40元/千瓦时。报告期内弥勒磷电使用雷打滩水电上网电量对其利润的影响测算如下：
单位：人民币万元
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通过上表测算，弥勒磷电报告期内使用雷打滩水电上网电量能够分别节约1,762.55万元、1,097.29万元、1,606.24万元和1,217.38万元的电力成本，相应的增加利润总额1,762.55万元、1,097.29万元、1,606.24万元和1,217.38万元。
综上所述，雷打滩水电和弥勒磷电是相互依赖的，双方合作可以实现双赢，不存在单方依赖和利益输送，弥勒磷电向雷打滩水电支付电力差价款是双方自主、自愿协商的结果，不存在显失公平的关联交易，雷打滩水电业务具有独立性。
（四）本次交易完成后可以消除雷打滩水电与弥勒磷电的关联交易
根据上述，当雷打滩水电出售给红河供电局的电费单价（即政府指导价）低于0.2670元/千瓦时（含税）时，雷打滩水电与弥勒磷电会产生关联交易。本次交易完成后，雷打滩水电、弥勒磷电将同为上市公司控股子公司，上述关联交易将得以消除。
（五）中介机构意见
独立财务顾问中德证券认为：弥勒磷电采购雷打滩水电的上网电量符合电力体制改革的相关规定，同时雷打滩水电站建设与弥勒磷电黄磷扩建是一体化项目，本次交易可以实现该项目的整体上市，雷打滩水电和弥勒磷电的合作可以实现双赢，不存在单方依赖和利益输送，弥勒磷电向雷打滩水电支付电力差价款是双方自主、自愿协商的结果，不存在显失公平的关联交易。因此，雷打滩水电具有独立性，本次交易完成，上述关联交易将得以消除，对本次重组不构成实质性障碍。
四、结合上市公司的生产经营模式和业务布局、交易前后主要财务指标的变动情况等，进一步分析并补充披露本次交易的协同效应和对上市公司的影响。请独立财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次交易有助于形成上市公司矿、电、磷一体化的协同效应
上市公司是国内精细磷化工行业的龙头企业，多年来坚持推进“以磷为主，向高向深，两头延伸”的产业链发展战略和“适应、加盟、融合”的国际化发展战略，形成了矿、电、磷一体化的成本比较优势和融入国际跨国公司产业链的市场领先优势，打造了从矿山—电力—黄磷—磷酸—磷酸盐—外贸出口的完整一体化产业链。
对于磷化工企业来说，对上游资源的控制程度和下游产品的精细化程度是矿、电、磷一体化产业链中最重要的两个环节。上市公司分别在云南省弥勒市和宣威市，投资设立云南弥勒市磷电化工有限责任公司和云南宣威磷电化工有限责任公司作为上游资源黄磷生产基地，自我配套磷矿、煤矿，并配备了水力发电厂和火力发电厂。电力又是公司矿、电、磷一体化产业链上游的重要一环，黄磷通过磷矿石冶炼制成，主要能源为电力，电力成本占到黄磷成本的近50%，而本次收购标的公司有利于为上市公司黄磷生产提供稳定的电力供应，符合上市公司矿、电、磷一体化产业链向上游延伸的发展战略，有利于推动公司实现链式发展，有助于形成上市公司矿、电、磷一体化的协同效应。公司下游产品磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产科研基地主要位于经济发达、交通区位优势明显的长江三角洲几何中心江苏省江阴市。为更好地适应经济新常态，依托国家大力发展广西北部湾经济区，充分利用广西钦州的港口优势，整合云、贵、川磷矿资源，公司在广西钦州市投资设立精细磷化工产业园区。公司的产业布局得到进一步优化，磷化工资源得到更优配置，实现公司磷化工产业集中、集群、集聚、集约化发展，公司整体竞争力得到进一步提升。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、继续做强精细磷化工主业，将成本优势转化为核心竞争力
本次收购完成后，公司将继续以做精、做专、做强精细磷化工产业为战略目标，重视矿电磷一体化产业链延伸，继续寻求整合磷矿、煤矿以及水电、火电等资源的机会，积极拓展高技术、高附加值的高端产业链，进一步完善在磷化工行业中的战略布局。
2、本次交易完成后将减少关联交易
本次交易前，当雷打滩水电出售给红河供电局的电费单价低于0.2670元/千瓦时（含税）时，弥勒磷电将向雷打滩水电支付电力差价，雷打滩水电与弥勒磷电将产生关联交易。本次交易完成后，澄星集团不再持有雷打滩水电的股权，雷打滩水电成为上市公司的控股子公司，与上市公司之间的关联交易将得以消除，增强上市公司独立性。
3、本次交易将提升上市公司盈利能力
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2014年度、2015年1-9月，公司综合毛利率分别由交易前的13.84%、14.35%增长至交易后的16.47%、16.71%；净利率分别由交易前的1.56%、1.78%增长至交易后的3.45%、3.73%；基本每股收益分别由交易前的0.034元/股、0.032元/股增长至交易后的0.076元/股、0.063元/股；2015年1-9月公司加权平均净资产收益率由交易前的1.18%增长至交易后的2.51%。
本次交易完成后，公司的上述盈利能力指标均显著增长，公司的盈利能力得到明显改善。
4、本次交易有利于增加上市公司经营活动净现金流
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本次交易完成前，澄星股份2014年度和2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为26,272.63万元和24,711.45万元；本次交易完成后，澄星股份2014年度和2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为35,183.15万元和32,721.17万元，增加比例为33.92%和32.41%。通过本次交易，公司经营活动产生的现金流量净额将得到大幅增加，有利于上市公司日常经营的稳定。
（三）中介机构意见
独立财务顾问中德证券认为：本次交易有助于形成上市公司矿、电、磷一体化的协同效应，有利于上市公司继续做强精细磷化工主业，将成本优势转化为核心竞争力，提高上市公司的盈利能力和增加上市公司经营活动净现金流。
五、草案显示，标的资产的评估值为61,165.46万元，增值额为21,410.80万元，增值率为53.86%。其中，房屋和建筑物评估增值额为11,488.37万元，增值率为35.65%；机器设备评估增值3598.88万元，增值率为40.99%。请结合标的公司的会计政策、资产的折旧年限和经济使用年限等，进一步分析上述评估增值的合理性。请评估师发表专项意见。
回复：
（一）雷打滩水电固定资产会计政策
固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧；主要固定资产的预计使用寿命，净残值率及年折旧率分别为：
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（二）主要固定资产的经济使用年限
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GB50068《建筑结构可靠度设计统一标准》及GB50009-2012《建筑结构荷载规范》中规定的结构使用年限分类：临时性结构为5年；易替换的结构构件为25年；普通房屋和构筑物为50年；纪念性和特别重要的建筑结构为100年。雷打滩水电站的房屋作为普通房屋经济使用年限为50年，构筑物－混凝土坝等作为特别重要的建筑结构经评估人员现场勘察确定经济使用年限为60年。
（三）房屋建筑物评估增值分析
雷打滩水电房屋建筑物本次评估增值额为11,488.37万元，主要因素为：
1、房屋建筑物的重置成本上涨了8,794.18万元，上涨的主要原因是（1）人工费上涨了约30%；（2）材料费因品种不一样，上涨幅度不一，总体上涨约10%；（3）由于人工费和材料费上涨引起的管理费用、监理费、设计费、措施费、资金成本、利润、税金等其他成本的增加。
2、房屋建筑物的评估成新率高于账面成新率9.49%，按账面原值计算影响评估结果为4,106.58万元，主要原因是企业按25～45年计提房屋建筑物的折旧，本次评估根据经济使用年限法（房屋50年、构筑物60年）和打分法相结合的方法计算的成新率，年限差异影响到成新率差异。
（四）机器设备评估增值分析
雷打滩水电机器设备本次评估增值额为3,598.88万元，主要因素为：
机器设备的评估成新率高于账面成新率25.34%，按账面原值计算影响评估结果为4,876.98万元，主要原因是企业按10～20年计提机器设备的折旧，本次评估根据经济使用年限法20～35年计算的成新率，年限差异影响到成新率差异。
（五）中介机构意见
评估增值的主要原因为：由于人工费、材料费等的上涨，造成房屋构筑物重置成本高于账面原值；会计折旧年限快于房屋构筑物和设备的经济使用年限，造成评估成新率高于账面成新率。评估师江苏华信认为：标的资产评估增值具有合理性。
六、草案显示，你公司历次向澄星集团购买、置换的资产暨本次购买的资产合计为116,398.25万元，达到上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上，构成借壳上市。请逐笔列示自1998年你公司控制权发生变更后，向澄星集团购买、置换资产的具体情况和资产金额及合计金额。
回复：
澄星股份原为江苏鼎球实业股份有限公司（以下简称“鼎球实业”），1997年上市。1998年12月，江苏澄星磷化工集团公司（2001年改组为澄星集团）受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公司持有的鼎球实业的部分股权，股权转让完成后，江苏澄星磷化工集团公司为鼎球实业第一大股东。1998年12月至今，上市公司控股股东未发生变更。
自1998年原鼎球实业的控制权发生变更后，澄星股份历次向澄星集团购买、置换的资产及本次购买的资产情况如下：
（一）1999年11月，澄星集团以实物资产和现金认购鼎球股份配股股份1,155万股
1999年4月6日，常州资产评估事务所出具了常资评（1999）第48号《资产评估报告书》，澄星集团委托资产的评估结果为93,415,825.54元。
1999年4月7日，江阴市要塞镇集体资产管理委员会作出要资委发[1999]018号《关于确认江苏澄星磷化工集体公司部分资产评估结果的通知》，对93,415,825.54元评估值予以确认。
1999年4月10日，上市公司与澄星集团签订《配股股份认购协议》，澄星集团以其经常州资产评估事务所评估、政府有关部门确认的实物资产认购上市公司1999年配股股份1,155万股。澄星集团用于认购上市公司配股股份的实物资产的价值以及内容以常州资产评估事务所常资评（1999）第48号《资产评估报告书》及江阴市要塞镇集体资产管理委员会要资委发（1999）018号文为准。
1999年4月12日，上市公司召开1998年度股东大会，逐项审议通过了1999年度实施增资配股的方案，本次配股以上市公司1998年12月31日总股本129,380,520股为基数向全体股东每10股配3股。
1999年9月26，中国证监会作出证监公司字（1999）105号《关于江苏鼎球实业股份有限公司申请配股的批复》，同意上市公司向全体股东配售24,805,344股。
1999年11月25日，无锡公证会计师事务所有限公司出具了锡会B（1999）128号《验资报告》，验证：截至1999年11月25日止，本次配股共增加投入资本189,885,313.63元（已扣除配股费用6,076,903.97元），配股后的投入资本总额为492,943,724.12元，其中：实收资本180,061,968.00元，资本公积312,881,756.12元。根据上述《验资报告》，本次配股每股配售价格为7.90元，澄星集团以经评估后的实物资产89,941,712.89元（评估截止日为1998年12月31日，评估值为93,415,825.54元，扣除1999年1至11月的应提折旧3,474,112.65元，该部分实物资产已经开具发票，办理了移交手续）、货币资金1,303,287.11元认购其应配股份。
（二）2000年12月，澄星集团以磷化工类资产与鼎球实业所属绢纺和油漆化工类经营性资产进行置换
2000年11月26日，上市公司与澄星集团签订《资产置换协议》，上市公司将其经营的绢纺和油漆涂料化工类资产，包括但不限于机器设备、存货、房屋建筑物、土地使用权和部分长期投资、债权债务（截止1999年12月31日，资产账面值为32,784.04万元人民币，负债账面值9,169.51万元人民币，资产净值为23,614.53万元人民币，资产明细及评估基准日的价值以评估报告为准）转让给澄星集团；作为对价，澄星集团将其用于生产偏磷酸和钠盐的生产线及相关资产，包括但不限于机器设备、房屋建筑物、土地使用权（截止2000年9月30日，账面值为10,172.50万元人民币，资产明细及评估基准日的价值以评估报告为准）置换给上市公司，置换不足部分，澄星集团以现金补足。
南京永华会计师事务所有限公司出具了宁永会评报字（2000）第67号《江苏鼎球实业股份有限公司资产评估报告书》，截止1999年12月31日，上市公司拥有的绢纺和油漆涂料化工类资产暨相关负债的资产评估净值为22,946.82万元。
南京永华会计师事务所有限公司出具了宁永会评报字（2000）第69号《江苏澄星磷化工集体公司部分资产评估报告书》，截止2000年9月30日，澄星集团所属磷化工实物资产及土地使用权的评估值为10,156.58万元。
2000年11月27日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了上市公司与澄星集团进行资产置换的议案。
2000年12月6日，江阴市要塞镇集体资产委员会作出要资委发[2000]046号《关于确认江苏澄星磷化工集团公司部分资产评估结果的通知》，对澄星集团该部分资产的评估值10,156.58万元予以确认。
2000年12月8日，江阴市要塞镇集体资产委员会作出要资委发[2000]047号《关于同意江苏澄星磷化工集团公司资产置换的批复》，同意上述于2000年11月26日签订的《资产置换协议》。
2000年12月28日，上市公司召开2000年第一次临时股东大会，审议通过了上市公司与澄星集团进行资产置换的议案。
（三）2001年5月，收购遵义澄星磷化工有限公司的黄磷生产经营性资产
2001年5月18日，上市公司与遵义澄星磷化工有限公司签订了《资产收购协议》，上市公司拟收购遵义澄星磷化工有限公司的黄磷生产经营性资产。同日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了上述议案。
2001年6月8日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公会评报字（2001）第0033号《资产评估报告书》，遵义澄星磷化工有限公司拟转让的部分资产的评估值为5,504.27万元。
2001年6月20日，上市公司召开2001年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
（四）2001年10月，收购上海澄星磷化工有限公司90%的股权
2001年10月21日，上市公司与澄星集团签订《股权转让协议》，澄星集团将其持有的上海澄星磷化工有限公司90%股权转让给上市公司，双方同意聘请江苏公证会计师事务所有限公司对上海澄星磷化工有限公司的整体资产进行审计（审计基准日为2001年9月30日），以确定上述股权的公允价值。同日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让上海澄星磷化工有限公司90%股权的议案》。
2001年11月10日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公W[2001]A440号《审计报告》，上海澄星磷化工有限公司截止2001年9月30日经审计的净资产为667,960.80元，上海澄星磷化工有限公司90%股权的价值为601,164.72元。
（五）2008年12月，收购江阴澄星日化有限公司32.74%股权
2008年12月11日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公W[2008]A548号《审计报告》，江阴澄星日化有限公司截止2008年11月30日的经审计净资产为349,721,574.93元。
2008年12月12日，上市公司与澄星集团、江阴市日用化工厂签订《江阴澄星日化有限公司股权转让协议》，澄星集团和江阴市日用化工厂分别将其持有的江阴澄星日化有限公司32.74%和2.37%股权转让给上市公司，本次股权转让以江阴澄星日化有限公司截止2008年11月30日经审计的净资产为转让依据。澄星集团持有的江阴澄星日化有限公司32.74%股权的价值为114,498,843.63元。
2008年12月12日和12月29日，上市公司分别召开第五届董事会第十九次会议和2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购江阴澄星实业集团有限公司持有的江阴澄星日化有限公司32.74%股权的议案》。
（六）2010年5月，收购江阴黄田港仓储服务有限公司的仓储资产和江阴澄利散装化工有限公司的储罐资产
2010年4月29日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了苏中资评报字（2010）第52号《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购单项资产项目的评估报告》，对江阴黄田港仓储服务有限公司和江阴澄利散装化工有限公司分别申报的单项资产进行评估，评估价值为13,023.75万元。
2010年5月26日，上市公司分别与江阴黄田港仓储服务有限公司、江阴澄利散装化工有限公司签订《资产转让协议》，上市公司分别以评估价格4,026.58万元人民币和评估价格8,997.17万元人民币购买江阴黄田港仓储服务有限公司的仓储资产和江阴澄利散装化工有限公司的储罐资产。
2010年5月26日和6月21日，上市公司分别召开第六届董事会第十二次会议和2010年第一次临时股东大会，审计通过了《关于收购江阴黄田港仓储服务有限公司仓储资产的议案》和《关于收购江阴澄利散装化工有限公司储罐资产的议案》。
（七）2012年9月，购买澄星集团的土地使用权3,400平方米
2012年9月，上市公司全资子公司江阴澄星日化有限公司与澄星集团签订国有土地使用权转让合同，江阴澄星日化有限公司受让澄星集团位于江阴市澄江街道斜泾村3,400平方米的土地使用权（地号：030990260082）。
江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具了（江苏）金宁达[2012]（估）字第JY120号评估报告，该宗土地评估价值为158.10万元，双方确认的土地交易价为158.10万元。
（八）本次向澄星集团收购其持有雷打滩水电55%股权
本次交易购买的是澄星集团持有的雷打滩水电55%的股权，交易完成后，雷打滩水电将成为上市公司的控股子公司，上市公司将取得雷打滩水电的控股股权，因此本次交易的购买金额以雷打滩水电的2014年度的资产总额为本次交易购买的金额，为54,112.97万元。
综上，上市公司自1998年控制权发生变更后，历次向澄星集团购买、置换资产及本次购买的资产合计金额为116,380.41万元。
七、根据草案，标的公司具有人员独立性，其总经理、副总经理、财务负责人等高管均专职于雷达滩水电工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪水或担任除董事、监事以外的其他职务。标的公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。2014年，标的公司副总经理兼财务总监任兴民未在标的公司领薪。请补充披露标的公司董事、监事、高级管理人员的提名、推荐情况；并结合任兴民的兼职情况，说明其未在标的公司领薪的合理性。请独立财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的公司董事、监事、高级管理人员的提名、推荐情况
1、董事
报告期期初，雷打滩水电第二届董事会由七名董事组成，即李兴、傅本度、唐铭书、赵波、王红强、赵俊丰和苏国强。其中，李兴、傅本度、赵俊丰、苏国强由澄星集团提名，唐铭书、赵波、王红强由源源投资提名。
2012年5月，雷打滩水电股东会选举李兴、傅本度、唐铭书、赵波、王红强、赵俊丰和苏国强为第三届董事会董事，任期三年。其中，李兴、傅本度、赵俊丰、苏国强由澄星集团提名，唐铭书、赵波、王红强由源源投资提名。
苏国强、赵俊丰因个人原因辞去雷打滩水电董事职务，2014年2月，雷打滩水电股东会增选钱文贤、江国林为第三届董事会董事，任期至本届董事会届满。钱文贤、江国林由澄星集团提名。
2015年11月，雷打滩水电股东会选举李兴、傅本度、唐铭书、赵波、王红强、钱文贤和江国林为第四届董事会董事，任期三年。其中李兴、傅本度、钱文贤、江国林由澄星集团提名，唐铭书、赵波、王红强由源源投资提名。
2、监事
报告期初，雷打滩水电第二届监事会由三名监事组成，即周忠明、杨敏和施青，其中施青为职工代表监事，周忠明、杨敏由澄星集团提名。
2012年5月，雷打滩水电股东会选举周忠明、杨敏为监事，与职工代表监事施青共同组成第三届监事会。其中周忠明、杨敏由澄星集团提名。
2015年11月，雷打滩水电股东会选举江永康、杨敏为监事，与职工代表监事施青共同组成第四届监事会。其中江永康、杨敏由澄星集团提名。
3、高级管理人员
报告期期初，雷打滩水电的总经理为唐铭书，由董事长提名。
2012年5月，雷打滩水电第三届董事会第一次会议聘任唐铭书为总经理，由董事长提名。
2015年11月，雷打滩水电第四届董事会第一次会议聘任唐铭书为总经理，聘任任兴民为副总经理和财务总监。其中唐铭书由董事长提名，任兴民由总经理提名。
（二）任兴民在标的公司领薪情况
2015年11月，任兴民被聘任为雷打滩水电财务总监，之前为雷打滩水电一般财务人员，因此，任兴民2014年度未作为雷打滩水电高级管理人员领薪，而是作为一般财务人员领薪。2015年11月以后，任兴民作为雷打滩水电高级管理人员领薪。
（三）中介机构意见
独立财务顾问中德证券认为：标的公司董事、监事、高级管理人员提名和任命符合相关规定，人员具有独立性，其总经理、副总经理、财务负责人等高管均专职于雷达滩水电工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪水或担任除董事、监事以外的其他职务。标的公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
八、草案显示，2005年澄星集团和弥勒县源源创新投资有限公司（以下简称“源源创新”）分别以其对标的公司的其他应收款对应的债权转为股权的形式进行增资，增资金额分别为6501万元和5319万元。本次增资未按规定进行评估。请律师、会计师核查本次增资的具体情况，并出具明确意见说明上述瑕疵是否构成本次重组的实质性障碍。
回复：
（一）澄星集团、源源投资对标的公司债权形成过程和本次增资过程
根据银行进账单、资金流水及凭证等相关单据，澄星集团对标的公司债权的形成过程如下：
单位：人民币万元
■
根据银行进账单、资金流水及凭证等相关单据，源源投资对标的公司债权的形成过程如下：
单位：人民币万元
■
雷打滩水电向澄星集团、源源投资的上述借款在其他应付款科目中核算。截止2006年3月31日，雷打滩水电其他应付款中与澄星集团、源源投资的往来余额分别为15,147万元、12,393万元。2005年3月13日，雷打滩水电召开股东会，同意雷打滩水电注册资本增加至24,000万元，股东按照现有股权比例增加投资，澄星集团增加投资6,501万元，源源投资增加投资5,319万元。澄星集团、源源投资分别以其对雷打滩水电的其他应收款对应的债权转为股权的形式对雷打滩水电进行增资。2006年4月7日，云南光大会计师事务所出具《验资报告》（云光会师验字（2006）第36号），验证：截至2006年3月31日止，雷打滩水电已收股东缴纳的新增注册资本11,820万元。本次增资完成后，雷打滩水电注册资本由12,180万元增加至24,000万元。雷打滩水电于2010年12月前全部归还了澄星集团剩余借款8,646万元、源源投资剩余借款7,074万元。
综上所述，澄星集团、源源投资用于上述增资的债权是真实确定的。
（二）中介机构意见
法律顾问国枫律师和审计机构公证天业认为：澄星集团、源源投资以对雷打滩水电享有的债权向雷打滩水电进行增资事宜，虽存在未经评估的程序瑕疵，但转增股权的债权真实存在，不存在虚假出资，亦不存在损害雷打滩水电利益的情形，上述程序瑕疵对本次重组不构成法律障碍。
九、草案显示，截至报告书签署日，标的公司位于东山镇的地面厂房和升压变电站两处房产未取得房产证，面积分别为3723.42平方米和787.20平方米，占其全部房产面积的50.09%。同时，标的公司用以生产经营的10宗土地使用权属于划拨性质,合计面积达5757670.52平方米。请补充披露上述资产的权属是否清晰、转让是否存在法律障碍、相关产权证书的办理的具体时间安排。请评估师、律师发表专项意见。
回复：
（一）关于房屋建筑物
1、已取得房屋所有权证的房屋建筑物
法律顾问国枫律师和评估师江苏华信认为，雷打滩水电合法拥有上述房屋建筑物，除已经说明的抵押情况外，上述房屋建筑物权属清晰。
2、尚未取得权属证书的房屋建筑物
（1）尚未取得权属证书的房屋建筑物情况及办理进度
2015年12月10日，经弥勒市建设局测绘服务站对以上地面厂房、升压变电站进行测绘，上述尚未办理房产的建筑面积总计为8,979.21平方米。根据雷打滩水电的说明，前述4,510.62平方米的面积数据系统计时未考虑到地面厂房、升压变电站本身的建筑物结构构造、层数的复杂性，故发生与测绘数据不一致的情形。本次评估房屋的重置成本是按工程量计算的，上述房屋面积的变化不会影响房屋的评估值。
根据雷打滩水电出具的说明，该两处房屋建筑物由于在建设时包含在水电站整体工程内，涉及到的规划许可、竣工验收都涵盖在水电站整体工程中，上述两处房产建成后，雷打滩水电将其作为水电站工程进行管理和使用，未申请办理房产证。截至本回复说明出具日，上述两处房产的房屋所有权证书正在办理过程中。目前，雷打滩水电已经就上述房屋建筑物办理房屋所有权登记所需材料递交至弥勒市住房和城乡建设局，并就办理房产证事宜向弥勒市人民政府提出《关于请求政府给予协调办理房产证的请示》，根据雷打滩水电的说明，预计半年内标的公司可完成以上两处房产建筑物的房屋产权证书的办理工作。
（2）中介机构意见
综上所述，雷打滩水电存在部分房屋未取得房屋所有权证书的情形，但鉴于1）上述房产建筑物作为水电站整体工程的部分已整体完成规划、竣工验收等批复手续；2）当地房管部门出具证明，确认房屋所有权初始登记不存在法律障碍，相关房屋所有权证书正在办理之中；3）澄星集团已出具书面承诺，将承担可能的风险。法律顾问国枫律师和评估师江苏华信认为，上述房屋建筑物的瑕疵对本次交易不构成法律障碍。
（二）关于土地使用权
1、土地使用权的权属状况
法律顾问国枫律所和评估师江苏华信认为：雷打滩水电合法拥有上述国有土地使用权，除已经说明的抵押情况外，相关土地权属清晰。
2、划拨土地使用权的取得及其合法性
根据上述规定，雷打滩水电的上述十宗划拨土地，分属于弥勒市和丘北县，2015年11月26日，丘北县人民政府出具了《关于云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司使用划拨用地的说明》，确认同意雷打滩水电继续以保留划拨的方式使用上述土地。若发生土地性质、权利人等事项变更的，按相关程序进行办理。
2015年12月3日，弥勒市规划局出具证明，确认：“云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司经营的雷打滩水电站项目自2002年开工建设至今（2015年11月30日），水电站区域的规划用途未发生变更。云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司经营的雷打滩水电项目从2015年12月1日起，根据我市目前的总体规划，该项目用地不在弥勒市城市规划区范围内，不会对该项目用地进行规划调整。”
2015年12月3日，根据对弥勒市人民政府办公室进行的访谈，确认在雷打滩水电的股东由澄星集团变更为澄星股份后，对于雷打滩水电已取得的划拨地继续以划拨方式使用事宜，同意正常使用。
因此，本次交易完成后，雷打滩水电不会变更土地使用方式，亦不会对划拨地进行转让，且上述土地的使用主体未发生变更，相关主管部门对本次交易后雷打滩水电继续以划拨方式使用土地未提出异议。
中介机构意见：
法律顾问国枫律师和评估师江苏华信认为：雷打滩水电继续以划拨方式使用上述划拨土地也已经取得有关政府部门的批准、同意，并取得了政府部门颁发的国有土地使用证，雷打滩水电上述划拨土地的实际用途为水电设施用地，其用途符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》的相关规定。本次交易完成后，雷打滩水电不会改变土地实际使用用途，土地的使用权人未发生变更，亦不会对划拨地进行转让，雷打滩水电继续保留以划拨方式使用土地的情形对本次交易不构成法律障碍。
十、草案显示，截至2015年9月30日，标的公司一年内到期的非流动负债7900万元，长期借款2000万元。其中，澄星集团提供连带责任担保的借款余额为7400万元（均为一年内到期的长期借款）。请补充披露本次交易完成后，上述债务和担保的后续安排，以及可能对标的公司的经营和现金流等产生影响。
回复：
截至2015年9月30日，标的公司一年内到期的非流动负债7,900万元，长期借款2,000万元，具体如下：
■
截至2015年9月30日，上述借款中澄星集团提供连带责任担保的借款余额为7,400万元。根据标的公司的说明本次交易完成后，该笔借款将按借款合同约定的还款日期偿还，其中2,500万元将于2015年12月底由标的公司偿还，其余4,900万元将于2016年5月由标的公司偿还。
澄星集团提供连带责任担保的保证合同不存在《合同法》规定的可撤销事由，同时，澄星集团也出具了说明，本次交易完成后，澄星集团仍继续履行上述保证合同，因此，对标的公司的经营和现金流等不会产生重大影响。
十一、草案显示，截至报告书签署日，标的公司正在履行的包括《并网调度协议》、《购地方电网（电站）电力电量合同》和《供用电差价合同》等均已超过上述合同约定的有效期限，请补充披露本次交易完成后，上述合同的后续履约安排，以及对标的公司的上网电价等可能产生的影响。
回复：
《供用电差价合同》已由合同双方就2010年之后履行情况进行补充确认，《并网调度协议》、《购地方电网（电站）电力电量合同》正在安排续签、补充确认工作。目前《并网调度协议》（运行合同有效期自2014年5月16日至2015年5月15日止，但协议约定，新协议未重新签署之前，本协议继续有效。）、《购地方电网（电站）电力电量合同》（该合同约定有效期自2009年6月26日至2010年6月30日；合同附件包括合同事项变更确认书，其中，2015年3月26日，合同双方就雷打滩水电名称由“云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司”变更为“云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司”达成一致，并在该合同的合同事项变更确认书中予以盖章确认，该合同目前仍在履行当中。）合同的实际内容及标的公司的说明，上述合同的主要条款将不会发生变化，上网电价依据政府指导价确定。因此，标的公司的上网电价将不会因上述合同的续签、补充确认工作而受到影响 。
十二、草案显示，报告期内标的公司与关联方存在非经营性资金占用的情形，并已于2015年9月30日前清偿完毕。请补充披露报告期内关联方非经营性资金占用的金额、形成原因、占用期限，并说明本次交易后，公司将采取哪些措施防范此类事项的发生。
回复：
（一）报告期内关联方非经营性资金占用的金额、形成原因、占用期限
报告期内关联方非经营性资金占用明细如下：
1、2012年度
单位：人民币元
■
2010年12月，雷打滩水电分别借款8,711,694.44元、6,876,347.22元给澄星集团、源源投资以满足股东的资金需求。2011年度上述借款未发生变化。2012年12月，源源投资用享有雷打滩水电的分红款抵减借款1,500,000.00元，同时用应收雷打滩水电款项抵减借款80,000.00元。截止2012年12月31日，雷打滩水电对澄星集团、源源投资的借款余额分别为8,711,694.44元、5,296,347.22元。
2、2013年度
单位：人民币元
■
2013年1月，雷打滩水电借款1,500,000.00元给源源投资。截止2013年12月31日，雷打滩水电对澄星集团、源源投资的借款余额分别为8,711,694.44元、6,796,347.22元。
3、2014年度
单位：人民币元
■
2014年度，雷打滩水电与澄星集团、源源投资之间借款未发生变化。
4、2015年度
单位：人民币元
■
2015年3月，澄星集团、源源投资以银行存款全部归还雷打滩水电上述借款。
综上所述，雷打滩水电借款8,711,694.44元给澄星集团的期限为2010年12月至2015年3月；雷打滩水电借款6,796,347.22元给源源投资，其中5,296,347.22元的借款期限为2010年12月至2015年3月，剩余1,500,000.00元的借款期限为2013年1月至2015年3月。上述借款主要是为了满足股东的资金需求。
（二）本次交易后，公司采取的防范此类事项的措施
1、公司控股股东和实际控制人出具保持上市公司独立性的承诺
公司控股股东和实际控制人分别出具了《关于本次交易完成后对保持上市公司独立性的承诺》，承诺：“保证本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。”
2、严格执行公司《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》
严格执行公司《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》以下相关规定：
《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》第五条的规定，公司董事会负责防止大股东及关联方资金占用的管理。董事会设立防止大股东及关联方资金占用领导小组，董事长任组长，总经理、财务总监为副组长，成员由董事会秘书、执行董事、独立董事有关人员组成，该小组是防止大股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。领导小组负责拟定防止大股东及关联方资金占用管理制度及其修改方案并报董事会批准，指导和检查经理层建立的公司防止大股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施，并对定期报送监管机构及公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。
《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》第八条规定，禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金，具体包括公司不得为大股东及关联方垫支工资、福利等成本费用和其他支出；公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向大股东及其关联方提供委托贷款；（3）委托大股东及关联方进行投资活动；（4）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代大股东及关联方偿还债务；（6）监管机构和董事会认定的其他方式。
《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》第十二条规定，公司的控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，发生大股东及关联方占用上市公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。
公司与中介机构将按照《审核意见函》的要求，在规定的期限内组织对本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要进行补充和完善，并及时履行信息披露义务，请投资者关注。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2015年12月22日