（上接B42版）

  巴理克（新几内亚）有限公司于2015年3月31日的归属于母公司所有者权益价值为负数，系本次交易中所规定的债务重组事项尚未完成所致。根据巴理克（新几内亚）公司的财务报表及审计报告，截至2015年3月31日，巴理克（新几内亚）公司应收关联方款项为25,954.30万美元（按6.1422：1的汇率折合人民币159,416.50万元，下同），应付关联方往来款为5,311.50万美元（折合人民币32,624.30万元），应付关联方借款为98,629.60万美元（折合人民币605,802.70万元），合计巴理克（新几内亚）公司应付巴理克公司及其关联方净额为77,986.80万美元（折合人民币479,010.50万元）。根据收购协议的约定，于本次交易前上述借款的净额将降至39,600.00万美元。根据标的公司的债务重组备忘录，其余约38,386.80万美元（折合人民币约235,779.40万元）将进行债转股。

  因此，若考虑本次交易中债务重组的因素，则巴理克（新几内亚）有限公司的归属于母公司所有者的权益价值及评估价值应相应增加38,386.80万美元（折合人民币235,779.40万元），即巴理克（新几内亚）公司归属于母公司所有者的权益价值于交易完成日（债务重组完成后）应调整为3,019.20万美元，评估价值调整为31,201.10万美元（折合人民币191,643.40万元）。

  2015年7月2日，巴理克公司出具《备忘录》，明确了债务重组的相关事项：

  1、本次交易完成时，巴理克（新几内亚）公司的账面净资产将因为目标公司与巴理克公司及其关联方之间的债务重组而从2015年3月31日的-133百万美元增至约251百万美元（注：此处的账面净资产指按照国际会计准则编制的财务报表中的净资产）；

  2、整个债务重组行为将至迟于2015年8月31日前完成；

  3、部分债务将被转成巴理克（新几内亚）公司的普通股，每股面值1基纳（巴新货币）；美元/基纳与美元/澳元的转换汇率取债转股前一日的汇率；

  4、最终债务重组金额可能因2015年3月31日至本次交易完成日之间的巴理克（新几内亚）公司的经营情况、汇率变动等因素而有所调整。

  2015年8月27日，巴理克（新几内亚）公司与巴理克公司及其他关联方签署了债务重组协议，进行了系列的对冲、豁免及债转股之行为，将巴理克（新几内亚）公司对巴理克公司及其关联方的借款余额降至了3.96亿美元，巴理克（新几内亚）公司的股本增加8.25亿基纳（注：此次债务重组行为发生于交易完成前，故按照协议约定，金山香港于交易完成日将获得本次债转股之后巴理克（新几内亚）公司股权的50%）。同日，巴理克（新几内亚）公司董事会通过了增加8.25亿普通股（每股1基纳）的决议，巴理克（新几内亚）公司对新增股份出具了股份证书，并向巴新投资促进局（IPA，Investment Promotion Authority）进行了报备。因此，巴理克（新几内亚）公司的债务重组之行为已经完成，对于本次交易及本次非公开发行均不构成障碍。

  综上，本次交易作价系考虑了截止审计评估基准日（2015年3月31日）巴理克（新几内亚）公司实际的资产、负债和净资产情况与评估价值，并考虑了巴理克（新几内亚）公司之后需按照协议约定必须履行的债务重组对于该公司所有者权益变动影响这两项因素后，再经双方协商一致所达成的。本次交易作价反映了整个交易的商业实质，交易作价具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

  （四）本次交易进展情况

  本次收购于2015年8月31日完成交割，公司已按照《股份收购协议》中的相关约定支付了2.98亿美元收购款，但截至本预案出具之日，股权变更登记尚未完成。在股权变更登记完成之前，金山香港将通过委托投票的方式行使股东权利。

  （五）项目基本情况及可行性

  1、项目基本情况

  波格拉（Porgera）金矿是一个世界级的浅成热液型金矿，位列全球在产金矿第36位，并位列全球有统计的580个金矿中第65位。根据北京中矿联咨询中心2015年6月12日出具的《巴布亚新几内亚恩加省波格拉（Porgera）金矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见的函（中矿咨评字[2015]68号），评审结果为：“截止2014年12月31日，波格拉矿区金矿保有资源储量为：矿石量7,092万吨，黄金金属量330.13吨，平均品位4.65克/吨”。

  2、项目可行性

  2014年，全球黄金产量为2,728.62吨，消费量为2,893.81吨；中国黄金产量为451.80吨，连续8年全球第一，消费量为718.15吨，中国连续两年全球第一。因为全球主要国家的货币政策十分宽松，一些国家或地区还在强化“量化宽松”，及一些国家央行将黄金作为储备或增加储备量，黄金价格将在震荡中逐渐走出底部。

  波格拉（Porgera）金矿保有资源量较大，生产设施齐全，技术成熟，产金量大，可部分弥补紫金山金铜矿矿产金产量的下降。此外，波格拉（Porgera）金矿稳定运营时间长，深边部增储前景好，周边整合潜力大。本项目具有较好的可行性。

  （六）项目股权架构

  波格拉（Porgera）金矿是通过波格拉联合经营体运营的。巴理克（澳大利亚）公司持有巴理克（新几内亚）公司100%股权。巴理克（新几内亚）公司持有波格拉联合经营体95%的权益，波格拉联合经营体另外5%权益由恩加矿产资源有限公司（Mineral Resources Enga Limited）持有。

  （七）审计情况

  本次收购之前，巴理克公司对巴理克（新几内亚）公司的组织架构进行了系列调整以满足本次交易的需要。

  2015年6月30日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《紫金矿业集团股份有限公司拟收购业务（Barrick (Niugini)Limited及部分子公司）截至 2015 年 3 月 31 日止三个月期间及 2014 年度备考财务报表及专项审计报告》（普华永道中天特审字（2015）第1518号），巴理克（新几内亚）公司最近一年一期主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年3月31日，巴理克（新几内亚）公司的股本为15.50亿基纳（巴新货币）。

  （八）评估情况

  中联资产评估集团有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对巴理克（新几内亚）有限公司全部股东权益进行了评估，并出具了《金山（香港）国际矿业有限公司拟购买巴理克（新几内亚）有限公司50%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第737号）。

  1、巴理克（新几内亚）有限公司全部股东权益评估值

  中联资产评估集团有限公司分别采用收益法和市场法对巴理克（新几内亚）有限公司的股东全部权益价值进行了评估。

  （1） 收益法评估结论

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。巴理克（新几内亚）有限公司在评估基准日2015年3月31日的归属于母公司所有者权益账面值为-35,367.60万美元，评估值为-7,185.70万美元，评估增值28,181.90万美元。

  （2） 市场法评估结论

  经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估。巴理克（新几内亚）有限公司在评估基准日2015年3月31日归属于母公司所有者权益账面值为-35,367.60万美元，评估后的股东权益价值为-24,300~15,700万美元。

  （3） 评估方法的对比和选择

  市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。

  对于被评估单位所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估单位的价值，相对市场法而言，评估结果更加精确。故选用收益法评估结果作为金山（香港）国际矿业有限公司拟购买巴理克（新几内亚）有限公司50%股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到巴理克（新几内亚）有限公司归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为-7,185.70万美元。

  根据中国人民银行发布的评估基准日2015年3月31日外汇汇率中间价，1美元对人民币6.1422元折算，得出巴理克（新几内亚）有限公司归属于母公司所有者权益在评估基准日的评估值为-44,136.00万元人民币。

  评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

  2、收益法评估方法

  收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。本次评估涉及上市公司购买资产，而被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故收益法适用于本次评估。根据评估目的，此次评估被评估单位的股东全部权益选择现金流折现方法（DCF）。

  （1） 基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  E：被评估单位归属于母公司的所有者权益价值；

  P：经营性资产价值；

  ■

  式中：

  Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

  r：折现率；

  n：未来收益期；

  C：基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值；

  ■

  C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

  C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

  D：付息债务价值。

  （2）收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收（4）

  根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  （3）折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

  ■（5）

  Wd：被评估单位的债务比率；

  ■（6）

  We：被评估单位的权益比率；

  ■（7）

  rd：被评估单位的税后债务成本；

  re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

  ■（8）

  rf：无风险报酬率；

  rm：市场期望报酬率；

  ε：被评估单位的特性风险调整系数；

  βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

  ■（9）

  βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

  ■（10）

  βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

  ■（11）

  式中：

  K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

  βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  （4）主要评估参数

  ①销售数量

  ■

  ②销售价格

  ■

  ③按产品营业收入单位：万美元

  ■

  ④未来经营期内的净现金流量参数

  单位：万美元

  ■

  ⑤税费预测巴理克（新几内亚）有限公司的税项主要包括权益金、培训税、利润税等。其中，权益金按销售收入的2.25%计缴；培训税按员工工资的2%计缴；利润税按税前利润的30%计缴。本次评估结合被巴理克（新几内亚）有限公司盈利预测情况，依据企业适用的各项税率计算各项税费。

  （5）特别说明

  根据《紫金矿业集团股份有限公司关于巴理克（新几内亚）有限公司债务重组的情况说明》及相关协议和文件，巴理克（新几内亚）有限公司在评估基准日后、收购交割日前拟进行债务重组。基于2015年3月31日的账面数据制定的债务重组计划，短期借款39,782.00万美元关联方贷款，其他应付款中28,686.10万美元关联方贷款及应付往来款，经抵减其他应收款中25,954.30万美元应收关联方往来款项后，再扣减4,127.00万美元新增关联方贷款，余额38,386.80万美元转增股份；原其他应付款中剩余的关联方贷款35,473.00万元，加新增关联方贷款4,127.00万美元，合计保留39,600.00万美元。实际债务重组时，除留存的39,600.00万美元关联方贷款外，其他涉及债务重组的关联方款项余额以实际债务重组时的账面余额为准。本次评估基于评估基准日经审计的财务报表数据，对于期后确定发生的债转股事项，仅考虑其对基准日账面涉及债务重组的关联方款项性质及被评估企业期后资本结构的影响，评估结论并未体现债转股实现后所导致的净资产增加，提请报告使用者特别关注。

  （九）项目实施主体

  本项目实施主体为公司子公司金山香港。公司拟将本次募集资金增资或借款予金山香港后实施本次收购行为。

  （十）项目地理位置和交通

  波格拉（Porgera）金矿位于巴新西部城市芒特哈根（Mount Hagen）镇以西约130公里，位于首都莫尔兹比港西北600公里，具体地理位置如下图所示：

  ■

  （十一）项目投资环境

  1、巴新地理位置

  巴新位于澳大利亚北部160公里的南部热带地区，由新几内亚岛东部以及大约600个沿海岛屿组成，国土面积约为46.5万平方公里，是位于南太平洋地区仅次于澳大利亚的第二大国家。

  2、矿业为巴新的主要经济支柱

  巴新经济较不发达，经济主要包括农业、林业、渔业、金属矿业和石油天然气开发，但金矿资源十分丰富。2014年，该国黄金产量为61.43吨，列全球第12位，黄金产值占该国GDP超过20%。

  3、投资环境良好

  巴新的政局较为稳定，法律体系较为健全。巴新政府鼓励外国投资者投资资源，自1976年建交以来与我国持续保持良好关系，近年我国在巴新的投资逐步上升。

  （十二）项目矿权、土地使用情况

  波格拉联合经营体拥有编号为SML1的采矿权证。该采矿权属于特别采矿权，面积2,227公顷，颁发于1989年，有效期至2019年，按照巴布亚新几内亚现行规定还可以再申请延长20年。

  波格拉联合经营体还拥有编号为LMP72、LMP77等矿业用途的土地使用许可证，ML101等采矿权证及ME1、ME2等特别采矿地役权证用于排土场、员工营地，以及通勤飞机跑道等用地。

  （十三）项目生产经营情况

  1、采矿情况

  经过25年的运营，波格拉（Porgera）金矿的年采矿能力为540万吨原矿（露采400万吨，地采140万吨）。

  露天矿采用传统卡车和挖掘机工艺开采。现有露天坑地表轮廓大约1,600米长、1,000米宽，露天坑南北最大垂直深度达590米，目前坑底标高2,130米。设计的最终露天坑地表轮廓大约2,000米长、1,600米宽、550米深，最终坑底标高2,030米。

  地下开采采矿方法为分水平倒退式空场采矿法，利用尾矿和废石进行采空区回填。不同开采中段之间的各个采区采用的是资源回收率较高的“由下而上”的开采顺序。井下开拓运输系统为倾斜开拓巷道开拓系统，井下通风、排水、支护和生产监测系统完善。

  2、选矿情况

  波格拉（Porgera）金矿选厂处理能力每年600万吨原矿石，选矿工艺包括破碎、磨矿+重选、浮选、热压氧化、氰化炭浸、载金炭解吸及电沉积，金精炼采用2台感应炉，最后浇铸成金锭（含金量80%左右）。矿石浮选工艺为常规工艺，浮选精矿采取热压氧化工艺，该工艺非常成熟，在西方国家的矿业公司运营的项目中十分常见。波格拉（Porgera）金矿现有热压氧化设备日处理金精矿288吨，采取全自动化操作，矿山选冶全流程回收率为85%-88%。

  3、主要生产、成本指标情况

  波格拉（Porgera）金矿从1990年建成投产以来，至2014年累计生产黄金1,881万盎司（即585吨），2012年至2014年的主要生产、成本指标情况如下表所示：

  ■

  资料来源：巴理克公司2014年年报。

  （十四）项目效益分析

  根据厦门紫金工程设计有限公司2015年6月编写的《巴布亚新几内亚波格拉金矿工程可行性研究报告》，经过持续性投资，预计波格拉（Porgera）金矿年均营业收入为445,747.00万元，年均创造税后净利润73,916.00万元。项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。

  （十五）项目环评情况

  波格拉（Porgera）金矿获得了生产经营相关的环评许可证，主要情况如下表所示：

  ■

  （十六）项目备案情况

  2015年6月29日，福建省发展和改革委员会下发闽发改外经备[2015]8号《项目备案通知书》，同意公司收购巴理克（新几内亚）公司50%权益项目。

  2015年7月23日，公司取得了福建省商务厅颁发的境外投资证第N3500201500124号《企业境外投资证书》。

  2015年8月26日，公司取得了商务部反垄断局商反垄初审函[2015]第211号《不实施进一步审查通知》。

  本募投项目的境外投资行为尚需获得福建省外汇管理局等部门的批复。

  四、紫金山金铜矿浮选厂建设项目

  （一）项目基本情况

  本项目将建设铜矿浮选厂一座，处理的矿石为铜矿露采矿石，经粗碎后运至选厂。本项目的工艺设计采用“半自磨＋顽石破碎＋球磨”的碎磨工艺，“分步优先浮选铜，经二次粗选，三次扫选，一次精选得出铜精矿”的选别工艺，以及“浓缩＋过滤”两段脱水工艺。本项目建成后，日处理铜矿原矿石2.5万吨，最终产品为浮选铜精矿（金、银在铜精矿中综合回收）和浮选硫精矿，达产年年产铜精矿15.43万吨，年产硫精矿33.07万吨。

  （二）项目建设背景及可行性

  1、项目建设背景

  紫金山金铜矿是一个典型的斑岩型矿床，上金下铜，且金矿床和铜矿床均达到特大型规模的斑岩型矿床。下部铜矿大规模开采已具备条件，在金矿与铜矿之间还存在金铜矿过渡地带，铜矿同时伴生金、银等有价金属，但无法通过湿法工艺进行回收。

  紫金山金铜矿原有为铜矿配套的湿法厂一座，处理能力为2.0万吨/日；铜矿浮选厂两座，处理能力分别为0.8万吨/日和1万吨/日。随着铜矿的大规模开采到来，迫切需要增加铜矿选矿能力。

  因此，为适应紫金山金铜矿大规模铜矿开采的要求，同时解决金铜过渡带中伴生金银等有价元素回收的问题，提高整体的资源利用效率，公司拟新建铜矿浮选厂一座，生产规模为2.5万吨/日。此外，新建设的铜矿浮选厂所选用的浮选工艺较原湿法工艺更为环保，有助于提升矿山整体的环保水平。

  2、项目可行性及市场前景

  紫金山金铜矿积累了人才、技术、管理和资金经验并形成了配套的公用辅助设施等，为铜矿的大规模开发建设创造了良好条件，铜矿浮选厂建设的基础较为扎实。

  根据可行性研究报告，紫金山金铜矿浮选厂达产后预计实现年均销售收入39,665.79万元，年均创造税后净利润6,879.83万元，内部投资收益率为19.52%，具有较好的经济效益。

  综上，紫金山金铜矿浮选厂建设项目无论是在生产需求还是在经济效益等方面都具有较好的可行性。

  （三）项目投资规模

  本建设项目总投资为44,421.41万元，其中建设投资41,502.20万元，补充流动资金2,919.21万元。

  （四）产品方案及生产规模

  根据紫金山金铜矿现有选厂的生产实践，本项目最终产品为浮选铜精矿（金、银作为含量金和含量银在铜精矿中综合回收）和浮选硫精矿，具体生产规模如下：

  ■

  （五）项目实施主体

  本项目实施主体为公司下属公司——紫金山金铜矿。

  （六）项目选址

  截至本预案出具之日，公司已完成本募投项目选址用地“招拍挂”手续，已与上杭县国土资源局签订编号为：35082320150907G005的《土地出让合同》，宗地面积243,278平方米，出让价款为2,579.00万元，土地性质为“工业用地——铜冶炼，并全额支付了土地出让金，土地使用权证还在办理中。

  （七）项目实施进度

  本项目建设期为2年。

  （八）项目效益分析

  根据可行性研究报告，本项目预计实现年均销售收入39,665.79万元，年均创造税后净利润6,879.83万元，内部投资收益率为19.52%，税后项目投资回收期（含建设期）为6.31年。项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。

  （九）项目备案和环保方面

  截至本预案出具之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，并已取得上杭县发展和改革委员会、福建省发展和改革委员会出具的立项批复文件。

  截至本预案出具之日，本项目已取得龙岩市环境保护局于2015年6月10日出具的龙环评[2015]025号《龙岩市环保局关于紫金矿业集团股份有限公司紫金山金铜矿2.5万吨/日铜浮选厂项目环境影响报告书的批复》。

  五、补充流动资金

  （一）项目概况

  项目名称：补充流动资金

  项目投资：99,511.91万元

  项目主体：紫金矿业

  （二）项目必要性和可行性

  2013年和2014年，公司分别实现营业收入4,977,151.19万元、5,876,053.39万元，年增长率为18.06%。未来三年公司营业收入（不含本次募投项目带来的营业收入）将持续稳定增长，需要加大营运资金的投入。公司需融资以弥补因营业收入增长所导致的营运资金缺口。

  经过审慎研究，公司规划了未来三年产能的增长情况（不含本次募投项目的新建产能）及因此而产生的2015年、2016年和2017年流动资金的新增需求。

  本次测算的基本假设前提为：公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系，因此公司根据销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算流动资金缺口。为更真实准确地反映流动资金需求与营业收入的对应关系，测算时仅选取经营性资产及经营性负债，即剔除交易性金融资产/负债、其他应收款、其他应付款等项目的影响。

  1、营业收入的预测

  公司结合现有产能情况，并根据未来产能、产量规划，以及未来三年全球大宗商品价格走势的预测，对2015年至2017年的收入进行了估算，简要测算说明如下：

  （1）单价

  2015年各产品单价取2015年1-3月平均价，结合对未来几年金属价格走势的预测，2016年、2017年各产品单价在2015年单价基础上分别上涨5%和10%。

  （2）主要产品计划产量变动

  未来三年的产量规划均建立在现有矿山实际产能的基础上，产量增长合理，具有可实现性。

  （3）营业收入

  基于产量即销量的实际情况，营业收入=各产品单价×销量，预测2015年至2017年的营业收入（不含本次募集资金投资项目带来的营业收入）分别为6,560,288.95万元、7,260,873.14万元和8,040,756.36万元，增长速度预计分别为11.64%、10.68%和10.74%。

  2、未来流动资金需求预测

  根据销售百分比法，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下：

  单位：万元

  ■

  根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求合计为237,126.15万元。截至2014年12月31日，公司负债合计为4,149,066.53万元，总资产为7,515,958.76万元，资产负债率为55.20%。若公司上述资金缺口全部采用负债融资方式解决，则资产负债率将上升至56.57%，将加大财务风险；若公司上述资金缺口采用股权融资方式解决，资产负债率将下降至53.52%，将缓解偿债压力。

  综合上述因素，公司拟以本次募集资金补充流动资金99,511.91万元，剩余137,614.24万元通过银行融资解决，以支持主营业务的稳健发展，同时保持健康的财务结构。

  六、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  公司主营业务是矿产资源勘查和开发。本次非公开发行的募集资金均投向主营业务。本次募投项目实施完毕后，公司资源储备将进一步增加，产能将进一步提高，主营业务盈利能力将得以提高，抗风险能力和可持续发展能力得以有效提升。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行有助于扩大公司资源储备、资产规模和业务规模，优化财务结构。随着本次募投项目的建设和实施，公司收入将稳步增长。刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿达产后预计增加年均销售收入31,909.10万美元，增加年均税后净利润约7,813.90万美元；波格拉（Porgera）金矿预计增加年均营业收入445,747.00万元，增加年均税后净利润73,916万元；紫金山金铜矿浮选厂预计增加年均销售收入39,665.79万元，增加年均税后净利润约6,879.83万元。根据卡莫阿(Kamoa)铜矿的可行性研究报告，该项目达产后回报可观。

  此外，本次拟收购的两个海外项目未来还具有提高持股比例的可能，一旦控股后并表，公司的营业收入和盈利能力将进一步提高。

  七、公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析

  （一）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

  公司聘请中联资产评估集团有限公司对卡莫阿控股公司、巴理克（新几内亚）有限公司全部权益价值进行了评估，出具了以2015年3月31日为基准日的评估报告。

  2015年7月3日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。

  公司董事会认为：

  1、公司选聘上述评估机构的程序合法、合规，上述评估机构具有相应的资产评估业务资格，评估机构及其项目人员与公司及交易各方不存在关联关系、利益关系或冲突，上述评估机构具有独立性；

  2、上述评估报告的评估假设前提符合有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了评估准则及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

  3、上述评估机构针对标的公司的全部资产和相应负债采用了收益法和市场法进行评估，根据评估目的最终选用收益法评估结论，所选用的评估方法符合评估目的，与评估目的相关，符合评估对象的实际情况及有关法律法规的规定；

  4、上述评估报告的评估结论合理，评估价值公允、合理，不存在损害公司及股东利益（特别是中小股东利益）的情况。

  （二）公司独立董事的独立意见

  公司独立董事认为：

  1、公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）对本次非公开发行股票募集资金投资项目的标的公司全部资产和相应负债进行评估。上述评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构具有相应的资产评估业务资格，评估机构及其项目人员与公司及交易各方不存在关联关系、利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

  2、评估机构出具的评估报告的评估假设前提符合有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了评估准则及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、上述评估机构在评估过程中遵循独立、客观、公正的原则实施了相应的评估程序，所选用的评估方法符合评估目的，与评估目的相关，符合评估对象的实际情况及有关法律法规的规定。

  4、评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估价值基础合理，符合公司及全体股东利益。

  第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

  （一）本次非公开发行后公司业务变化情况

  目前，公司的主营业务为矿产资源勘查和开发。本次非公开发行完成后，公司将继续保持在金属矿产资源勘查和开发领域的领先地位，进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力。

  （二）本次非公开发行后公司章程变化情况

  本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改。

  （三）本次非公开发行后公司股东结构变动情况

  本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过2,795,031,055股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  （四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

  公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员的结构不会发生变动。

  （五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况

  本次募投项目实施后，公司业务结构不会发生较大变化。

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，则公司的总资产及净资产必然增加。而本次募投项目的实施将有助于生产规模的顺利扩张、经营业绩的持续增长以及财务结构的优化，从而增强长期可持续的盈利能力。

  本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

  三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  （一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生新的业务关系。

  （二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况

  公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次非公开发行发生变化。

  （三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况

  公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。

  （四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况

  公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。

  四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

  公司的资金、资产不会因本次非公开发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。

  公司不会因本次非公开发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。虽然公司资产负债率并不过高，但由于矿山项目建设的周期相对较长，单个项目投资金额相对较大等特点，若以银行短期贷款等债务融资方式筹措项目建设资金，将会导致公司资产负债率攀升，财务成本提高，出现“短贷长投”的资本结构劣化局面，并增加偿债风险。本次非公开发行有利于降低财务成本，优化财务结构，提高偿债能力，符合公司全体股东的利益。

  随着本次募集资金投资项目的后续开展，公司的业务规模将逐步扩大。若未来营运资金缺口加大，则将会通过银行贷款等融资方式加以补充。

  六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）大宗商品价格波动风险

  受全球宏观经济基本面较弱、中国经济增速放缓、美联储退出量化宽松政策等综合因素影响，黄金价格近几年大幅下跌，由2013年最高的约1,694美元/盎司跌至2014年底的1,142美元/盎司，2015年达到约1,296美元/盎司的高点后开始下跌，目前维持1,100美元/盎司上下震荡；铜价也呈现下跌趋势，由2013年最高的约8,286美元/吨跌至2014年底的6,289美元/吨，2015年达到约6,445美元/吨的高点后开始下跌，目前维持4,800美元/吨上下震荡。虽然全球主要经济体陆续推出“量化宽松”政策及稳经济措施，预计金属价格将企稳回升，逐步走出底部，但所需时间与反弹幅度存在不确定性。

  （二）本次募集资金投资项目的审批风险

  截至本预案出具之日，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目、卡莫阿（Kamoa）铜矿收购项目和波格拉（Porgera）金矿收购项目尚需获得福建省外汇管理局的批复。

  （三）本次募集资金投资项目的实施风险

  本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，且主要实施地点分布于国外，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。

  此外，本次募集资金投资项目将面临项目建设周期超出预期、设计采矿、选矿规模无法达到、关键技术及产能不达标、建设所需资金超过预算等建设风险。

  本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，从业人员也将会进一步扩充。短期内，资产规模的扩大、员工人数的增加以及海外项目的建设管理都会使得公司的组织架构、管理体系趋于复杂。因此，公司在建立完善的管理体系、维持有效管理和良好运作、确保安全生产等方面，存在一定的风险。

  （四）本次募集资金投资项目的效益风险

  虽然本次募集资金投资项目已经过了公司的审慎可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值存在一定差距。项目建设完成后，如果大宗商品的市场情况继续发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。

  （五）发行完成后净资产收益率摊薄的风险

  本次非公开发行募集资金拟用于刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目、刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿收购项目（49.5%权益及49.5%股东贷款）、巴新波格拉（Porgera）金矿收购项目（50%权益及50%股东贷款）、紫金山金铜矿浮选厂建设项目及补充流动资金。本次非公开发行完成后，假设2015年净利润与2014年持平，且考虑2014年度分红的影响，则公司2015年末归属于上市公司股东的所有者权益将较2014年末增加96.19亿元。虽然本次募集资金投资项目预计将带来较高收益，但新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，发行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

  （六）安全生产的风险

  本次募集资金投资项目建设完成后，公司的金、铜的生产规模将提升。矿山企业的生产流程特点决定了生产过程存在一定的安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的损毁。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但也不能完全排除安全生产事故发生的可能性。

  （七）与环境保护相关的风险

  本次募集资金投资项目主要投向金、铜的采选及冶炼生产。在生产过程中，将不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作，在过往已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，包括我国在内的各国政府都加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较为严格的环保法律法规。如果相关国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。

  （八）股票价格波动的风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之本次非公开发行及项目的实施需要一定的时间方能完成，在此期间内，若宏观经济形势的变化、股票市场供求变动及公司基本面等因素均将导致股票价格的波动，将给投资者带来投资风险。

  （九）海外项目实施风险

  本次募集资金投资项目——刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目、刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿收购项目、巴新波格拉（Porgera）金矿收购项目均为海外投资项目，主要实施地点位于刚果（金）和巴新，所涉及的海外项目实施风险如下：

  1、政治、法律、法规和政策变动风险

  近年来，刚果（金）的政局稳定，政策具有一定的连贯性。但随着新一届大选临近，若未来出现影响政局安定的事件，有可能导致科卢韦齐（Kolwezi）铜矿、卡莫阿（Kamoa）铜矿的建设、生产或供应直接被中断或终止，对项目的经营与收益造成不利影响。

  巴新方面，2002年起政府开始大力发展经济，制订并实施了一系列发展规划和促进政策，加大矿产资源的勘探和开发力度，社会秩序渐趋稳定，巴新经济连续实现12年正增长。巴新明年7月将举行新一届大选，如新一届政府转变发展策略，有可能对波格拉（Porgera）金矿的建设、经营与收益造成不利影响。

  此外，海外项目的建设与生产需要遵守刚果（金）和巴新现行有效的公司、税收、劳工、矿业、环保、外汇、进出口等方面的法律、法规和政策。若相关法律、法规以及对上述法律、法规和政策的解释和执行在未来出现不利的变化，将可能对该项目的建设、经营与收益产生不利影响。

  2、基础设施风险

  刚果（金）交通、电力、通讯等基础设施状况相对较差。近年来，中国参与了大量援建刚果（金）的项目，已经大幅改善了其基础设施状况。然而，由于刚果（金）政府采取了一系列措施促进经济发展，特别是对加丹加省矿业快速发展的支持，刺激了电力需求的快速增长，全国电力供应时有出现不足，可能对科卢韦齐（Kolwezi）铜矿和卡莫阿（Kamoa）铜矿未来建设、生产与经营造成不利影响。

  巴新为太平洋岛屿国家，经济较为落后。通往波格拉（Porgera）金矿的公路交通状况总体较差，物流成本较高；另外由于使用燃气发电，电力成本较高，对波格拉（Porgera）金矿的生产经营成本有一定不利影响。

  3、管理风险

  刚果（金）、巴新的语言、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。在建设、生产经营过程中，若本公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规则的理解存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，增加管理难度。

  此外，上述海外项目均需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员，且不能在完成“本地化”生产的同时将该项目的管理纳入整体的管理体系内，则将导致管理难度与风险的加大。

  4、矿业权有效期风险

  根据刚果（金）《矿业法》，刚果（金）所有矿产资源均属国有，企业在进行开采活动前必须取得相应矿业权。相关探矿权或采矿权有效期届满后，须向国家矿业部门申请延期（探矿权可申请转为采矿权）。科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的采矿权将于2024年4月3日到期，卡莫阿（Kamoa）铜矿采矿权将于2042年8月19日到期。

  巴新波格拉（Porgera）金矿位于一个特别采矿权区域，该特别采矿权是由巴新政府颁发的，将于2019年到期。根据巴新政府的矿权管理政策，特别采矿租约期限不超过40年，可以申请延长20年。

  截至本预案出具之日，虽然依据刚果（金）、巴新的法律规定，其矿业权人延续矿业权有效期的条件已基本满足，但未来仍有可能发生变化，使得海外募投项目在矿业权有效期届满前未能开采完毕、矿业权的延期批准无法获得且无任何经济补偿，则海外募投项目将遭受较大损失并对未来经营业务产生不利影响

  5、矿山资源储量不及预期的风险

  根据吉卡明公司批准的可行性研究报告，刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿的铜资源储量约为154万吨。根据北京中矿联咨询中心于2015年6月12日出具的《关于<刚果（金）加丹加省卡莫阿(Kamoa)铜矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见的函》（中矿咨评字[2015] 67号），卡莫阿（Kamoa）铜矿资源总量为铜矿石8.75亿吨，铜金属保有量2,247.10万吨，平均品位2.57%。根据北京中矿联咨询中心于2015年6月12日出具的《关于<巴布内亚新几内亚恩加省波格拉（Porgera）金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见的函》（中矿咨评字[2015]68号），波格拉（Porgera）金矿的保有资源储量为矿石量7,092万吨，黄金金属量330.13吨，平均品位4.65克/吨。

  但在后续的矿山建设、补充勘查及实际开采过程中，实际保有资源储量及可开采利用的储量也可能出现低于评估储量的情形，因此，本次海外募投项目可能面临矿山实际储量不及预期的风险，从而对未来经营业绩产生不利影响。

  6、海外安全生产风险

  矿山的建设及开采过程本身具有较大的行业风险，容易受到水文地质、环境、气候等多种因素的影响，可能出现海外募投项目不能如期开发或开发成本大幅增加的情形。同时，在建设及未来的生产中都存在发生矿山意外事故、安全生产事故的可能，将会导致项目建设、经营的中断、成本费用的增加或建设人员、生产人员的伤亡。

  7、汇兑风险

  公司合并报表的记账本位币为人民币，而海外募投项目的建设、生产与销售采用美元为记账本位币。若未来人民币持续升值或汇率较大幅度波动，则公司以外币记账的资产将会受到损失，公司的经营业绩波动会加大，而该项目的效益可能不及预期（以人民币记账角度衡量）。

  8、疫病风险

  刚果（金）、巴新的医疗条件较为薄弱，如果发生较大规模疫情，将对海外募投项目的建设、生产与经营造成不利影响。

  9、卡莫阿（Kamoa）铜矿的或有风险

  艾芬豪公司承诺按适当的商业条款（待谈判）可能向刚果（金）政府进一步转让卡莫阿铜业公司15%权益事宜。艾芬豪公司正与刚果（金）政府洽谈该股权转让事宜，紫金矿业亦支持上述权益转让。

  根据境外律师提供的法律意见，本次交易并不需要获得刚果（金）政府的批准，但本次交易取得刚果（金）政府的支持仍十分重要。因此，如刚果（金）政府和艾芬豪公司无法就卡莫阿铜业公司15%权益的转让事宜达成一致，则本次交易可能存在延期或失败的风险。

  （十）审批风险

  本次非公开发行方案已获得公司第五届董事会第九次、第十次、第十三次、第十四次会议和2015年第一次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东大会和2015年第二次H股类别股东大会审议通过，有关调整发行方案事宜尚需获得公司2016年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。能否取得上述核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。

  第四节公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、中国证监会福建监管局下发健全现金分红制度的相关要求，结合公司的实际情况，经2013年度股东大会审议通过，公司的利润分配政策修订如下：

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股利。

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。

  （三）现金分红的条件

  根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资计划或重大现金支出等）。

  公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）利润分配的期间间隔和比例

  在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。

  在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的60%，即（最近三年累计分配的利润≧（最近第一年实现的可分配利润＋最近第二年实现的可分配利润＋最近第三年实现的可分配利润）÷3×60%）。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的15%。

  （六）发放股票股利的条件

  公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。

  （七）利润分配方案的制定程序

  公司董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。

  董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表独立意见。

  （八）利润分配政策的修订程序

  如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法规法律、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

  （九）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督。

  （十）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （十一）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满后方可行使。

  （十二）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

  （十三）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情况，并说明是否合法合规。

  二、公司最近三年现金分红情况

  截至本预案出具之日，公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金分红情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、公司最近三年未分配利润的使用情况

  2012年至2014年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

  四、公司未来三年分红规划

  为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策条款，增加现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）的精神，为完善公司利润分配决策和监督机制，兼顾公司的生产经营和可持续发展及对投资者的合理回报，制订了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并经第五届董事会第九次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。

  紫金矿业集团股份有限公司董事会

  2015年12月22日