证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2015-086

  吉林森林工业股份有限公司

  对上海证券交易所《关于吉林森林

  工业股份有限公司重大资产投资

  暨关联交易预案的审核意见函》

  回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2015年12月4日，公司召开六届十三次董事会会议，审议通过了关于《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》等相关议案，并于12月7日在指定信息披露媒体上披露了相关公告。

  2015年12月16日，公司收到上海证券交易所发送的《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】2009号）（以下简称《审核意见函》）。公司及本次重大资产购买暨关联交易独立财务顾问等中介机构根据问询函内容进行了答复，具体内容如下:

  “1、本次交易拟出资资产中包含与人造板业务相关的资产与负债以及其他资产和负债（包括相关土地使用权、房屋所有权、知识产权、及其设备、车辆），请说明其他资产负债与人造板业务的相关性；说明其与人造业务相关资产负债一同出资，是否为《会计准则》所述构成“业务”的交易；说明该部分资产从上市公司资产和负债中予以剥离的原则和方法。请会计师、财务顾问发表意见。

  回复：

  一、其他资产负债与人造板业务的相关性

  本次上市公司拟出资资产包括：

  1、吉林化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权（其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权）、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权；

  2、与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、三岔子分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂13家分公司的资产和负债；以及其他与人造板业务相关的资产。

  其中，其他与人造板业务相关资产为：

  1、由上述13家分公司实际使用但证载权利人为吉林森工的土地所有权、房屋所有权。该部分资产在上述13家分公司的财务报表中体现，与其业务开展密切相关。

  2、吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石分公司对上述拟出资资产的的内部应收款，截至2015年7月31日，相关应收账款明细如下：

  ■

  财务顾问经核查后认为，吉林森工本次拟出资资产中的其他资产包括证载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产和吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款，以上资产与拟出资的人造板业务相关资产和负债具有相关性。

  二、关于与人造板相关业务资产和负债一同出资是否构成业务的说明

  如上所述本次拟出资资产中的其他资产包括证载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产以及吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款。

  其中，证载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产均为分公司的账载资产，与分公司的经营业务密切相关，该部分资产与分公司资产和负债的组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。因此，在本次交易中，其与分公司资产和负债一起构成业务转移。

  吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款，实际为吉林森工向分、子公司拆借的资金，因此，在本次交易中不与其他资产构成业务，属于单项资产转移。

  会计师经核查后认为，本次拟出资的其他资产和负债中，证载权利人为吉林森工实际由拟出资分公司使用的资产均为分公司的账载资产，与分公司的经营业务密切相关，其与分公司资产和负债一起构成业务转移；吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款，属于单项资产转移。

  财务顾问经核查后认为，本次拟出资的其他资产和负债中，证载权利人为吉林森工实际由拟出资分公司使用的资产均为分公司的账载资产，与分公司的经营业务密切相关，其与分公司资产和负债一起构成业务转移；吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款，属于单项资产转移。

  三、其他资产和负债从上市公司资产和负债中剥离的原则和方法

  如上所述，本次拟出资资产中的其他资产包括证载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产以及吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款。

  其中，证载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产以拟出资13家分公司日常经营的财务账簿为依据确定，即如果该项资产属于分公司的账载资产，则纳入本次拟出资资产范围。

  吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款以截至2015年7月31日吉林森工及其分公司的账载应收款金额为依据确定。

  会计师经核查后认为，拟出资资产中的其他资产和负债划分原则和方法是以吉林森工人造板业务相关的资产和负债为原则，以吉林森工及下属分、子公司的财务记录为依据，资产范围明确。

  财务顾问经核查后认为，拟出资资产中的其他资产和负债划分是以吉林森工人造板业务相关的资产与负债为原则，以吉林森工及下属分、子公司的财务记录为依据，相关资产和负债的划分范围明确且合理。

  2、预案显示，中盐银港部分股权被质押担保，请补充说明该部分股权瑕疵是否对本次交易构成实质性障碍，解除质押的预计时间。请财务顾问、律师发表意见。

  回复：

  一、中盐银港股权质押对本次交易是否构成实质性障碍

  本次交易前，森工集团已将中盐银港股权作为出资资产投入人造板集团，人造板集团以其所持有中盐银港50.01%的股权为人造板集团全资子公司湖南刨花板的项目贷款提供质押担保，借款合同及质押合同约定明确，属于人造板集团内部的融资担保行为。本次交易方案为吉林森工以人造板业务相关资产和负债作为出资资产对人造板集团进行增资，不涉及中盐银港的股权变化。因此中盐银港目前的股权权利限制不会对本次交易构成重大实质性障碍。

  二、解除质押的预计时间

  根据湖南刨花板、森工集团与国家开发银行股份有限公司签署的《人民币资金借款合同变更协议》以及人造板集团与国家开发银行股份有限公司签署的《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款质押合同》，人造板集团以其对中盐银港的80,019万元出资为湖南刨花板、森工集团与国家开发银行股份有限公司的4亿元贷款提供质押担保，借款期限为从2015年9月29日至2030年9月28日。上述股权质押事项已在长春市工商局办理了股权质押登记。根据森工集团出具的承诺，其承诺借款期限届满，湖南刨花板未能如期还款或发生其他事项导致质权需要实现，则森工集团将替湖南刨花板偿还全部借款。根据人造板集团及湖南刨花板出具的说明，其待项目贷款期限届满偿还本息后将立即办理中盐银港股权质押解除手续。因此，中盐银港股权质押解除时间预计为2030年。

  三、就中盐银港股权质押风险的应对措施

  森工集团已经就上述股权质押事项出具了承诺函，承诺若借款期限届满，湖南刨花板未能如期还款或发生其他事项导致质权需要实现，则森工集团将替湖南刨花板偿还全部借款，不会使得质权实现，保证不使人造板集团利益受到损害。

  以上楷体加粗内容已在《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》“第四节交易标的的基本情况”之“二、拟投资资产”“（四）中盐银港人造板有限公司”“2、历史沿革”“20股权质押登记情况”中补充披露。

  律师经核查后认为，由于中盐银港股权质押行为属于人造板集团内部融资担保行为，且森工集团已经出具承诺函，确认如果发生需要实现质权的情形，则由其代为偿还借款，不会导致质权实现，因此，中盐银港部分股权质押不会对本次交易构成实质性障碍。

  财务顾问经核查后认为，中盐银港股权质押不会对本次交易构成实质性障碍；该质押行为属于人造板集团内部融资担保行为，且森工集团已经出具承诺函，确认如果发生需要实现质权的情形，则由其代为偿还借款，相关股权的质押风险得到有效控制。

  3、请分别列示拟出资资产中各项标的的预估值结果，说明主要资产和负债的增值情况和增值原因。请财务顾问、评估师发表意见。

  回复：本次拟出资资产中与人造板业务相关的5家子公司股权、13家分公司的资产和负债以及其他资产中由上述13家分公司实际使用但证载权利人为吉林森工的土地所有权、房屋所有权共同构成同一业务；本次拟出资资产中吉林森工对拟出资资产分、子公司的内部应收款不构成业务。本次交易中对上述构成业务的资产和不构成业务的资产分别进行了评估。

  一、拟出资资产中的构成业务的资产及负债的预估值情况

  单位：万元

  ■

  二、拟出资资产中不构成业务的资产预估值情况

  截至 2015年7月 31日，本次拟出资资产中不构成业务的资产账面价值为76,891.62万元，资产预估值为76,891.62万元，增值额为0万元，增值率为0%。

  三、主要资产和负债的增值情况和增值原因

  评估结果与净资产账面值比较，增值19,072.42万元,增值率32.49%。其中增值较大的项目及增值原因如下：

  （1）长期股权投资增值8,971.39万元，增值率为68.36%，增值原因主要为：子公司吉林森工白河刨花板有限责任公司的土地由于取得时间较早，且取得成本相对较低，近年来宗地所在地区经济得到相应发展，带动了区域地价的增长，致土地大幅增值，使吉林森工白河刨花板有限责任公司的净资产评估值大幅增值，导致与此对应的长期股权投资大幅增加。

  （2）无形资产增值10,776.71万元，增值率为3,213.57%。增值的原因主要为企业取得该等土地的时间较早，且取得成本相对较低，近年来随着估价对象所在地区经济得到相应发展，带动了区域地价的增值，使该等土地的评估值大幅上升。另外，部分土地为较早时期购置房产取得，因无法区分土地价值未进行单独核算导致该部分土地账面价值为零，现该等土地的评估价值较高所致。

  评估师经核查后认为，拟出资资产的增值主要原因系相关土地评估增值所致，增值幅度及增值原因具有合理性。

  财务顾问经核查后认为，拟出资资产的增值主要原因系相关土地评估增值所致，增值幅度及增值原因具有合理性。

  4、请补充说明长期股权投资——益阳森华林业发展有限公司，以及长期股权投资——湖北吉象人造林制品有限公司两项股权投资在本次交易中产生高溢价的原因，打开长期股权投资项目说明主要资产及负债的增值额及增值率，并分析增值原因及其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

  回复：

  一、森华林业本次预估值情况的说明

  1、长期股权投资-森华林业预估增值的原因

  根据目前的预估结果，长期股权投资——森华林业预估值为260,275.74万元，较账面值50,350.00万元，增值209,925.74万元，增值率416.93%，增值的主要原因系森华林业为中盐银港2014年向独立第三方收购的子公司，累计支付收购价款为50,350.00万元。根据中联集团吉汇通评报字【2014】第112号《资产评估报告》，森华林业100%股权的评估值为253,663.22万元，以此确认购买日森华林业100%股权的可辩认净资产的公允价值，根据《企业会计准则》中关于非同一控制下企业合并的相关规定，长期股权投资的初始投资成本应当按照确定的企业合并成本计量，合并报表层面按照被购买方于购买日的可辩认净资产公允价值持续计量，企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入。由于森华林业账面资产、负债已按照收购日可辩认净资产的公允价值持续计量，而中盐银港账面对森华林业的长期股权投资按合并成本50,350.00万元计量，导致本次评估中中盐银港对森华林业的长期股权投资有较大增值。

  合并成本与收购日森华林业可辩认净资产的公允价值差异较大的主要原因为森华林业被收购时资产负债率高达81%，原股东无力持续经营，急需资金周转，为盘活资金，因此以较低的价格将股权转让给中盐银港。

  2、森华林业主要资产和负债预估增值额及增值率情况

  单位：万元

  ■

  由上表可知，截至2015年7月31日，森华林业的账面价值为252,045.37万元，预估值为260,275.74万元，未有较大增值。

  森华林业的主要资产为公司的林木资产，本次交易的预估值为297,966.33万元，预估值情况详见预案中“第五节、二、（二）主要资产的预估值情况”的相关披露。

  二、湖北吉象预估值情况的说明

  1、长期股权投资--湖北吉象增值的原因

  长期股权投资--湖北吉象人造林制品有限公司评估值46,152.80万元，较账面值24,100.00万元，增值22,050.80万元，增值率91.51%，增值主要原因系湖北吉象为中盐银港2015年7月收购的子公司，收购价款为24,100.00万元，根据中联集团吉汇通评报字【2015】第055号《资产评估报告》，湖北吉象100%股权的评估值为44,210.41万元，以此确认购买日湖北吉象100%股权的可辩认净资产的公允价值，根据《企业会计准则》中关于非同一控制下企业合并的相关规定，长期股权投资的初始投资成本应当按照确定的企业合并成本计量，合并报表层面按照被购买方于购买日的可辩认净资产公允价值持续计量，企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入。由于湖北吉象账面资产、负债已按照收购日可辩认净资产的公允价值持续计量，而中盐银港账面对森华林业的长期股权投资按合并成本24,100.00万元计量，导致本次评估中中盐银港对湖北吉象的长期股权投资有较大增值。

  2、湖北吉象主要资产和负债预估增值额及增值率情况

  单位：万元

  ■

  由上表可知，截至2015年7月31日，湖北吉象的账面价值为43,549.04万元，预估值为46,152.80万元，未有较大增值。

  以上楷体加粗内容已在《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》“第五节拟出资资产和拟投资资产估值情况”之“二、拟投资资产预估值情况及合理性分析”“（一）本次预估结果及预估增值的原因”“2、净资产（母公司口径）预估增值的原因”中补充披露。

  评估师经核查后认为，评估人员遵守相关法律法规，按照评估准则的要求严谨履行了评估程序，长期股权投资增值原因主要系母公司报表会计处理按合并成本计量所致，长期股权投资的增值具有合理性。

  财务顾问经核查后认为，评估机构评估人员遵守相关法律法规，按照评估准则的要求严谨履行了评估程序，长期股权投资增值原因主要系母公司报表会计处理按合并成本计量所致，长期股权投资的增值具有合理性。

  5、原则上请以两种方法对拟出资资产和拟投资资产进行预估，披露预估结果，说明选择其中一种作为最终方法的原因及其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

  回复：

  评估机构以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和市场法对本次拟出资资产中构成业务的资产及负债和拟投资资产进行了预估。

  一、资产基础法预估结果

  截至 2015年7月 31日，本次拟出资资产的净资产账面价值为135,598.82万元（未经审计），净资产预估值为154,671.23万元，其中拟出资的构成业务的资产及负债的预估值为77,779.61万元，拟出资的不构成业务的资产的预估值为76,891.62万元。增值额为19,072.42万元，增值率为14.07%。

  截至 2015年7月 31日，本次拟投资资产人造板集团归属于母公司所有者权益（合并口径）的账面价值为182,193.05万元（未经审计），净资产预估值为234,887.54万元，增值额为52,694.49万元，增值率为22.43%；人造板集团净资产（母公司口径）账面价值为92,635.94万元（未经审计），净资产预估值为234,887.54万元，增值额为142,251.60万元，增值率为153.56%。

  二、市场法预估结果

  评估人员通过将被评估公司与选择的可比上市公司进行对比、分析、研究，选择相关财务指标进行量化、修正、测算，计算出拟出资资产中构成业务的全部权益价值的预估值为77,174.92万元，拟投资资产全部权益价值的预估值为238,511.26万元。

  三、评估结果的最终确定

  经对资产基础法和市场法两种评估结果的比较，拟出资资产中构成业务的资产和负债采用资产基础法与市场法的评估价值相差604.69万元，差异率为0.78%；；拟投资资产的资产基础法与市场法的评估价值相差-3,623.72万元，差异率为-1.54%。两种方法的评估结果比较接近。

  资产基础法是企业价值评估中最常用的评估方法，在企业价值评估中运用非常普遍，在我国是一项成熟的评估方法，评估人员操作熟练，对重资产公司评估非常适用。

  市场法侧重于资本市场的相关数据，是根据资本市场的参数量化、修正计算出的结果。考虑到市场法的结论与选取的可比上市公司和有关参数直接相关。其结论的准确性受目标公司与可比上市公司（主营业务、规模、经营业绩、成长性方面）相似度影响，且受所选择恰当的价值比例指标、相关信息充分性的影响。

  根据被评估企业的重资产的特点，以及本次评估目的，确定采用资产基础法的结果，以资产基础法的评估结果作为本次价值参考依据，即拟出资资产的股东全部权益预估值为154,370.21万元，其中拟出资资产中构成业务的资产及负债的预估值为77,779.61万元，拟出资资产中不构成业务的资产的预估值为76,891.62万元。拟投资资产的股东全部权益预估值为234,887.54万元。

  以上楷体加粗内容已在《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》“第五节拟出资资产和拟投资资产估值情况”之“一、拟出资资产预估值情况及合理性分析”及“二、拟投资资产预估值情况及合理性分析”中补充披露。

  评估师经核查后认为，本次评估对拟出资资产和拟投资资产均采用了资产基础法进行评估，对本次拟出资资产中构成业务的资产及负债和拟投资资产均采用了市场法进行了评估，并均选择资产基础法的预估值结果作为最终预估值，符合被评估资产的自身特点，具有合理性。

  财务顾问经核查后认为，本次评估对拟出资资产和拟投资资产均采用了资产基础法进行评估，对本次拟出资资产中构成业务的资产及负债和拟投资资产均采用了市场法进行了评估，并均选择资产基础法的预估值结果作为最终预估值，符合被评估资产的自身特点，具有合理性。

  6、预案显示，拟投资部分资产在2015年经历多次股权转让、增资，请说明历次股权转让和增资的作价依据、与本次交易作价的差异及其原因。请财务顾问发表意见。

  回复：

  本次拟投资资产为人造板集团，近三年未曾进行过股权转让和增资，人造板集团下设三个子公司，分别是湖南刨花板、中密度纤维板和中盐银港。其中，中盐银港在2015年经历过多次股权转让、增资。本次交易中，中盐银港的预估值为437,746.40万元，交易作价为2.78元/出资额。2015年以来中盐银港的历次股权转让、增资的作价依据、与本次交易作价的差异及原因分析如下：

  ■

  以上楷体加粗内容已在《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》“第四节交易标的的基本情况”之“三、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”之“（一）中盐银港”之“3、2015年以来历次股权转让和增资的交易作价与本次交易作价的差异及其原因”中补充披露。

  财务顾问经核查后认为，拟投资资产人造板集团的控股子公司中盐银港在2015年度经历多次股权转让和增资，2015年4月的增资为森工集团对其增资和2015年11月的股权转让为森工集团向全资子公司人造板集团出资转让，均不属于市场化行为，因此与本次交易中中盐银港的预估值存在差异；2015年5月和8月增资均为现金增资，增资价格是根据中盐银港当时的资产负债情况及其自身融资需求确定的，因此与本次交易作价存在差异，具有合理性。

  7、2015年12月2日，公司董事会通过议案，拟作价23,737万元向吉林省全路通资产管理有限公司转让“露水河”商标。请公司说明转让“露水河”商标对本次交易作价、及对拟参股公司人造板集团日后业务开展的影响。请财务顾问、评估师发表意见。

  回复：

  一、对本次交易作价的影响

  本次吉林森工拟出资资产采用资产基础法确定预估值。资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各单项资产选用合适的评估方法进行评估，加和减去负债评估值得出评估对象价值的方法。“露水河”商标不在本次拟出资资产的范围中，因此公司转让“露水河”商标不会对本次交易作价构成影响。

  二、对拟参股公司人造板集团日后业务开展的影响

  人造板集团的人造板业务主要通过中盐银港、承德人造板公司、湖北人造板公司、四川人造板公司、湖北吉象、森华木业几家子公司开展。

  其中，中盐银港、湖北吉象和湖南森华均为经营多年的人造板企业，在行业内具有较高的知名度，中盐银港拥有“银港”牌人造板商标，湖北吉象拥有“吉耐”、“力傲”牌人造板商标，湖南森华拥有“格瑞森”牌人造板商标。同时湖北吉象与人造林木业制品集团有限公司签订了《商标许可协议》，吉象商标所有权人人造林木业制品集团有限公司授权湖北吉象在2012年11月14日至2019年11月13日期间内使用注册商标“吉象”注册、推广、分销和销售PCB垫板、免漆基材、ST装饰板。该注册商标注册号为4974807，注册类别第19类，注册有效期限2009年7月28日到2019年7月27日。

  上述品牌中，吉象商标被评为中国驰名商标，国家免检产品、中国名牌商标及湖北省名牌产品。格瑞森品牌被评为湖南省著名商标，获得美国CARB认证。银港牌商标荣获河北省著名商标，河北省名牌产品，银港牌产品获得美国CARB认证。

  因此，人造板集团自身已拥有良好的品牌资源，公司转让“露水河”商标不会对人造板公司日后业务开展造成不利影响。

  评估师经核查后认为，本次拟出资资产采用资产基础法定价，吉林森工转让“露水河”商标不会对本次拟出资资产的交易作价构成影响。

  财务顾问经核查后认为，本次拟出资资产采用资产基础法定价，吉林森工转让“露水河”商标不会对本次拟出资资产的交易作价构成影响；人造板集团自身拥有商标资源，吉林森工转让“露水河”商标不会对人造板公司日后业务开展造成不利影响。

  8、以列表的方式详细披露本次交易所涉未办理房产、未取得土地权证的明细；未办理权属证书的原因；合计预估值及占整个标的资产预估值的比例；未来办理权属证书是否存在法律障碍。

  回复：

  （一）本次交易所涉未办理房产、未取得土地权证的明细及原因

  1、吉林森工未办理房产、未取得土地权证的明细及原因

  ■

  ■

  ■

  （下转B46版）