钢丝绳股份有限公司
第六届董事会
第三十一次会议决议公告
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2015-109
宁夏新日恒力
钢丝绳股份有限公司
第六届董事会
第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次董事会应到董事11名，实到董事9名，董事高伟因出差授权委托董事申晨代为出席并表决；独立董事吴振平因出差授权委托独立董事刘朝建代为出席并表决。
●本次董事会共十二项议案，经审议获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会通知于2015年12月18日以电子邮件方式送达，会议材料于2015年12月18日以电子邮件方式送达。
（三）本次董事会于2015年12月21日上午9：00以现场方式召开。
（四）本次董事会应到董事11名，实到董事9名。董事高伟因出差授权委托董事申晨代为出席并表决；独立董事吴振平因出差授权委托独立董事刘朝建代为出席并表决。
（五）本次董事会由董事长虞建明先生主持，全体监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事对提交本次会议的十二项议案进行了认真审议，表决情况如下：
（一）审议公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（二）审议公司符合非公开发行股票方案的议案（分项表决）
1、非公开发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事回避表决）。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事回避表决）。
3、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量为69,370,629股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量相应调整。
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事回避表决）。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即21.45元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事回避表决）。
5、限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事回避表决）。
6、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为上海中能企业发展（集团）有限公司；
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事回避表决）。
7、募集资金金额与用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过14.88亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事回避表决）。
8、本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事回避表决）。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事回避表决）。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事回避表决）。
（三）审议公司非公开发行A股股票预案的议案（详见上海证券交易所网站）
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事回避表决）。
（四）审议公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案（详见上海证券交易所网站）
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（五）审议与发行对象签订附生效条件的股份认购合同的议案（详见临2015-111号公告）
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事回避表决）。
（六）审议本次发公开发行股票涉及关联交易的议案（详见临2015-112号公告）
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事回避表决）。
（七）审议前次募集资金使用情况报告的议案（详见临2015-113号公告）
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（八）审议公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案（详见临2015-114号公告）
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（九）审议公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案（详见临2015-115号公告）
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（十）审议提请股东大会批准上海中能企业发展（集团）有限公司免于以要约收购方式增持股份的议案
截至目前，上海中能企业发展（集团）有限公司持有本公司200,000,000股（占总股本29.20%）。本次发行完成后，上海中能持有本公司的股份比例将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且上海中能承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其持有的该股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准上海中能免于以要约收购方式增持本公司股份。
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事回避表决）。
（十一）审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序地进行，现提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票的具体事宜，主要授权内容包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果，进行相应股权登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
7、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理登记事宜；
8、授权董事会签署与本次发行和有关的一切协议和文件；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（十二）审议召开2016年度第一次临时股东大会的议案（详见临2015-117号公告）
该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一五年十二月二十二日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2015-110
宁夏新日恒力
钢丝绳股份有限公司
第六届监事会
第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本公司全体监事出席了本次监事会
● 本次监事会共九项议案，经审议获得通过
一、监事会会议召开情况
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第六届监事会第十八次会议通知于2015年12月18日以电子邮件方式送达，会议于2015年12月21日上午11：00在宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席韩存在先生主持，应到监事5名，实到5名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事对提交本次会议的九项议案进行了认真审议，表决情况如下：
（一）审议公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（二）审议公司符合非公开发行股票方案的议案（分项表决）
1、非公开发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
3、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量为69,370,629股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量相应调整。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即21.45元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
5、限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
6、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为上海中能企业发展（集团）有限公司；
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
7、募集资金金额与用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过14.88亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
8、本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（三）审议公司非公开发行A股股票预案的议案
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（四）审议公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（五）审议与发行对象签订附生效条件的股份认购合同的议案
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（六）审议本次发公开发行股票涉及关联交易的议案
本次发行的认购对象为：上海中能企业发展（集团）有限公司，为公司控股股东，与公司之间存在关联关系。因此，公司本次向上海中能企业发展（集团）有限公司发行股票的行为构成关联交易。
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（七）审议前次募集资金使用情况报告的议案
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（八）审议公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
（九）审议公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案
该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
监 事 会
二O一五年十二月二十二日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2015-111
宁夏新日恒力
钢丝绳股份有限公司
签署附生效条件的股份
认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《附条件生效的非公开发行股票认购合同》签订的基本情况
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：“公司”或“发行人”）根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，向上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：“上海中能”或“认购方”）非公开发行69,370,629 股 A 股普通股，募集资金总额不超过148,800万元，上海中能以现金方式认购本次非公开发行股票。
二、《附条件生效的非公开发行股票认购合同》的主要内容
（一） 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、 双方同意：公司本次非公开发行股票的每股价格为人民币21.45元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
2、上海中能认购的公司本次非公开发行人民币普通股股票数量为69,370,629股。
3、上海中能以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币148,800万元。
4、若公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上海中能认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
5、 若公司本次非公开发行的股票数量总额因证券监管机构的建议或要求而发生变更的，上海中能认购的标的股票数量应相应调整。
（二） 认购款的支付时间、支付方式
1、上海中能不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且上海中能收到公司发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款（即人民币148,800万元）划入保荐机构（主承销商）为公司本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由上海中能承担。验资完毕并扣除相关费用后的款项划入发行人募集资金专项存储账户。
2、本次发行以及认购所涉及的税费，按照中华人民共和国的法律、行政法规、政府部门的规定或证券登记结算部门的规定由双方各自依法承担。
（三） 合同生效
1、本合同经公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章、上海中能法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；
（3）发行人股东大会批准上海中能免于以要约方式增持发行人股份；
（4）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
2、 若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
（四） 标的股票的登记与上市、滚存利润分配等事宜
1、 在上海中能依据本合同之第四条支付认购款后，公司应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使上海中能成为标的股票的合法持有人。
2、如果上海中能未能在本合同约定的期限内足额缴付认购款的，则视为上海中能违约，上海中能应按照本合同的约定承担违约责任，同时公司有权另行处理上海中能放弃认购的股票。发生前述情形的，上海中能须按照本合同第十一条的规定承担违约责任。
3、标的股票拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
4、若公司在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。公司本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
（五）限售期
上海中能承诺，其所认购的标的股票自公司本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。上海中能应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（六）双方的义务和责任
1、公司的义务和责任
（1）于本合同签署后，公司应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，公司负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向上海中能发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、上海中能的义务和责任
（1）配合公司办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的缴款期限前，履行以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；
（4）保证自公司本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
（七） 违约责任
1、 一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若上海中能未能按照本合同的约定如期缴付认购款项或出现其他违约情况的，则构成上海中能违约。在此情形下，公司有权要求乙方每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之五向公司支付违约金，如上海中能逾期付款超过十日的，公司有权解除本协议。同时公司有权将有关情况上报中国证监会。
3、在上海中能按时交付认购款项的前提下，若公司未能按照本合同约定的内容向上海中能发行所认购股票，则上海中能可直接向公司追索。
4、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）公司董事会审议通过；（2）公司股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一五年十二月二十二日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2015-112
宁夏新日恒力
钢丝绳股份有限公司
非公开发行股票涉及
关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海中能”）非公开发行69,370,629股A股股票，上海中能以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。2015年12月21日，上海中能与公司签订了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。由于上海中能为公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
公司于2015年12月21日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。在对本议案进行表决时，关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白进行了回避表决，表决结果为赞成7票、反对0票、弃权0票。
二、关联方情况
1、上海中能基本情况
公司名称：上海中能企业发展（集团）有限公司
住所：嘉定区沪宜公路868号9幢
法定代表人：虞建明
公司类型：有限责任公司
注册资本：165,000万元
成立日期：2007年10月25日
营业期限：2007年10月25日至2017年10月24日
企业注册号：310114001837996
经营范围：实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化工原料及产品（除毒及危险品）、电线电缆、金属材料、电子产品、燃料油的销售（不得从事危险化学品），从事货物或技术的进出口业务；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏)（限分支机构经营）。
2、上海中能股权结构及控制关系如下
■
3、上海中能财务情况
单位：万元
■
注：本表数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、上海中能与本公司关联关系
上海中能持有本公司股份200,000,000 股，占本公司总股本的29.20%，为公司的控股股东。
三、关联交易标的的基本情况
上海中能以现金认购公司本次非公开发行的股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的每股价格为人民币21.45元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
1、甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“甲方”或“发行人”）
住所：宁夏石嘴山市惠农区河滨街
法定代表人：虞建明
2、乙方：上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“乙方”或“认购人”）
住所：嘉定区沪宜公路868号9幢
法定代表人：虞建明
合同签署时间：2015年12月21日
（二）认购价格、认购方式、认购数量
1、认购价格：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币21.45元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币148,800万元。
3、认购数量：乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为69,370,629股。
4、若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。若甲方本次非公开发行的股票数量总额因证券监管机构的建议或要求而发生变更的，乙方认购的标的股票数量应相应调整。
（三）认购款的支付时间和支付方式
乙方不可撤销地同意按照合同约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。验资完毕并扣除相关费用后的款项划入发行人募集资金专项存储账户。本次发行以及认购所涉及的税费，按照中华人民共和国的法律、行政法规、政府部门的规定或证券登记结算部门的规定由双方各自依法承担。
（四）协议生效
1、合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；
（3） 发行人股东大会批准乙方免于以要约方式增持发行人股份；
（4）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
2、若前款所述之生效条件未能成就，致使合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
（五）限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（六）双方的责任义务
1、甲方的责任义务
（1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的责任义务
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的缴款期限前，履行以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
（七）违约责任
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若乙方未能按照本合同的约定如期缴付认购款项或出现其他违约情况的，则构成乙方违约。在此情形下，甲方有权要求乙方每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过十日的，甲方有权解除本协议。同时甲方有权将有关情况上报中国证监会。
3、在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。
4、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。
（下转B46版）