（上接B44版）
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根据上述表格，截至目前，吉林森工拟出资资产中共有108处房产未办理权属证书，合计面积为141,557.87平方米，合计预估值为170,584,318.33元，占出资资产总体预估值1,546,712,314.59元的11.0288%；其中，子公司共有25处房产未办理权属证书，合计面积为36,760.04平方米，合计预估值为50,253,763元；分公司共有83处房产未办理权属证书，合计面积为104,797.83平方米，合计预估值为120,330,555.00元。
截至目前，吉林森工拟出资资产中共有1宗土地使用权尚未办理权属证书，面积为30,062.00平方米，预估值为11,543,808.00元，占出资资产总体预估值1,546,712,314.59元的0.7463%。
与预案披露的差异为：（1）吉林化工减少1项，为厂区大门，无需取得房产证；（2）白山人造板公司减少2项，主要原因为其包含在其他已经办理房产证的厂房之内；（3）外墙装饰板公司之前未统计，经核查有1项土地和4项房产未办理证件，目前正在办理。（4）露水河人造板公司减少3项，其中1项为统计错误，另2项为简易房；（5）13家分公司减少42项，主要为部分为构建物或统计错误所致。
上述未办理取得权属证书的房产中，存在部分房产系正在办理权属证书过程中；部分房产系因办理不及时、报建手续不全等历史遗留原因，尚未取得权属证书，目前正在积极处理中；部分房产因建设在国有林地、划拨地或他人土地之上而无法办理取得权属证书。上述未办理取得权属证书的1宗土地，系在办理权属证书的过程中。
人造板集团已出具承诺，承诺其完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；其不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任。
2、拟投资资产未办理房产、未取得土地权证的明细及原因
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根据上述表格，截至目前，吉林森工拟投资资产中共有86处房产未办理权属证书，合计面积99,588.15平方米，合计预估值15,454.07万元，占拟投资资产总体预估值的6.59%；其中，中盐银港共有40处房产未办理权属证书，合计面积42,317.61平方米，合计预估值4,575.74万元；承德人造板公司共有29处房产未办理权属证书，合计面积7,026.09平方米，合计预估值1,555.29万元；湖北人造板公司共有3处房产未办理权属证书，合计面积213.05平方米，合计预估值20.56万元；湖北吉象共有1处房产未办理权属证书，面积6,361.8平方米，合计预估值728.17万元；森华林业共有1处房产未办理权属证书，面积84平方米，合计预估值3.36万元；森华木业共有12处房产未办理权属证书，合计面积43,585.60平方米，合计预估值8,570.96万元。
与预案披露的差异为：（1）中盐银港减少7项，原因是3项已经拆除，3项包含在其他的建筑物里，1项改造计入在建工程；（2）承德人造板公司减少4项，原因是1项已经拆除，3项包含在其他的建筑物里；（3）湖北吉象遗漏1项；（4）森华木业减少21项，有2项为设备，19项建筑物在别的建筑物里。
上述未办理取得权属证书的房产中，存在部分房产系在办理权属证书过程中；部分房产系因办理不及时、报建手续不全等历史遗留原因，尚未取得权属证书，目前正在积极处理中；部分房产因建设在集体土地之上而无法办理取得权属证书。
人造板集团已出具承诺，上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。
森工集团已出具承诺，承诺（1）针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；（2）森工集团承诺将督促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失；（3）森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。
以上楷体加粗内容已经在“第四节交易标的的基本情况”之“一、拟出资资产”“（九）拟出资资产涉及未办理权属证书的房产、土地情况”和“二、拟投资资产”“（十四）拟投资资产涉及未办理权属证书的房产、土地情况”中补充分别披露。
9、预案显示，部分资产的出售须取得债权人同意。请公司补充披露截至目前已取得债权人同意的比例及对本次交易的影响。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
“根据增资协议，吉林森工将截至评估基准日的与人造板业务相关的资产和负债即出资资产向人造板集团出资，其中包括5家子公司股权、13家分公司资产和负债及吉林森工其他与人造板相关的资产及负债。其中子公司股权转让不涉及债权债务转移问题。
截至2015年7月31日，吉林森工出资资产中除子公司以外的应付账款、预收账款及其他应付账款科目的账面总余额为13,785.26万元。
截至本预案出具日，上述科目中有3,162.30万元已经结清，1,092.22万元属于内部往来，不需要取得相应债权人的特别同意；除此之外，吉林森工已经取得上述科目对应的债权人同意债务转移确认函的金额为7,418.18万元。因此，不需要债权人特别同意的债务以及已经取得相应债权人同意债务转移确认函的金额总数已经达到全部上述科目债务总额的比例为84.68%。
对于前述尚未取得同意函的债务，吉林森工正在积极与相关债权人进行联络和沟通，其债务转移同意函正在陆续收集取得中。根据增资协议，针对未取得债权人书面同意的债务，在吉林森工对债权人进行偿还后，人造板集团对吉林森工所偿还金额进行全额补偿。根据森工集团出具的承诺，其作为吉林森工的控股股东，承诺若存在部分债权人不同意转移该等债务的情况，则首先由吉林森工继续承担相应债务，之后由人造板集团全额偿还给吉林森工，其对此承担连带责任。
因此，上述债务处理事宜不会损害上市公司利益，亦不会构成本次交易的实质性障碍。”
以上楷体加粗内容已在《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》“第四节交易标的的基本情况”之“一、拟出资资产”“（五）拟出资的13家分公司以及其他拟出资的与人造板业务相关的资产及负债”“3、债权人关于债务转移同意情况”中补充披露。
律师经核查后认为，上述债务处理事宜不会损害上市公司利益，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍。
财务顾问经核查后认为，上述债务处理事宜不会损害上市公司利益，亦不会构成本次交易的实质性障碍。
10、预案披露，基于人造板集团的231,254.25万元的预估值，本次交易后公司将持有人造板集团40.08%的股权，预计森工集团将持有人造板集团59.92%的股权。同时，预案又披露，各方确认甲方（公司）预计将持有人造板39.93%的股权，森工集团持有60.07%的股权。请说明前后不一致的原因。
回复：
基于人造板集团的231,254.25万元的预估值，本次增资交易后上市公司将持有人造板集团40.08%的股权，预计森工集团将持有人造板集团59.92%的股权。公司已将表述不一致之处予以更正。
11、预案披露，鹰潭蓝海济世投资于2015年4月28日以10000万元认缴出资67979万元。同年，海通开元投资以3861万元认缴出资2600万元。请补充披露上述两次增资作价的差异原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
鹰潭蓝海济世投资于2015年4月28日以100,000万元认缴出资67,979万元。同年，海通开元投资以3,861万元认缴出资2,600万元，两次增资作价对比情况如下：
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由上表可知，两次交易作价差异不大，差异原因主要为投资方投资规模差异对交易作价的影响所致。
评估师经核查后认为，上述两次交易作价具有合理。
财务顾问经核查后认为，上述两次交易作价具有合理性。”
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
2015年12月22日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临2015-087
吉林森林工业股份有限公司关于
公司重大资产投资暨关联交易预案
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2015年12月4日，公司召开六届十三次董事会会议，审议通过了关于《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》等相关议案，并于12月7日在指定信息披露媒体上披露了相关公告。
2015年12月16日，公司收到上海证券交易所发送的《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】2009号）（以下简称《审核意见函》）。公司及本次重大资产购买暨关联交易独立财务顾问等中介机构根据问询函内容对《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》（以下简称“《交易预案》”）等相关文件进行了相应的补充和完善。主要内容如下：
1、在《交易预案》“重大事项提示”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（二）交易标的”之“1、拟出资资产”和“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）交易标的”之“1、拟出资资产”就本次拟出资资产中其他与人造板业务有关资产情况进行了补充披露。
2、在《交易预案》“重大事项提示”之“七、本次交易对方已作出的承诺”补充披露了人造板集团和森工集团出具的补充承诺。
3、在《交易预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“一、拟出资资产”之“（五）拟出资的13家分公司以及其他拟出资的与人造板业务相关的资产”之“4、其他拟出资的人造板业务相关资产”中补充披露了本次拟出资资产中其他与人造板业务有关资产涉及的具体债权明细。
4、在《交易预案》“第四节交易标的的基本情况”之“一、拟出资资产”之“（五）拟出资的13家分公司以及其他拟出资的与人造板业务相关的资产及负债”之“3、债权人关于债务转移同意情况”中补充披露了相关内容。
5、在《交易预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“一、拟出资资产”之“（九）拟出资资产涉及未办理权属证书的房产”中补充披露了拟出资资产涉及未办理权证的土地、房产明细情况。
6、在《交易预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“二、拟投资资产”之“（十四）拟投资资产涉及未办理权属证书的房产、土地情况”中补充披露了拟投资资产涉及未办理权证的土地、房产明细情况以及森工集团就土地、房屋权属瑕疵出具的补充承诺。
7、在《交易预案》“第四节交易标的的基本情况”之“二、拟投资资产”之“（四）中盐银港人造板有限公司”之“2、历史沿革”之“股权质押登记情况”中补充披露了解除中盐银港股权质押的预计时间以及森工集团就中盐银港股权质押事项出具的承诺内容。
8、在《交易预案》“第四节交易标的的基本情况”之“三、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”之“（一）中盐银港”之“3、2015年以来历次股权转让和增资的交易作价与本次交易作价的差异及其原因”中就中盐银港历次股权转让和增资的作价依据以及与本次交易价格的差异原因做了进一步补充说明。
9、在《交易预案》“第五节拟出资资产和拟投资资产估值情况”之“一、拟出资资产预估值情况及合理性分析”及“二、拟投资资产预估值情况及合理性分析”中补充披露了拟出资资产和拟投资资产在资产基础法和市场法两种评估方法下的预估结果以及选择资产基础法作为最终预估值的依据。
10、在《交易预案》“第五节拟出资资产和拟投资资产估值情况”之“二、拟投资资产预估值情况及合理性分析”之“（一）本次预估结果及预估增值的原因”之“2、净资产（母公司口径）预估增值的原因”中补充披露了中盐银港对森华林业和湖北吉象两家公司长期股权投资在本次评估中增资的原因。
修订后的《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件的具体内容详见同日发布的相关公告。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
2015年12月22日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临2015-088
吉林森林工业股份有限公司
关于重大资产重组复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●特别提示：公司股票（股票简称：吉林森工，股票代码：600189）于2015年12月22日（星期二）开市起复牌。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票自2015年8月10日开市起因重大事项停牌，公司在指定信息披露媒体上发布了《吉林森林工业股份有限公司重大事项停牌公告》。
2015年8月24日，公司在指定信息披露媒体上发布了《吉林森林工业股份有限公司进入重大资产重组程序停牌公告》。
停牌期间，公司每5个交易日在指定信息披露媒体上发布了一系列重组资产重组进展情况公告。自公司股票停牌以来，公司与相关各方及中介机构积极开展各项工作，推进重大资产重组方案形成。
2015年12月4日，公司召开六届十三次董事会会议，审议通过了关于《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》等相关议案，并于12月7日在指定信息披露媒体上发布了相关公告。
2015 年12月16日，公司收到上海证券交易所发送的《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】2009号）（以下简称《审核意见函》）。公司及相关中介机构根据《审核意见函》的要求，作出了书面回复并对《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。具体内容详见公司同日披露的相关公告。
根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年12月22日开市起复牌。
公司本次重大资产重组方案尚需提交公司董事会与股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
2015年12月22日