关于披露重大资产重组预案
暨公司股票继续停牌的公告
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 编号：临2015-044
辅仁药业集团实业股份有限公司
关于披露重大资产重组预案
暨公司股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）因控股股东筹划涉及本公司的重大资产重组事项，经本公司申请，公司股票于 2015 年 9 月 22 日起停牌。2015 年 9 月 23 日，本公司发布了《辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2015-020），并申请公司股票自2015 年 9 月 23 日起预计停牌不超过一个月。2015 年 10 月 23 日，本公司发布了《辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2015-024），并预计公司股票自 2015 年 10 月 23 日起继续停牌不超过一个月。2015 年 11月 23 日，公司发布了《辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，并申请公司股票自 2015 年 11 月 23 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。停牌期间，本公司每 5 个交易日发布了重大资产重组进展公告。
2015年12月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议并通过了《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案，并于2015年12月22日在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了相关公告。 根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司董事会
2015年12月22日
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：临2015－045
辅仁药业集团实业股份有限公司
第六届董事会第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“辅仁药业”）第六届董事会第十一次会议通知于2015年12月15日发出，并于2015年12月20日上午在郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长主持，应到董事7名，实到董事7名，其中朱成功董事以通讯方式参与本次会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的有表决权董事审议，会议通过了以下决议：
(一)审议通过了《关于辅仁药业集团实业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合重大资产重组及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避了表决。
3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成，即公司拟以发行股份及支付现金方式购买开封制药（集团）有限公司（以下简称“开药集团”或“标的公司”）100%的股权（以下简称 “本次发行股份及支付现金购买资产”），同时通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次配套融资/募集配套资金”）。本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。就公司本次交易相关事宜，拟定方案如下：
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.发行股份及支付现金购买资产
1.1交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方为辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）、深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）、福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）、上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）、北京克瑞特投资中心（有限合伙）（以下简称“克瑞特”）、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）、成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）、深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）、南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）、青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.2交易标的
交易对方合计持有的开药集团100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.3交易价格
本次标的资产（指交易对方单独或合计所持开药集团的股权）交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础，经评估机构预评估，开药集团100%股权的预估值为785,000万元，各交易对方的具体资产交易价格按照开药集团整体交易价格×各交易对方持股比例计算确定。待评估机构出具正式《资产评估报告》后由交易各方另行签署补充协议明确本次发行股份及支付现金购买资产中各方转让标的资产的价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.4交易方式
公司向交易对方发行股份及支付现金购买其分别持有的标的资产，具体内容如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.5发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.6发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为辅仁药业第六届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日辅仁药业股票交易均价的90%，即16.50元/股。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.7本次发行股份数量
发行股份数量=（标的资产交易价格－现金对价）／发行股份购买资产的每股发行价格。上市公司预计向交易对方发行45,638.19万股，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权确定并根据中国证监会核准的股数为准。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.8锁定期安排
交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定转让。
其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
自发行结束之日起12个月后各其他交易对方可以转让的股份数量=（标的资产第1年承诺净利润/标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数+各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数-各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起24个月后各其他交易对方可以转让的股份数量={[（标的资产第1年承诺净利润+第2年承诺净利润）/标的资产补偿期承诺净利润总和]×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数}+各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数-各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起36个月后各其他交易对方可以转让的股份数量=各其他交易对方本次认购股份数-各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
上述股份数量的具体数值将在标的公司审计、评估、标的资产开药集团定价工作完成后计算确定。
上述限售期届满之日和其分别在《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.9盈利预测补偿
本次交易的业绩补偿期间为2016年、2017年和2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次交易实施完毕后的三个会计年度，即2017年、2018年和2019年。
本方案项下进行补偿测算对象为拟购买资产在业绩补偿期间内实现的净利润(扣除非经常性损益后的净利润，下同)的年度数及各年累计数。上述净利润的具体数值将根据公司为本次交易聘请的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定标的资产业绩补偿期间内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定业绩补偿期间内各年度标的资产的承诺净利润。
若标的资产在业绩补偿期间内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易对方以如下方式进行补偿；
1）辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购辅仁药业向其非公开发行的全部股份向上市公司进行补偿。
2）其他交易对方承诺以本次认购辅仁药业向其非公开发行的股份的77.43%（如最终审计、评估、资产定价完成后对换股数量进行调整，且导致本次交易对方合计补偿股份数量不足辅仁药业本次发行股份数量90%的，该比例按交易对方合计补偿股份数量不低于辅仁药业本次发行股份数量90%的原则重新计算）部分股份向上市公司进行补偿。
交易对方履行上述股份补偿义务的分配比例为：
■
按照标的公司资产预估值计算，公司本次发行股份数预计为45,638.19万股，各交易对方履行股份补偿义务股份数合计为41,075.44万股，占公司本次发行股份数的90%。
上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行补偿。
交易对方合计在各年应予补偿金额的计算公式如下：各年度应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期内各年度承诺净利润数总和×标的资产的交易作价总金额—已补偿金额。
交易对方各年度应补偿股份数量的计算公式如下：各年度应补偿股份数量=各年度应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。当各年计算的应补偿股份总数小于0时，则按0取值，逐年已经补偿的股份不冲回。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的履行股份补偿义务股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
以现金方式对差额部分进行补偿的，差额部分的现金补偿金额计算公式为：差额部分的现金补偿金额=当年应补偿金额—(当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格)。
在业绩补偿期间届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于业绩补偿期间内已补偿金额，交易对方将另行以股份或现金进行补偿。
交易对方按照前款规定另行补偿金额的计算公式为：另行补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿金额；另行补偿股份数量=另行补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
在业绩补偿期间，于各年度专项审核意见出具及辅仁药业年度报告披露后10个交易日内，上市公司将根据前述所列公式计算得出交易对方在各年度应补偿的股份数，并将其持有的该等应补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；若补偿义务人届时持有的股份数额不足，则应于接到公司的书面通知后10个交易日内支付现金补偿款。
公司应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后1个月内按照1元的总价定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.10上市地点
本次拟发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.11滚存未分配利润归属
本次交易前辅仁药业滚存未分配利润在本次交易完成后由其新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.12过渡期间损益安排
在评估基准日后至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益归属于上市公司，标的资产产生的亏损由交易对方依据其在签署发行股份购买资产协议、现金购买资产协议之日所持有的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.13决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产方案自提交辅仁药业股东大会审议决议通过之日起18个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.募集配套资金
2.1发行股票种类和面值
本次配套融资发行的股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2发行方式
非公开发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。该等发行对象均应以现金方式认购本次配套融资发行的股份。
最终发行对象将在本次配套融资获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4定价基准日及发行价格
本次配套融资的定价基准日为辅仁药业第六届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日辅仁药业股票交易均价的90%，即不低于16.50元/股。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5发行数量
按本次发行股份募集配套资金530,000万元、发行底价16.50元/股计算，上市公司预计向不超过10名符合条件的特定对象发行不超过32,121.21万股，占本次交易完成后上市公司总股本的33.63%。最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将作相应调整，发行数量上限也随之进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于：1）支付本次交易中的现金对价；2）标的公司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体建设项目；3）补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金总额的30%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.7锁定期安排
公司向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.8上市地点
本次配套融资发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.9本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次配套融资完成前公司滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.10决议的有效期
本次配套融资方案自提交辅仁药业股东大会审议决议通过之日起18个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避了上述表决，其他董事对上述议案逐项进行了审议表决。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
(三)审议通过了《关于<辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制作了《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避了表决。
3票同意，0票反对，0票弃权。
(四)审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
为本次交易事宜，公司与十四名交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》，对公司本次交易等有关事项进行了约定。
表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避了表决。
3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
(五)审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次重组交易对方中，辅仁集团、克瑞特为公司的控股股东及其关联方。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次重组构成关联交易。
表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避了表决。
3票同意，0票反对，0票弃权。
(六)审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1.本次交易中标的资产已取得生产经营必要的相关立项、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复。
2.1)本次交易标的公司开药集团为依法设立和有效存续的有限责任公司，本次交易所涉及的资产权属清晰，目前开药集团部分股权处于质押状态，辅仁集团已承诺将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除，因此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。2)开药集团历史上存在股东未足额缴纳增资款的情况，相关股东克瑞特、辅仁集团已出具承诺，保证最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前补足增资款；开药集团股东会对上述补足增资事项进行了确认。本次交易标的公司的注册资本已足额缴纳，标的公司上述补足增资款事项不会影响其合法存续或导致重大权属纠纷。3)本次交易中作为标的资产的企业股权为控股权。
3.上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避了表决。
3票同意，0票反对，0票弃权。
(七)审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》
上市公司实际控制人于2006年变更为朱文臣。上市公司2005年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为23,836.01万元，本次交易上市公司拟购买的标的资产预估作价为785,000万元，超过2005年期末资产总额的100%，本次交易构成借壳上市。本次交易符合《重组管理办法》第十三条的相关规定。
表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避了表决。
3票同意，0票反对，0票弃权。
(八)审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避了表决。
(下转B51版)