股票代码：600540 股票简称：新赛股份 公告编号：2015-046

  新疆赛里木现代农业股份有限公司

  关于非公开发行有限售条件的流通股上市的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股股份数量为69,602,297股。

  ●本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股可上市流通日为2015年12月25日。

  一、本次限售股上市类型

  1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股及有限售条件的流通股。

  2、非公开发行限售股核准情况

  经公司2013年第五次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2014〕1221 号）文核准，公司于2014年12月向新疆艾比湖农工商联合企业总公等5家股东非公开发行股份59,540,229股人民币普通股（A 股），每股发行价格 8.70元。

  3、非公开发行限售股股份登记情况

  公司于2014年12月22日办理完毕本次非公开发行的所有相关手续，并在上海证券交易所发布公告，公告编号：2014-066，刊载于上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站。

  二、 本次限售股上市流通的有关承诺

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  上述股东均严格履行了各自的承诺。 本次申请上市的限售股持有人无上述承诺之外的上市特别承诺， 亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股股东不存在占用本公司非经营性资金的情况，本公司也不存在对上述股东提供违规担保的情况。

  三、本次非公开发行限售股形成至今公司股本数量变化情况

  2014年12月22日，公司非公开发行实施完成后，公司新增有限售条件股份59,540,229股，公司总股本增加至362,248,703股。2015年10月26日,公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了2015年半年度实施资本公积金转增股本的方案，以分配前总股本362,248,703股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股转增3股，共转增108,674,610股。转增后公司总股本由362,248,703股增至470,923,313股，其中：有条件的限售股股份数量为17,862,068股，限售股A股股票数量总额也由59,540,229股增加至77,402,297股。

  四、 本次有限售条件的流通股上市流通情况

  1.解除前的限售股份数量为77,402,297，占公司目前总股本的16.44%。本次解除有限售条件流通股总数为69,602,297股，占公司目前总股本的14.78%。

  2.本次解除限售的有限售条件流通股于2015年12月22日锁定期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有限售条件股份解除限售流程，本次有限售条件流通股可上市流通日为2015年12月25日。明细如下表：

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  3、解除限售后的股本结构变动情况

  经非公开发行及资本公积金转增股本后的限售股A股股票数量由59,540,229股增加至77,402,297股。本次实际解除限售的有限售条件流通股份股份数量为69,602,297股，解除限售后的本公司限售股份变动明细如下：

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  五、保荐机构核查意见

  （一）保荐人变更情况

  广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为公司2014年非公开发行股票的保荐机构，张昱先生、王义先生为该项目的持续督导保荐代表人，持续督导期截至2015年12月31日。

  1、公司董事会于2015年1月27日收到保荐机构广州证券发来的《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票持续督导更换保荐代表人的报告》，鉴于王义先生因工作变动不能继续履行本次非公开发行股票持续督导相应职责，决定委派陈代千先生接替王义先生，与张昱先生继续履行本公司非公开发行股票尚未完结的持续督导期的保荐工作事宜。 本次保荐代表人变更后，公司2014年非公开发行股票项目的持续督导保荐代表人为张昱先生和陈代千先生。

  2、公司董事会于2015年8月17日再次收到保荐机构广州证券发来的《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票持续督导更换保荐代表人的报告》，鉴于陈代千先生因工作变动不能继续履行本次非公开发行股票持续督导相应职责，决定委派汤毅鹏先生接替陈代千先生与张昱先生继续履行本公司非公开发行股票尚未完结的持续督导期的保荐工作事宜。本次保荐代表人变更后，公司2014年非公开发行股票项目的持续督导保荐代表人为张昱先生和汤毅鹏先生。

  （二）保荐机构意见

  广州证券股份有限公司于2015 年12月18日就公司本次非公开发行限售流通股上市流通事宜出具了核查报告。经核查保荐机构认为：

  本次解除限售的非公开发行股票有限售条件流通股持有人不存在对本公司的非经营性资金占用，本公司也不存在对上述持有人的违规担保。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查报告出具之日，新赛股份相关信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意新疆赛里木现代农业股份有限公司本次限售股份上市流通。

  六、其他事项

  本次解除限售的非公开发行股票有限售条件流通股持有人不存在对本公司的非经营性资金占用，本公司也不存在对上述持有人的违规担保。

  七、备查文件：

  广州证券股份有限公司关于新疆赛里木现代农业股份有限公司有限售条件流通股解除限售之核查意见书

  特此公告。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

  2015年12月22日