证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：临2015—052

  长江投资实业股份有限公司

  关于全资子公司上海长利资产经营有限公司

  受让上海群商汇企业发展有限公司100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：长江投资实业股份有限公司（以下简称“长江投资”或“公司”）全资子公司上海长利资产经营有限公司拟通过上海联合产权交易所，受让赵士明、赵栋梁持有的上海群商汇企业发展有限公司100%股权。受让价格为人民币5,000万元。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易已经公司董事会审议通过，公司已履行了必要的决策程序。

  一、交易概述

  （一）根据公司的战略布局，为加强对外股权投资和创新项目投资孵化的力度，公司全资子公司上海长利资产经营有限公司（以下简称“长利资产”）拟通过上海联合产权交易所，受让赵士明、赵栋梁持有的上海群商汇企业发展有限公司（以下简称“群商汇”或“标的公司”）100%股权。

  本次收购价格系以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海长利资产经营有限公司股权收购项目涉及的上海群商汇企业发展有限公司股东全部权益评估报告》（万隆评报字【2015】第1750号），截止2015年12月14日，标的公司的评估值为人民币5,019.38万元，经各方协商一致，本次交易价格为人民币5,000万元。

  （二）公司于2015年12月21日召开六届二十四次董事会议，会议应到董事9名，实到9名。与会董事全票通过了《长江投资公司关于全资子公司上海长利资产经营有限公司受让上海群商汇企业发展有限公司100%股权的议案》。

  二、交易各方当事人

  （一）项目资产受让方

  长利资产为公司全资子公司，其基本情况如下：

  公司名称：上海长利资产经营有限公司；

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）；

  注册地址：上海市闵行区光华路888号13幢3楼302室；

  法定代表人：树昭宇；

  注册资本：5,000万元；

  主营业务：资产管理、实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪），企业营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  最近一年又一期经审计主要财务指标：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （二）交易对方

  1、赵士明

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：310222********1217

  住所：上海市嘉定区嘉定镇南大街***弄**号***室

  2、赵栋梁

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：310114********0059

  住所：上海市闸北区汉中路***弄*号***室

  交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、标的公司基本情况

  公司名称：上海群商汇企业发展有限公司；

  企业类型：有限责任公司（国内合资）；

  注册地址：上海市闸北区永和路118弄35号206室；

  法定代表人：赵士明；

  注册资本：5,000万元；

  主营业务：物业管理，实业投资，商务信息咨询，会展服务，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划，投资管理，投资咨询，建筑装饰装修建设工程设计与施工（工程类项目凭许可资质经营），在网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），工艺礼品、电子产品、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  标的公司股东情况：

  ■

  2、交易标的权属状况说明：标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、标的公司主要财务指标：

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月16日出具的《上海群商汇企业发展有限公司审计报告》（信会师报字【2015】第152002号），群商汇主要财务指标如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （二）交易标的评估情况

  万隆（上海）资产评估有限公司出具了《上海长利资产经营有限公司股权收购项目涉及的上海群商汇企业发展有限公司股东全部权益评估报告》（万隆评报字【2015】第1750号），具体内容如下：

  1、评估师事务所：万隆（上海）资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格

  评估目的：上海长利资产经营有限公司股权收购

  评估对象和范围：上海群商汇企业发展有限公司股东全部权益

  价值类型：市场价值

  评估基准日：2015年12月14日

  评估方法：资产基础法

  本次评估结论：上海群商汇企业发展有限公司股东全部权益价值评估值为大写人民币伍仟零壹拾玖万叁仟捌佰元（RMB 5,019.38万元）。

  四、拟签订的股权转让协议的主要内容

  本次拟签订协议的主要内容如下：

  1、协议主体：此次交易股权出让方为赵士明、赵栋梁，股权受让方为上海长利资产经营有限公司。

  2、交易标的：上海群商汇企业发展有限公司100%股权。

  3、交易价款：人民币5,000万元。

  4、支付方式：场外结算。股权受让方应在上海联合产权交易所出具产权交易凭证后3个工作日内将全部价款一次性支付到股权出让方指定账户。

  5、税费承担：本次交易涉及的税赋按照国家有关规定缴纳，交易过程中所产生的产权交易费用由股权受让方承担。

  6、股权出让方承诺：保证就转让标的，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

  7、违约责任：

  7.1、若股权受让方逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的3％。向股权出让方支付违约金，逾期超过90日的，股权出让方有权解除合同，并要求股权受让方赔偿损失。

  7.2、股权出让方若逾期不配合股权受让方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的3％。向股权受让方支付违约金，逾期超过90日的，股权受让方有权解除合同，并要求股权出让方赔偿损失。

  8、争议解决：股权出让方及受让方双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，调解无效可向上海仲裁委员会提请仲裁。

  9、生效日期：拟签订的协议自各方签署之日起生效。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  长利资产作为长江投资专业从事对外投资业务的子公司，根据长江投资的战略布局，将不断加强对外股权投资和创新项目投资孵化的力度，对各类优质投资项目资源进行筛选储备的需求持续提升。鉴于群商汇立足总部园区服务和项目孵化，积累了一定规模的优质企业客户资源和丰富的投资项目储备；同时，群商汇住所地位于上海东方环球企业总部基地内（上海南北高架、中环线交汇区域），该区域拥有完善的产业服务体系和平台，汇聚了众多高新技术及现代服务企业，形成了创新链和产业链完整的总部经济、研发设计和服务外包产业集群，创新要素和创新活动集中。因此，本次收购将有助于长利资产快速融入创新产业园区，拓宽获取优质投资项目的渠道，并有利于整合创新资源，促进公司对外投资和创新项目孵化等业务发展。

  特此公告。

  长江投资实业股份有限公司董事会

  2015年12月22日