证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2015-93

  山东丽鹏股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金之限售股份上市流通提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售的股份数量为43,042,012股，占公司股本总数的13.06%；本次实际可上市流通数量为43,024,229股，占公司股本总数的13.05%；

  2、本次限售股份上市流通日为2015年12月25日。

  一、限售股份发行及本次解禁情况

  （一）限售股份发行情况

  中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2014年11月28日出具《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1256号），核准丽鹏股份向汤于等58名交易对方发行股份及支付现金购买华宇园林100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次新增股份发行情况如下：

  1、发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况

  本次向汤于等58名交易对方发行的101,553,992股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于2014年12月24日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。

  2、募集配套资金股份发行情况

  公司向孙世尧等9名特定投资者发行股份36,690,000股募集配套资金，发行价格为7.57元/股，募集资金总额为27,774.33万元，本次向孙世尧等9名特定投资者发行的36,690,000股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于2014年12月24日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。

  上述发行完成后，丽鹏股份总股本增至329,653,221 股。

  （二）本次发行股份的锁定及解禁安排

  1、交易对方中原华宇园林控股股东和实际控制人汤于承诺：

  本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。

  华宇园林2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若汤于对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

  2、交易对方中原华宇园林董事、高级管理人员汤洪波、赖力、丁小玲及成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：

  本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。

  自本次股份发行结束之日起满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的丽鹏股份的股份中的26%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的丽鹏股份的股份中的32%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起满36个月且前一年度的《专项审核报告》、2016年度结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的42%，可以解除锁定。

  根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的华宇园林相关年度的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要从该年度实际可解锁股份数进行相应扣减。

  3、标的资产中其他交易对方承诺：

  在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  4、发行股份募集配套资金的锁定安排

  本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由丽鹏股份回购。

  上述相关方因公司本次重大资产重组交易而持有的公司股份，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦需遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

  （三）业绩承诺完成情况

  经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华宇园林2014年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,854.37万元，较交易对方所承诺的华宇园林2014年度实现净利润10,500万元超出354.37万元，完成业绩承诺数的103.37%。因此，交易对方完成了标的公司2014年度的业绩承诺。

  具体内容详见公司于2015 年4月20日披露在巨潮资讯网的《关于重庆华宇园林有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告（2014年度）》（和信专字（2015）第000121号）。

  （四）本次限售股解禁情况

  丽鹏股份向本次交易对方汤于等华宇园林原58名股东发行的股份自股份上市之日起已满12个月。根据本次重大资产重组中交易对方的锁定期承诺及解禁安排，上海金融发展投资基金（有限合伙）等华宇园林原57名股东部分或者全部符合解禁条件。经和交易对方确认，本次申请解除限售的股份数量为43,042,012股，未超《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》约定的承诺解锁上限。具体情况如下：

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  二、本次解除限售股份上市流通安排

  （一）本次解除限售股份的上市流通日为 2015年12月25日；

  （二）本次解除限售的股份数量为43,042,012股，占公司股本总数的13.06%；本次实际可上市流通数量为43,024,229股，占公司股本总数的13.05%；

  （三）本次申请解除股份限售的股东57名，为53名自然人股东和4名机构股东；

  （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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  注：截至本公告出具之日，赖力在公司担任副总裁职务，为公司高级管理管理人员，根据相关规定，其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：

  1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；

  2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

  3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

  4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。

  5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

  四、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股份结构表和限售股份明细表；

  4、金元证券股份有限公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》。

  特此公告。

  山东丽鹏股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月21日