证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2015-049

  天通控股股份有限公司

  六届十三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  天通控股股份有限公司六届十三次董事会会议通知于2015年12月16日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2015年12月21日以传真、通讯方式举行，会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经各位董事认真审议，会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于拟参与竞拍银川高新技术产业开发总公司所持公司控股子公司天通银厦新材料有限公司5.84%股权的议案》。同意公司使用自有资金以现金支付的方式参与银川高新技术产业开发总公司所持公司控股子公司天通银厦新材料有限公司4000万元，计5.84%股权竞拍事项，并授权公司董事长依据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次股权转让项目的相关事宜。

  具体内容详见公司临2015-050号“关于参与国有股权转让竞拍的公告”。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二O一五年十二月二十二日

  证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2015-050

  天通控股股份有限公司

  关于参与国有股权转让竞拍的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：本公司拟使用自有资金以现金支付的方式参与竞拍银川高新技术产业开发总公司（以下简称“银川高新”）持有的公司控股子公司天通银厦新材料有限公司（以下简称“天通银厦”）5.84%股权。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  ●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易属于董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  1、天通银厦于2014年7月成立之初，股东方银川高新作为政府引导资金出资4000万元。截至目前，天通银厦前期设备已正常量产，后期设备正处于安装、试产中，前期试产工作基本完成，公司已进入正常运转，银川高新拟将该部分出资拍卖转让。为了保证公司顺利实施经营策略，公司拟使用自有资金以现金支付的方式参与竞拍天通银厦股东银川高新持有的4000万元，计5.84%股权。

  2、公司符合本次《公开转让银川高新技术产业开发总公司持有天通银厦新材料有限公司5.84股权转让项目拍卖手册》（以下简称“《拍卖手册》”）中受让方资格条件的要求，由于该部分股权性质为国有股权，须严格按照国有股权转让的相关程序进行，是否取得该部分国有股权还需待最后竞拍结果而定。

  3、 公司六届十三次董事会会议审议通过了本次参与竞拍事项，按照《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议，如竞拍成功，依据相关法律法规签署必要的法律文件以及办理股权转让等的相关事宜。

  4、本次参与竞拍不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  根据《拍卖手册》显示，银川高新定于2015年12月22日举行拍卖会对银川高新持有天通银厦5.84%的股权进行公开转让，参考价为4000万元人民币，最终交易价格以实际成交价格为准。

  公司名称：银川高新技术产业开发总公司

  企业性质：国有独资

  法定代表人：张林长

  注册地址：银川市金凤区宁安大街1号写字楼二楼

  注册资本：4205万元人民币

  经济类型：全民所有制

  所属行业：国有资产管理

  主营业务：高新技术产业开发、引进，高新技术项目孵化、技术交流与服务，工业项目的举办与合作；房屋租赁；建筑材料销售等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  持有产（股）权比例：5.84%

  拟转让产（股）权比例：5.84%

  与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  三、标的公司的基本情况

  公司名称：天通银厦新材料有限公司

  注册地址：银川经济技术开发区宏图南街

  法定代表人：滕斌

  注册资本：68,500万元人民币

  成立时间：2014年7月18日

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：蓝宝石晶体及相关部品，蓝宝石晶体用原料及耗材的研发、制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  最近一年又一期的财务状况（币种：人民币）：

  该公司成立于2014年7月，截止 2014 年 12 月 31 日（未经审计），天通银厦资产总额为人民币13,520.34万元，净资产为人民币8,397.44万元，净利润为-102.56万元。

  截止2015年9月30日，天通银厦的资产总额为70,923.99万元，负债总额为1,400.59万元；资产净额69,523.40万元；2015年1-9月实现营业收入1,135.77万元，净利润1,125.96万元，扣除非经常性损益后的净利润为-111.56万元。

  股东构成情况：

  ■

  该公司最近12个月内进行增资情况：2015年4月8日公司六届七次董事会审议通过了向控股子公司天通银厦增资60,000万元，用于其实施“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶体项目”，增资资金来源为公司非公开发行募集资金。增资完成后，天通银厦注册资金由8,500万元增加至68,500万元。

  四、本次交易的主要条件

  （一）交易条件及受让方资格要求：

  1、受让方具有良好的财务状况、商业信用、支付能力的企业法人；注册资本金5000万元以上。

  2、受让方应为从事新能源的技术开发、生产及研发的企业。

  3、成交后，买受人须于成交之日起3日内将成交价款一次性全部付清。

  （二）资格审核及交纳竞买保证金：

  1、意向受让人资格经审核合格后，方可交纳竞买保证金。

  2、成交者，保证金中的20%视为履约定金，剩余可充抵交易价款。未成交者，保证金在3日内由委托方全额无息退还。

  3、经资格审核合格的竞买人需于拍卖日前将竞买保证金500万元人民币交纳至委托方指定帐户。竞买人交纳竞买保证金后，请持进账单到收款单位换取收据，会议当天，凭收据领取竞买号牌入场参加拍卖会。

  （三）签署股权转让协议：

  买受人付清全部款项后，可持拍卖人出具的《拍卖成交确认书》与出让方签署《股权转让协议》并办理股权转让事宜。

  （四）违约责任：

  拍卖成交后，买受人需按照规定的期限付款，如买受人反悔或逾期款未付清，均视为违约，履约定金不预谋退还作违约赔偿金。逾期10日，拍卖人权收回拍卖成交标的并取消其买受人资格。同时依据《中华人民共和国拍卖法》第三十九条规定，拍卖标的由拍卖人征得委托人同意再行拍卖的，原买受人应当支付第一次拍卖中本人及委托人应支付的佣金，再行拍卖的价款低于原拍卖价款的，原买受人应当补足差额。

  五、收购的目的和对公司的影响

  1、收购目的：公司已确定把蓝宝石材料产业作为公司重点发展的产业，天通银厦主要生产智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶体，目前已进入正常运转。公司该次股权收购，有利于更加顺利实施公司经营策略，充分利用银川地区能源富裕的优势，提升公司盈利水平，从而做大做强蓝宝石产业。

  2、对公司的影响：本次收购后，公司将持有天通银厦100%的股权，成为公司的全资子公司。

  六、风险提示

  1、本次银川高新持有的天通银厦的股权将在银川万博拍卖招标有限公司竞拍，公司是否能顺利竞拍成功还存在不确定性。

  2、公司将根据相关法律法规的规定，将竞拍结果及时在临时公告中披露。有关公司的信息均以中国证监会指定信息披露网站刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、备查文件

  1、六届十三次董事会会议

  2、《拍卖手册》

  特此公告。

  天通控股股份有限公司董事会

  二Ο一五年十二月二十二日