2015年第十次临时股东大会决议公告
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：2015-148
新湖中宝股份有限公司
2015年第十次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年12月21日
(二)股东大会召开的地点：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长林俊波主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席4人，董事赵伟卿先生、王晓梅女士、王泽霞女士因公务出差未能出席会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事会主席徐永光先生、监事黄立程先生因公务出差未能出席会议；
3、董事会秘书虞迪锋先生出席会议；财务总监潘孝娜女士列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：1.01激励对象的确定依据和范围
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：1.02激励计划的股票来源、数量和分配
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：1.03激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：1.04股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：1.05股票期权的获授条件、行权条件与行权安排
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：1.06激励计划的调整方法和程序
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：1.07股票期权会计处理
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：1.08实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：1.09公司、激励对象各自的权利与义务
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：1.10公司、激励对象发生变化情形的处理
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：2关于《新湖中宝股份有限公司2015年股票期权激励计划考核办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：3关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：4关于调整本公司2015年度对控股子公司担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、涉及逐项表决的议案1，每项子议案均进行逐项表决并通过。
2、议案1为特别决议,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意并通过；议案2至4为普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上同意并通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：徐伟民、章佳平
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
新湖中宝股份有限公司
2015年12月22日
证券代码：600208证券简称：新湖中宝公告编号：临2015-149
新湖中宝股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第五次会议于2015年12月18日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于2015年12月21日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事7名，实际参加签字表决的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购上海玛宝房地产开发有限公司股权并预支付拆迁款的议案》
详见公司公告临2015-150号。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买上海虹桥绿谷广场的议案》
详见公司公告临2015-151号。
特此公告！
新湖中宝股份有限公司董事会
2015年12月22日
证券代码：600208证券简称：新湖中宝公告编号：临2015-150
新湖中宝股份有限公司
关于收购上海玛宝房地产开发有限公司股权
并预支付拆迁款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易内容：（1）公司控股子公司浙江新湖房地产集团有限公司（以下简称“新湖房产”）拟与吴建新签订《股权转让合同》，收购其持有的上海玛宝房地产开发有限公司（以下简称“上海玛宝”）100%股权及债权，转让价款共计人民币239,500,541.60元；（2）公司向上海市虹口区房屋征收事务中心专用账户支付7.2亿元，作为受让上海玛宝持有的虹口区青云路167弄地块（222街坊）的拆迁保证金。
●本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审核批准，也不需经其他有权机构批准。
一、交易概述
1、交易主要内容
（1）公司控股子公司新湖房产拟与吴建新签订《股权转让合同》，收购其持有的上海玛宝100%股权及债权，转让价款共计人民币239,500,541.60元，其中股权转让款为人民币207,502,708.00元，债权转让款为31,997,833.60人民币。
（2）根据上海市虹口区规划和土地管理局《关于虹口区青云路167弄地块转让路径和要求》的要求，公司向上海市虹口区房屋征收事务中心专用账户支付7.2亿元，作为受让上海玛宝持有的虹口区青云路167弄地块（222街坊）的拆迁保证金。
2、本次交易的审议情况
本公司第九届董事会第五次会议于2015年12月21日审议通过了《关于收购上海玛宝房地产开发有限公司股权并预支付拆迁款的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审核批准，也不需经其他有权机构批准。
二、交易对方基本情况
董事会已对协议对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
吴建新，男，中国国籍，上海玛宝房地产开发有限公司实际控制人，与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
标的企业名称：上海玛宝房地产开发有限公司
注册地： 上海市虹口区广中路40号C-12室
成立时间：2001年5月16日
法定代表人：吴建新
注册资本：1000万元
公司类型：一人有限责任公司(自然人独资)
持股比例：吴建新持股100%
经营范围：房地产开发经营，销售建筑、装潢材料。
主要财务指标：截至2015年11月30日，上海玛宝总资产20,554,537.50元，总负债31,997,833.60元，净资产-11,443,296.10元。
（二）标的资产情况
上海玛宝持有上海市虹口区青云路167弄地块。该地块位于青云路以北、恒业路以南、俞泾浦以西，项目规划占地面积21486平方米，其中幼儿园用地3200平方米；规划用途为：居住用地，规划容积率为：不超过2.8平方米/公顷；总规划建筑面积不超过61367平方米，其中含奖励面积9966平方米，社区活动用房200平方米（上述数据以最终规划部门确认的数据为准）。
四、交易内容
（一）股权转让合同
1．吴建新同意将其持有的上海玛宝100%股权转让给新湖房产，新湖房产同意受让该股权。
2．吴建新转让上海玛宝100%股权及债权予新湖房产，新湖房产共计应支付转让对价人民币239,500,541.60元，其中股权转让款为人民币207,502,708.00元，债权转让款为31,997,833.60人民币。
3．付款方式和时间：
（1）在合同签章后一个工作日内，新湖房产向上海市虹口区房屋征收事务中心专用账户内存入履约金人民币20,000万元整。
（2）合同签订之日起十日内向工商部门递交工商变更登记资料。
（3）办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续后一个工作日内，新湖房产确保将股权转让款人民币168,002,166.40元（税后）支付给吴建新，并将上述款项全额转入吴建新指定帐户；新湖房产在二个工作日内将债务款人民币31,997,833.60元支付给相应的债权人。
（4）上述流程操作过程中，若出现上海玛宝除本合同附件（一）载明债务之外的其他债务（含或有负债，以下简称“其他债务”），且吴建新未予以清偿的，应在合同总金额中将上海玛宝的债务与应付股权转让款金额相应进行调整，维持吴建新税后股权转让净收入与玛宝公司对外债务之和为人民币20,000万元不变。若其他债务出现在新湖房产全部付款完成后的，吴建新有义务退还新湖房产相应款项。
（二）预支付拆迁保证金
根据上海市虹口区规划和土地管理局《关于虹口区青云路167弄地块转让路径和要求》的要求，公司向上海市虹口区房屋征收事务中心专用账户支付7.2亿元，作为受让上海玛宝持有的虹口区青云路167弄地块（222街坊）的拆迁保证金。
五、本次交易的目的及对公司的影响
上海市虹口区青云路167弄地块位于上海核心地区，土地资源稀缺，增值潜力大。收购该项目能进一步增强公司在上海区域的地产项目储备和赢利能力，做大做强公司地产主业，提升公司经营业绩。
六、报备文件
《股权转让合同》
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2015年12月22日
证券代码：600208证券简称：新湖中宝公告编号：临2015-151
新湖中宝股份有限公司
关于购买上海虹桥绿谷广场的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●协议内容：公司控股子公司上海新湖房地产开发有限公司（以下简称“上海新湖”）拟与上海众合地产开发有限公司（以下简称“众合地产”）签订《上海市商品房出售合同》，购买其持有的虹桥绿谷广场C幢，购买价款共计人民币571,510,080元。
●本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审核批准，也不需经其他有权机构批准。
一、交易概述
1、协议主要内容
公司控股子公司上海新湖拟与众合地产签订《上海市商品房出售合同》，购买其持有的虹桥绿谷广场C幢，购买价款共计人民币571,510,080元。
2、本次交易的审议情况
公司第九届董事会第五次会议于2015年12月21日审议通过了《关于购买上海虹桥绿谷广场的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审核批准，也不需经其他有权机构批准。
二、交易对方基本情况
（一）董事会已对协议对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）交易对方的基本情况
交易对方名称：上海众合地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市闵行区沪青平公路206弄8号3幢1楼1062室
法定代表人：吕仁杰
注册资本：100,000万元
主营业务：房地产开发、经营，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询（除经纪），室内外装饰工程、建筑工程（工程类项目凭许可资质经营），酒店管理，自有房屋租赁，会务服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，物业服务，停车服务，机电产品，建筑材料的销售。
主要股东：上海虹桥商务区投资置业有限公司持有50%股份，上海地产（集团）有限公司持30%股份，上海现代建筑设计（集团）有限公司持20%股份。
经营情况: 众合地产主要业务是投资、开发、建设、出售、经营虹桥绿谷广场项目（该项目为商办综合体项目）。
主要财务情况: 截至2015年11月30日，众合地产总资产33.69亿元，总负债23.39亿元，净资产10.30亿元。
众合地产与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
标的名称： 虹桥绿谷广场C幢地上一至九层（以下简称“标的房产”）
（二）标的资产情况
标的房产由众合地产依法取得上海闵行区华漕镇159街坊1/1地块土地使用权后投资建造，现已竣工，并办理了新建商品房初始登记，取得了房地产权证：沪房地闵字（2015）第008890号。
根据上海泓诚测绘服务有限公司测绘机构测量，标的房产房屋建筑面积为17859.69平方米，其中套内建筑面积为12709.32平方米、公用分摊建筑面积为5150.37平方米，另有地下附属面积0平方米。该房屋建筑层高为4.5米。标的房产目前情况为空置状态，符合毛坯交付标准。
目前标的房产处于抵押状态，不涉及诉讼、仲裁、查封冻结等情况，无司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。
四、交易内容
1．上海新湖购买该标的房产每平方米建筑面积单价为人民币32,000元，标的房产的总房价款为人民币571,510,080元。
2．付款时间和方式：
（1）于合同签署之日起3日内，上海新湖向众合地产支付首付款228,604,032元；
（2）众合地产自收到首付款后60个工作日内办理完毕该房屋的解除抵押手续，完成房屋的抵押解除手续后75日内，上海新湖向众合地产支付剩余房价款人民币342,906,048元。
3．标的房产交付使用日期：众合地产应在收到全部总房价款后10个工作日内向上海新湖发出书面交付通知书；上海新湖应于书面交付通知书所载明的交付日期或之前至标的房产所在地对该房屋进行验收交接，并签署《房屋交接验收单》，即完成该房屋的交付。
4．众合地产保证在交付标的房产时：（1）该房屋没有产权纠纷和财务纠纷；（2）众合地产未设定抵押权或已清除原由众合地产设定的抵押权；（3）已缴纳众合地产应缴纳的房屋维修基金。如交付标的房产后发生于众合地产保证不相一致的情况，由众合地产承担相应违约责任。
5．众合地产若未在约定的期内将标的房产交付予上海新湖，应当向上海新湖支付违约金，违约金按上海新湖已支付的房价款日万分之五计算，违约金自约定的最后交付期限之第二天起算至实际交付之日止。逾期超过30天，上海新湖有权选择：（1）继续履行本合同，众合地产应按日向上海新湖支付已付房价款的千分之一的违约金；（2）解除合同，众合地产应向上海新湖支付已付房价款的20%的违约金。
五、本次交易的目的及对公司的影响
虹桥绿谷广场位于上海闵行区申长路，地理位置优越。购买该项目能进一步增强公司在上海区域的经营能力，提升公司经营业绩，符合全体股东利益。
六、报备文件
《上海市商品房出售合同》
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2015年12月22日