⊙记者 祁豆豆 ○编辑 孙放

  随着借款偿债、股份代持、股权转让、借壳重组等一系列错综复杂的运作计划和利益纠葛的曝光，围绕零七股份控股权转让“乱局”的迷雾被逐渐拨开。

  零七股份昨日午间公告回复深交所问询函，将公司实际控制人练卫飞与东方财智的私下股权交易细节进行了单方面的介绍：练卫飞与东方财智及冯彪今年4月至6月曾签署系列协议，为解决自身债务问题，练卫飞拟将所持零七股份股权及深圳源亨信（系上市公司间接控股股东）股权交由东方财智代持，并由东方财智主导零七股份的借壳重组。虽然此次股权交易由于付款纠纷而未完成，但练卫飞私下筹划上市公司股份代持及控股权转让事宜且长达半年未履行信息披露义务，恐难向投资者交待。

  私下股权转让乱局

  零七股份昨日午间公告，对深交所第72号问询函予以回复，就公司实际控制人练卫飞与东方财智资产管理公司（简称“东方财智”）等签订相关协议涉及股权变动却未履行信息披露义务等情况进行核查并予以补充说明。

  据公告说明，今年4月21日至6月30日，练卫飞及零七股份直接控股股东广州博融投资有限公司（统称“甲方”）与东方财智及其法人代表冯彪（统称“乙方”）等先后签署了《股票代持协议》、《合作框架协议书》、《合作框架协议书》的《补充协议》、《关于零七股份借壳重组及融资合作协议书》以及《深圳市源亨信投资有限公司股权转让合同》共五份协议。

  其中，《股票代持协议》约定，甲方通过大宗交易将不少于2800万股零七股份股票转让给乙方指定账户，由乙方代持。乙方则提供不超过1.5亿元资金，代甲方偿还所欠汕头汇晟投资有限公司债务。而《合作框架协议书》则约定，甲方以年利率18%向乙方借款9500万元，用于处理零七股份负债、股票质押、查封、冻结等问题。甲方将不少于2800万股上市公司股票通过大宗交易转让给乙方代持，并约定由乙方主导零七股份重组。

  在《借壳重组及融资合作协议书》中，双方进一步约定，由乙方出资负责解决甲方对外所欠债务，借款年利率为25%。甲方以所持有的6003.12万股零七股份股票（即全部持股）变现收益偿还乙方借款和外债，重申由乙方主导零七股份借壳重组。最后，在《股权转让合同》中，双方约定由练卫飞将深圳源亨信投资100%股权以5000万元转让给东方财智。双方约定，该《股权转让合同》仅是为确保上述《借壳重组及融资合作协议书》的履行。

  需注意的是，上述五份协议签署的两个月时间，练卫飞和广州博融并未向零七股份披露协议事宜。此后，在长达近半年的时间内，也一直未向上市公司董事会报告，未配合进行相关的信息披露。直到12月7日，有投资者向深交所投诉后，才使练卫飞及广州博融筹划转让上市公司控股权一事露出冰山一角，并在12月14日，深交所多次发出关注函和问询函后，练卫飞和广州博融公司才向上市公司提供上述五份协议合同文本，并将因借款偿债可能导致控股权生变的经过和盘托出。

  对于投资者此前投诉的东方财智在支付转让款后，练卫飞拒不履行转让责任，并私自筹划将上市公司控股权转让给深圳鸿诺投资一事（现已终止）。练卫飞在回复中称：东方智财和冯彪共向其和广州博融支付借款8500万元。而应其要求，广州博融公司共出具收据三张，合计1亿元，与实际支付金额不符。练卫飞由此认为，乙方未全面履行系列协议约定，已严重违约，故其协议约定的零七股份股票代持、源亨信100%股权转让等事宜也均未实际执行。

  信披违规难逃其咎

  尽管零七股份律师表示，从目前所知的双方协议情况来看，练卫飞等并不存在《证券法》所规定的操纵市场的情形。但随着迷雾逐渐拨开，练卫飞作为零七股份实际控制人筹划转让上市公司控股权长达半年，却始终秘而不宣，恐难向投资者交待。

  对此，练卫飞回复称，因其本人未能全面理解相关法律法规规定的含义，错误认为有关股权权益变动只有实际发生时才存在信息披露义务，导致未能及时披露与东方智财和冯彪的协议签订及履行情况。

  零七股份也在回复函中坦言，由于练卫飞与广州博融从未向上市公司告知上述情况，因此公司在12月15日进行核查之前，对上述《股票代持协议》等签署情况并不知情。

  不过，根据《上市公司信息披露管理办法》第46条规定，上市公司持股5%以上的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；或拟对上市公司进行重大资产或者业务重组情况下，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。同时《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第11.11.4规定，上市公司持股5%以上的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，应当及时向交易所报告并披露。

  由此来看，练卫飞及广州博融因信披违规遭监管部门处罚应是大概率事件。而据悉，零七股份及练卫飞前不久刚刚领受监管处罚，练卫飞本人更被采取十年证券市场禁入措施。

  另外，值得一提的是，就在练卫飞及广州博融因涉及上述控股权转让纠纷而被深交所关注的同时，其计划再次撬动零七股份控股权。据上市公司最新披露，因练卫飞向深圳全新好金融控股投资有限公司借款3亿元，其与广州博融将出让所持上市公司股权对应的表决权，由此可能使零七股份控股权归属再度陷入迷局。