股票代码：002328 股票简称：新朋股份 公告编号： 2015—059

  上海新朋实业股份有限公司

  关于出售子公司股权及合同权利暨关联交易的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海新朋实业股份有限公司（以下简称：公司或母公司）于 2015 年12月17日披露了《关于出售子公司股权及合同权利暨关联交易的公告》，为让投资者更具体了解相关情况，现在针对公告中新朋亚太资源投资集团有限公司（以下简称“亚太资源”的财务信息补充公告如下：

  一、交易概述

  本次关联交易出售资产账面净值为7,351.21万元，指的是该资产在母公司单体报表和合并资产负债表的账面价值。

  2013年5月7日，公司与DAILY DELIGHT ENTERPRISES LIMITED（“Daily Delight”）签订了《关于亚太资源投资集团有限公司之股权转让协议》，以人民币8,650万元（或等值外币）收购新朋亚太资源投资集团有限公司（以下简称：亚太资源或标的公司）100%的股权。

  收购完成后，母公司单体报表确认长期股权投资：8,650万元。购买日，参考具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对亚太资源进行评估并出具的天兴评报字（2013）第026号《上海新朋实业股份有限公司拟收购亚太资源投资集团有限公司全部股权项目评估报告》，亚太资源的评估增值为其所持有的香港华东有色国际矿业发展有限公司10%的股权（间接持有云南金山矿业有限公司9%的股权）。在编制合并报表时，该股权参考上述评估报告调整为公允价值再与账面投资额进行合并抵消。2013年末合并资产负债表中，亚太资源全部股权列示为：可供出售金融资产：8,036.77万元，商誉：736.89万元，其他应付款等：123.66万元。

  自收购完成后， 每个报告期末，公司均对亚太资源的股权进行减值测试。2014年末，公司发现该项目存在减值迹象。母公司单体报表中，对亚太资源的长期股权投资计提减值1,298.79万元，长期股权投资期末余额为7,351.21万元。在合并财务报表中，分别对商誉736.89万元全额计提减值，可供出售金融资产计提减值561.90万元，亚太资源全部股权列示为：可供出售金融资产：7,474.87万元，商誉：0万元，其他应付款等：123.66万元。（参见本公司《2014年年报》）。

  二、关联交易标的基本情况

  亚太资源系一家在香港注册的公司，根据当地会计准则编制的最近一年及最近一期资产、负债状况如下：

  单位：人民币元

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  注:1、2014年度财务数据，经骏业会计师事务所有限公司（系香港注册会计师事务所）审计，2015年11月数据未经审计。

  2、为控制运营成本，亚太资源自成立以来的注册资本均为10,000元港币，股东对其投资款除注册资本外，一直以“往来款/借款”进行会计核算。在公司编制合并报表时，该“往来款/借款”与母公司“长期股权投资”进行合并抵消。

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十二日