首次公开发行前已发行股份
上市流通的提示性公告
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-105
大连天神娱乐股份有限公司
首次公开发行前已发行股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可解除限售的数量为13,250,000股，占公司股份总数的4.6234%。
2、本次限售股份可上市流通日期：2015年12月24日。
一、公司首次公开发行和股本情况
1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]62号文核准，大连科冕木业股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”，现已更名为“大连天神娱乐股份有限公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）23,500,000股，并于2010年2月9日在深圳证券交易所上市，公司首次公开发行前总股本为70,000,000股，发行上市后公司总股本为93,500,000股。
2、2014年7月29日，公司收到中国证监会《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758 号）、《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759 号）文件，核准公司向重大资产重组交易对方朱晔、石波涛等12名交易对方发行新股129,428,707股份购买资产。
上述非公开发行新增股份于2014年9月17日在深圳证券交易所上市，公司总股本由93,500,000股增至222,928,707股。
3、2015年10月9日，经中国证监会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2220 号），核准公司向左力志、潘振燕、陈睿等14名交易对方发行人民币普通股（A股）51,910,595股购买资产，并向博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司等6家投资者发行了人民币普通股（A股）11,747,209股募集配套资金。
上述非公开发行新增股份于2015年12月9日在深圳证券交易所上市，公司总股本由222,928,707股增至286,586,511股。
截止目前，公司总股本为286,586,511股，其中有限售条件流通股为198,441,337股，本次解除限售后公司有限售条件流通股为185,191,337股。
公司上市至今未实施资本公积金转增股本。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》、《首次公开发行股票上市公告书》、中国证监会及深圳证券交易所规定，公司相关股东做出以下承诺：
为新公司和魏平承诺：“自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。”
在为新公司上市前承诺的限售期届满后（即：2013年），公司可以按每年不超过公司发行上市时该股东所持有的公司股份总数（5,300万股）的25%的比例，分4年为该股东申请办理全部解除限售的手续。因公司进行权益分派、减资缩股等导致股东所持公司股份变化的，可解除限售的股份额度做相应变更。根据为新公司实际控制人魏平女士所做之承诺，为新公司所持有公司股份在解禁后的变动，公司董事会将自行监督并参照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深圳证券交易《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求执行。
2、以上股东严格履行了上述承诺。
3、本次可上市流通限售股份持有股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
4、本次可上市流通限售股份持有股东无追加承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2015年12月24日。
2、本次解除限售股份的数量为1,325万股，占公司股本总数的4.6234%
3、为新有限公司持有首次公开发行前有限售条件流通股共5,300万股，其中2,650万股已申请上市流通，本次申请解除有限售条件流通股1,325万股后，为新有限公司持有首次公开发行前有限售条件流通股合计1,325万股尚未解锁。
4、本次申请解除股份限售的股东为1个。
5、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
■
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
■
四、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2015年12月21日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-106
大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议通知于2015 年12月16日以传真方式和邮件方式向全体董事发出，会议于2015年12月21日下午14时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、刘二海先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、吴韬先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司参与发起设立人寿保险公司的议案》
为充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链之战略目标，实现共赢，公司拟出资3亿元人民币与山东东明石化集团有限公司、花冠集团酿酒股份有限公司、浙江世纪华通集团股份有限公司及泰盛（青岛）投资管理有限公司共同投资设立大陆人寿保险股份有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“大陆人寿”），大陆人寿拟注册资本为15亿元人民币，经营范围为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务（以中国保监会核准为准）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司参与发起设立人寿保险公司的公告》（公告编号：2015-108）。
本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司全资子公司受让资产暨关联交易的议案》
同意公司全资子公司北京天神互动科技有限公司以76万元人民币的价格受让公司董事、副总经理尹春芬女士名下车辆。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司全资子公司受让资产暨关联交易的公告》（公告编号：2015-109）。
表决结果：关联董事朱晔、尹春芬回避表决，同意票7票，反对票0 票，弃权票0票。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2015年12月21日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-107
大连天神娱乐股份有限公司
第三届监事会第十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2015年12月16日以电子邮件和传真方式发出，并于2015年12月21日下午15时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司监事张春平、李海冰、冯都乐出席会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席张春平先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司全资子公司受让资产暨关联交易的议案》
同意公司全资子公司北京天神互动科技有限公司以76万元人民币的价格受让公司董事、副总经理尹春芬女士名下车辆。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司全资子公司受让资产暨关联交易的公告》（公告编号：2015-109）。
表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司监事会
2015年12 月21日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-108
大连天神娱乐股份有限公司
关于公司参与发起设立人寿
保险公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司目前仍未签订相关投资人出资认购协议书，该事项尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次对外投资概况
1、基本情况
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东东明石化集团有限公司（以下简称“东明石化”）、花冠集团酿酒股份有限公司（以下简称“花冠集团”）、浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”）及泰盛(青岛）投资管理有限公司（以下简称“青岛泰盛”）共同投资设立大陆人寿保险股份有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“大陆人寿”），大陆人寿注册资本拟定为人民币150,000万元，公司出资30,000万元，占总股本的20%。
2、董事会审议情况
公司于2015年12月21日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司参与发起设立人寿保险公司的议案》。
3、本次交易事项尚需公司股东大会审议批准。
4、本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易不构成关联交易。
二、合作方介绍
1、东明石化
名称：山东东明石化集团有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：123,932万元人民币
住所：东明县黄河路27号
法定代表人：李湘平
成立日期：1997年02月08日
经营范围：生产销售液体石蜡、液化石油气、溶剂油、丙烯、聚丙烯、重交沥青、树脂、汽油、柴油、电力、石油焦、甲基叔丁基醚、混合苯、石脑油、燃料油、液氯、烧碱、蒸汽、氢气、高纯盐酸（涉及法律法规行政许可的，凭许可证经营）。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
东明石化与公司不存在关联关系。
2、花冠集团
名称：花冠集团酿酒股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本：20,000万元人民币
住所：巨野花冠路西段
法定代表人：冯震
成立日期：2007年10月12日
经营范围：白酒的生产、销售（有效期限以许可证为准）；以下为分公司凭许可经营：宾馆、中餐服务(有效期限以许可证为准)。水果种植，五金交电、计算机设备的销售；仓储服务（不含危险品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
花冠集团与公司不存在关联关系。
3、世纪华通
名称：浙江世纪华通集团股份有限公司
类型：股份有限公司(含港澳与境内合资、上市)
注册资本：102,709.204万元人民币
住所：浙江省上虞市曹娥街道人民西路439号
法定代表人：王苗通
成立日期：2005年10月31日
经营范围：汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售；金属冲压件、注塑件设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通信设备、计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。
公司全资子公司北京天神互动科技有限公司持有世纪华通1,857.28万股股份，持股比例占世纪华通总股本1.81%，在未来12个月内未有减持计划，本次对外投资事项不构成关联交易。
4、青岛泰盛
名称：泰盛(青岛）投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：3,624万元人民币
住所：青岛市市南区银川西路67、69号青岛国际动漫产业园E座224、225、226室
法定代表人：商健光
成立日期：2007年05月17日
经营范围：投资咨询服务，投资与资本营运策划，企业管理顾问，高新技术交流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛泰盛与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
公司以现金出资，全部来源于自有资金。
（二）大陆人寿基本情况
公司名称：大陆人寿保险股份有限公司（暂定名，具体名称以工商局核准后确定）。
注册资本：人民币壹拾伍亿元
注册地：山东省菏泽市
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险业务；经中国保监会批准的其他业务（以中国保监会核准为准）。
拟投资的股权机构：
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四、《投资人出资认购协议书》的主要内容
拟签订协议的主要内容如下：
1、公司设立的形式
公司形式为股份有限责任公司，公司名称为大陆人寿保险股份有限公司，地址为中国山东省菏泽市。
2、公司的经营范围
根据《保险公司管理规定》和《保险公司业务范围分级管理办法》，公司经营范围如下：（1）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（2）上述业务的再保险业务；（3）经保监会批准的其他业务。
3、公司的注册资本
拟筹建大陆人寿保险股份有限公司实收注册资本为人民币15亿元。
4、公司的申办筹备费用
各投资人同意按照股份比例承担申办筹备费用。上述费用本着节约高效的原则，按照预算和筹备财务审批制度使用。公司筹建成功，申办筹备费用计入递延资产，按照规定逐年计入公司损益摊销。公司筹建成功未成功，申办筹备费用作为投资人风险投资，经审计后，退还投资人结余部分。
5、投资人出资
各投资人保证以自有资金自愿按照如下约定认缴出资数额，并保证在保险监督管理委员会下发同意大陆人寿保险股份有限公司筹建批复文件的十个工作日内，足额缴纳出资。
6、投资人权利与责任
（1）投资人按其出资比例对公司享有权利、承担义务。
（2）公司筹备期间，投资人通过筹备委员会行使权利；公司成立后，投资人作为股东应通过股东会行使权利。
（3）审议并按照股份比例表决通过公司章程，按照公司章程行使股东权利。
（4）享有中国法律及公司章程所赋有的权利。
（5）根据本协议的规定及时足额缴付出资并以出资额为限对公司承担有限责任，若不能如期足额缴付出资，则视为自动放弃股东资格。
（6）授权筹备委员会负责公司申办筹建，有责任按照筹建委员会和筹建方案及时提供所需一切筹建相关资料。
（7）公司筹建成功，对筹建团队有奖励责任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
按照保监会的相关规定，公司以发起设立方式设立大陆人寿保险股份有限公司。公司本次涉足保险业务，是进入互联网金融的关键一步，借此逐步建立多元的互联网业务体系。
2、存在的风险
（1）由于本次大陆人寿的筹建、设立，以及公司作为出资人参与发起设立大陆人寿等事项尚需经保监会批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能，因此，该事项的实施存在不确定性。
（2）如大陆人寿的发起设立获得保监会批准和核准，由于大陆人寿的开办和收入实现需要一定周期，实现盈亏平衡及产生盈利需要的时间可能较长，投资收益可能在大陆人寿稳健发展后逐步实现，因此公司面临短期内不能获得投资收益的风险。
3、对公司的影响
公司本次参与发起设立大陆人寿，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响。
由于保险公司的开办和收入实现需要一定周期，大陆人寿实现盈亏平衡及盈利需要一定时间的客户积累，预计本次投资短期内可能不能获得投资收益；但如果大陆人寿获得中国保监会批准设立后，能够实现规模化收入并盈利，则可能会给公司带来长期的投资收益。
六、备查文件
公司第三届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2015年12月21日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-109
大连天神娱乐股份有限公司
关于公司全资子公司受让资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述：
1、2015年12月21日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司受让资产暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）拟受让公司董事、副总经理尹春芬女士名下车辆，交易金额为人民币76万元。关联董事朱晔、尹春芬已回避表决。
2、本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见；公司独立财务顾问发表了核查意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，尹春芬女士为公司董事、副总经理，为公司控股股东之一朱晔先生的直系近亲属，为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本介绍
姓名：尹春芬
国籍：中国
职务：公司董事、副总经理
关联关系：尹春芬女士为公司董事、副总经理，为公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生的直系近亲属，为公司的关联自然人。
三、关联交易标的的基本情况
产权持有者：尹春芬
产权的发动机号：2GRJ926718
车架号：JTEGS21H3E8086661
车辆品牌：埃尔法
四、交易的定价政策和定价依据
北京长城资产评估有限责任公司接受天神互动的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则的规定,按照必要的评估程序,主要采用重置成本法对天神互动拟收购尹春芬车辆在评估基准日2015年9月30日的市场价值进行了评估。
根据北京长城资产评估有限责任公司出具的长评报字（2015）第15015号评估报告，拟受让尹春芬女士的埃尔法轿车价值为人民币76.37万元。本次交易价格确定为人民币76万元。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额：人民币76万元。
2、价款支付：应于车辆交付验收合格，并办理过户手续后15个工作日内，付给出让方现金人民币76万元作为购车款项。
3、协议生效条件：本协议自双方签字盖章且履行必要的审批程序后生效。
六、授权事项
公司董事会授权公司副总经理石波涛先生全权代表公司，与资产出让方尹春芬女士签署本次事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易为天神互动日常经营所需，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
八、本年年初至公告日与公司董事尹春芬女士累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至公告日，除本次关联交易，公司、天神互动与尹春芬女士均未发生关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、公司在将《关于公司全资子公司受让资产暨关联交易的议案》提交第三届董事会第十八次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，各独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事认为：本次关联交易事项依法经过第三届董事会第十八次会议审议表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；天神互动购买尹春芬女士的车辆，双方签订了车辆转让协议，有关协议条款内容真实，交易价格公允，本交易不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
十、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，公司独立财务顾问对公司全资子公司受让资产暨关联交易事项发表意见如下：
上述关联交易为天神互动日常经营所需，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖；本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对本次交易发表事前认可意见和独立意见。
4、独立财务顾问核查意见。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2015年12月21日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-110
大连天神娱乐股份有限公司
关于2016年第一次临时股东
大会增加临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊载了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-104），公司定于2016年1月5日（星期二）召开2016年第一次临时股东大会。
公司董事会于2015年12月21日收到公司控股股东之一朱晔先生的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司2016年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司参与发起设立人寿保险公司的议案》以临时提案的方式提交公司2016年第一次临时股东大会审议并表决。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2015年12月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
经核查，截止目前，朱晔先生持有公司股份46,644,273股，占公司已发行股本总额的16.28%。该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，故同意将上述临时提案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外，原通知中列明的公司2016年第一次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。
增加提案后的《关于召开2016年第一次临时股东大会的补充通知》将刊登于2015年12月22日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2015年12月21日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-111
大连天神娱乐股份有限公司
关于召开2016年第一次临时
股东大会的补充通知
本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2015年12月14日召开，会议决议于2016年1月5日（星期二）召开公司2016年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。根据2015年12月21日公司控股股东之一朱晔先生（朱晔持有公司股份46,644,273股，占公司已发行股本总额的16.28%）提交的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司2016年第一次临时股东大会临时提案的函》，公司董事会就2016年第一次临时股东大会作如下补充通知：
一、会议召开的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2016年1月5日（星期二）14时
3、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室
4、会议召开方式：
（1）现场会议召开时间：2016年1月5日（星期二）14时
（2）网络投票时间：2016年1月4日—2016年1月5日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月5日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年1月4日15：00至2016年1月5日15：00期间的任意时间。
5、投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2015年12月30日（星期三）
二、会议审议事项：
1、《关于修订公司<公司章程>的议案》；
2、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
3、《关于公司参与发起设立人寿保险公司的议案》
上述议案1和议案2已经公司第三届董事会第十七会议审议通过，相关内容详见2015年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。上述议案3已经公司第三届董事会第十八会议审议通过，相关内容详见2015年12月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
三、出席会议对象
1、截止2015年12月30日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月5日9：30至11：30，13：00至15：00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
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3）股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362354；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”。
100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：
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（4）在“委托股数”项下输入表决意见。
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股东按下表申报股数：
（5）确认投票委托完成；
4）计票规则
（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
（2）股东对总议案的表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案投票表决为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
1）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统 会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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该服务密码需要通过交易系统激活后使用，激活后五分钟即可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net，
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。
2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
（1）登录 http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“大连天神娱乐股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年1月4日15：00至2016年1月5日15：00的任意时间。
五、会议登记事项
1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2016年1月4日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00
3、登记地点：公司证券部
4、登记手续：
（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。
六、其他事项：
1、联系方式
公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
邮 编：100000
联系人：张执交、桂瑾
联系电话：010-87926860
传 真：010-87926860
2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
特此通知。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2015年12月21日
附件：
授权委托书
兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2016年第一次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人签字（章）：
委托人持股数： （万股）
委托人股东帐号：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日至 年 月 日