第八届董事会第十次会议决议公告
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-125
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十次会议于2015年12月18日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2015年12月16日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事8人，实际到会董事8人，参与表决董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于投资设立西藏文字在线科技有限公司的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”）拟参与投资设立西藏文字在线科技有限公司（以下简称“西藏文字在线”）。西藏文字在线注册资金人民币500万元，其中汉华易美以现金出资200万元，持股比例为40%；西藏司马投资有限公司以现金出资300万元，持股比例为60%。西藏文字在线公司经营范围为：互联网信息服务业务，文化产品的开发、制作、经营（最终工商注册为准，将另行公告）。公司投资设立西藏文字在线将主要从事在线字库的版权运营与增值服务。
本议案不涉及关联交易，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于日常关联交易的议案》
根据公司业务发展的需要，公司全资子公司将发生日常关联交易。
1. 基本情况
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2. 关联关系说明
中国智能交通系统（控股）有限公司为视觉中国的关联法人，截止2015年9月30日，中国智能交通系统（控股）有限公司主营营业收入1,121,628,000元，净利润27,871,000元。中国智能交通系统（控股）有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
YY Inc.为视觉中国实际控制人之一李学凌先生任职的关联企业，截止2015年9月30日，YY Inc.主营营业收入22,310万美元，净利润2460万美元。YY Inc.经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
江苏乐知网络技术有限公司为视觉中国的关联法人，截止2015年9月30日，江苏乐知网络技术有限公司主营营业收入22,327,543.44元，净利润228,232.69元。江苏乐知网络技术有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
3. 定价政策和定价依据
销售产品：视觉中国与上述关联方的销售商品交易属于日常业务活动，该等交易是以市场交易价格为基础，各方平等磋商后进行的，定价依据合理，相关交易公平、公正，符合视觉中国的整体利益。同时，视觉中国的业务具有独立性，公司产品销售均坚持多家配套的原则，上述关联交易不会对公司经营产生依赖影响。
4. 关联交易目的和对公司的影响
上述新增的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害公司及关联方利益。以上日常关联交易具有持续性，在销售方面的关联交易，视觉中国可利用其销售平台，扩大销售渠道。以上关联交易有利于保障公司正常的经营，实现企业的持续发展，不构成对公司独立性的影响，且对视觉中国主业的独立性无影响。
5. 保荐机构的核查意见
经核查，国元证券认为：视觉中国2015年新增日常关联交易的事项已经履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规；符合公司经营实际情况，符合全体股东的利益；符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害股东利益的情况；国元证券对视觉中国2015年新增日常关联交易的事项无异议。
此次发生的日常关联交易均属公司正常主营业务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》属于董事会审批范围。独立董事发表了事前认可意见及独立意见，国元证券股份有限公司作为公司持续督导机构出具了相关意见。关联董事廖杰、梁军、柴继军回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过了《关于全资子公司参与唱游信息技术有限公司定向增资扩股的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）拟参与投资唱游信息技术有限公司（以下简称“唱游公司”或“标的公司”）增资扩股计划，标的公司注册资本金由5,000万元增资至10,000万元，远东文化使用自有资金4,500万元参与增资，持股比例为45%。
1. 对外投资概述
标的公司增资扩股前注册资金为5,000万人民币，常州唱游投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“唱游投资”）出资4,500万元，持股比例为90%；蒋益明出资500万元，持股比例为10%。标的公司本次拟进行股权转让及增资扩股：蒋益明向唱游投资转让标的公司500万元的出资额；唱游投资向常州中发投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中发投资”）转让标的公司1,600万元的出资额；唱游投资放弃优先购买权，由常州远东文化认购标的公司4,500万元的增资额，中发投资认购标的公司200万元的增资额，陈中一认购标的公司300万元的增资额。完成后，标的公司注册资金由5,000万元增资至10,000万元，唱游投资出资3,400万元，持股比例为34%；远东文化出资4,500万元，持股比例为45%；中发投资出资1,800万元，持股比例为18%；陈中一出资300万元，持股比例为3%。增资扩股完成后的全体股东持股成本与注册资本金一致，不存在溢价的情况，并约定在2015年12月31日各自向标的公司实缴其67%的认缴出资额。增资前后股权结构如下图所示。
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公司与唱游投资、中发投资、陈中一均不存在关联关系，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度，公司参与标的公司定向增资扩股不构成关联交易，属于董事会审批范围。
2. 投资标的基本情况
标的公司为有限责任公司，成立于2014年3月7日；注所：江苏武进经济开发区祥云路6号；经营范围：计算机软件、硬件技术和系统集成的开发；科技咨询、市场咨询、投资咨询、会务服务、商务信息咨询、票务咨询，旅游用品及工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。标的公司2014年12月31日，总资产、净资产、营业收入和净利润均为零；截止2015年9月30日，总资产5163.272372万元、净资产2080.749022万元、营业收入0元和净利润-569.250978万元为（以上数据未经审计）。目标公司完成增资扩股的工商变更登记之前，目标公司如有任何债务、或有债务、亏损、损失，以及因目标公司完成增资扩股之前作为或不作为的事项而导致的任何债务、或有债务、亏损、损失，均由原股东承担，但是在主营业务经营过程中产生的、或者因主营业务产生的债务、亏损除外。
标的公司增资后设3名董事，分别由远东文化、唱游投资和中发投资各委派一名。董事会审议的事项均应当由全体董事一致通过方可做出决议。不设监事会，设一名监事，由唱游投资委派。管理层（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员）由董事会聘任。
3. 中介机构意见
北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于视觉（中国）文化发展股份有限公司之全资子公司参与唱游信息技术有限公司增资扩股的法律意见书》：本次增资扩股完成后，标的公司不受上市公司控制，不纳入上市公司合并报表范围；且标的公司没有控股股东或实际控制人，原因如下：
（一）本次增资扩股后，标的公司的股东之间均不存在关联关系或者一致行动关系。
（二）本次增资扩股后，没有任何股东持有标的公司股权比例或控制其表决权超过50%。
（三）标的公司章程对于股东会、董事会表决机制的设定，使得任何一方股东不能单独控制股东会或董事会：
（1）在股东会层面，股东会决议的所有事项均应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。由于任何一方股东持股比例均低于通过股东会决议的最低标准，因此任何一方股东都无法控制标的公司股东会。
（2）在董事会层面，董事会任何决议均应当由全体董事同意方可做出决议。因此，任何一名股东委派的董事都无法控制标的公司董事会。
（3）在经营管理层面，标的公司的管理层均通过市场招聘的方式择优录用，并由董事会聘任。
因此，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》及有关法律法规，标的公司的任一方股东均不能通过其持有的表决权对股东会、董事会的决议和公司重大经营事项实施实际控制。上市公司不能控制标的公司，并且标的公司没有控股股东或实际控制人。
4. 对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
唱游公司2014年进入智慧旅游行业，目前已具有智慧旅游相关的技术平台、运营经验、专业人才和较为成熟的管理团队，投资唱游公司能够与公司中标的“12301国家智慧旅游公共服务平台项目”产生协同效应。根据公司与国家旅游局签订的《国家智慧旅游公共服务平台项目特许经营协议》，项目公司注册资本金不低于10,000万元，项目投资金额不低于人民币30,000万元，鉴于该项目属于拓展初期、投资金额较大、收益周期较长，故此公司联合社会资本共同投资唱游信息。公司参与唱游公司增资后，唱游公司作为“12301国家智慧旅游公共服务平台项目”的项目公司，将严格履行《国家智慧旅游公共服务平台项目特许经营协议》，以旅游公共服务热线网络（域名：12301.cn）及12301号码为载体，完成旅游公共信息的采集与发布、旅游产业监管信息的采集（包含旅游投诉的受理接口）、景区游客承载量统计与预警、旅游形象推广等功能集成在互联网平台上的相应系统等公共服务职能，并自行开展与旅游业相关的增值服务。
5. 备案文件
北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于视觉（中国）文化发展股份有限公司之全资子公司参与唱游信息技术有限公司增资扩股的法律意见书》。
该项目属于拓展初期，未来投资金额较大、收益周期较长，请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月二十一日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-126
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于收购亿迅资产组73%股权完成工商
变更登记取得营业执照的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月26日召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》。2015年9月8日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于签订收购亿迅资产组<股权转让协议补充协议>的议案》。两项议案于2015年9月25日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。详情请见2015年6月29日披露的《视觉中国：关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2015-058）,2015年9月9日《视觉中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：2015-083）。
亿迅资产组所含5家境内外公司已陆续完成工商变更登记手续，具体信息汇总如下：
一、亿迅信息技术有限公司
已取得常州市武进区市场监督管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码为91320412330887476Y，其他具体信息如下：
公司名称：亿迅信息技术有限公司
类型：有限责任公司
住所：江苏武进经济开发区祥云路6号
法定代表人：洪国东
注册资本：5000万元整
成立日期：2015年02月13日
营业期限：2015年02月13日至2045年02月12日
经营范围：计算机应用软件、程序软件、企业内部人才培训软件、语音记录系统、呼叫中心应用系统的开发及制作；销售自产产品并提供相关的技术咨询服务，计算机系统集成的设计及制作；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后的股权结构如下：
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二、宝东信息技术有限公司
已取得常州市武进区市场监督管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码为91320412330887484R，其他具体信息如下：
公司名称：宝东信息技术有限公司
类型：有限责任公司
住所：江苏武进经济开发区祥云路6号
法定代表人：洪国东
注册资本：5000万元整
成立日期：2015年02月13日
营业期限：2015年02月13日至2045年02月12日
经营范围：计算机硬件及软件、语音记录系统、呼叫中心应用系统的开发及制作，计算机集成系统的设计、技术咨询、技术服务；从事通信设备、机电设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后的股权结构如下：
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三、DataTool China Limited（宝东中国有限公司）
已完成境外股权过户手续，根据Elite Global Secretaries Limited出具的董事及股东名册，具体信息如下：
公司名称：DataTool China Limited（宝东中国有限公司）
董事：丁宝照，柴继军，梁军
总发行股份：1000股，每股1美元
成立日期：2015年01月28日
变更后的股权结构如下：
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四、eSOON China Limited(亿迅中国有限公司)
已完成境外股权过户手续，根据Elite Global Secretaries Limited出具的董事及股东名册，具体信息如下：
公司名称：eSOON China Limited（亿迅中国有限公司）
董事：丁宝照，柴继军，梁军
总发行股份：1000股，每股1美元
成立日期：2015年01月28日
变更后的股权结构如下：
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五、DataTool Hong Kong Limited(宝东香港有限公司)
已完成境外股权过户手续，根据Elite Global Secretaries Limited出具的董事及股东名册，具体信息如下：
公司名称：DataTool Hong Kong Limited（宝东香港有限公司）
董事：丁宝照，柴继军，梁军
总发行股份：10000港币
成立日期：2015年03月09日
变更后的股权结构如下：
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特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月二十一日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-127
视觉（中国）文化发展股份有限公司
股东股权质押公告
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年12月19日收到股东股权质押通知，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》要求，将此次股东股权质押具体情况公告如下：
股东廖道训先生将所持有的本公司1800万股有限售条件流通股股权质押给华能贵诚信托有限公司，并于2015年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。该部分股权质押期限自2015年12月18日起至解除质押止。截止本公告日，股东廖道训先生共持有本公司股票8916万股，占公司总股本的12.73 %，其中股票质押合计4800万股，占公司总股本的6.85%，占其个人所持公司股份的53.84%。
股东吴春红女士将所持有的本公司1800万股有限售条件流通股股权质押给华能贵诚信托有限公司，并于2015年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。该部分股权质押期限自2015年12月18日起至解除质押止。截止本公告日，股东吴春红女士共持有本公司股票9791万股，占公司总股本的13.98 %，其中股票质押合计3307万股，占公司总股本的4.72%，占其个人所持公司股份的33.78%。
股东柴继军先生将所持有的本公司1800万股有限售条件流通股股权质押给华能贵诚信托有限公司，并于2015年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。该部分股权质押期限自2015年12月18日起至解除质押止。截止本公告日，股东柴继军先生共持有本公司股票4976万股，占公司总股本的7.10%，其中股票质押合计2800万股，占公司总股本的4.00%，占其个人所持公司股份的56.27%。
备查文件
1.中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董事会
二○一五年十二月二十一日
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第十次会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第十次会议审议的《关于日常关联交易的议案》发表独立意见。
根据公司业务发展，公司全资子公司预计发生日常关联交易合计金额为650万元，均为向关联方销售日常业务。公司部分实际控制人同为中国智能交通系统（控股）有限公司及创新乐知信息技术有限公司的实际控制人，公司实际控制人之一李学凌先生为YY Inc.的董事长，相关交易构成关联交易。
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我们依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对《关于日常关联交易的议案》进行审议，同时查阅了相关销售协议，发表意见如下：公司此次发生的关联交易属于日常主营业务，遵循了一般商业条款、定价公允、符合上市公司的利益；本次交易金额合计650万元，在董事会审议范围内，未达到单独披露标准；关联董事回避表决，符合关联交易的审议程序，表决程序合法、规范。我们一致同意《关于日常关联交易的议案》。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
二○一五年十二月十八日
国元证券股份有限公司
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司2015年度新增日常关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（下称“国元证券”）作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（下称“视觉中国”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，对视觉中国2015年度新增日常关联交易的事项进行了核查，并出具本核查意见。
一、新增2015年全年日常关联交易的基本情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，视觉中国以2014年度相关关联交易为基础，对2015年度全年新增的同类日常关联交易的总金额进行了合理预计，具体内容如下：
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二、关联方情况简介
（一）中国智能交通系统（控股）有限公司
中国智能交通系统（控股）有限公司为视觉中国的关联法人，截止2015年9月30日，中国智能交通系统（控股）有限公司主营营业收入1,121,628,000元，净利润27,871,000元。中国智能交通系统（控股）有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
（二）YY Inc.
YY Inc.为视觉中国实际控制人之一李学凌先生任职的关联企业，截止2015年9月30日，YY Inc.主营营业收入22,310万美元，净利润2460万美元。YY Inc.经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
（三）江苏乐知网络技术有限公司
江苏乐知网络技术有限公司为视觉中国的关联法人，截止2015年9月30日，江苏乐知网络技术有限公司主营营业收入22,327,543.44元，净利润228,232.69元。江苏乐知网络技术有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。
三、定价政策和定价依据
销售产品：视觉中国与上述关联方的销售商品交易属于日常业务活动，该等交易是以市场交易价格为基础，各方平等磋商后进行的，定价依据合理，相关交易公平、公正，符合视觉中国的整体利益。同时，视觉中国的业务具有独立性，公司产品销售均坚持多家配套的原则，上述关联交易不会对公司经营产生依赖影响。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述新增的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害公司及关联方利益。以上日常关联交易具有持续性，在销售方面的关联交易，视觉中国可利用其销售平台，扩大销售渠道。以上关联交易有利于保障公司正常的经营，实现企业的持续发展，不构成对公司独立性的影响，且对视觉中国主业的独立性无影响。
五、已经履行的审批程序
视觉中国2015年度新增关联交易的事项已经独立董事事前认可，并经视觉中国第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决。
六、保荐机构的核查意见
经核查，国元证券认为：视觉中国2015年新增日常关联交易的事项已经履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规；符合公司经营实际情况，符合全体股东的利益；符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害股东利益的情况；国元证券对视觉中国2015年新增日常关联交易的事项无异议。
国元证券股份有限公司
保荐代表人：罗欣 、晓丹
2015年12月21日
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事关于第八届董事会
第十次会议相关事项的事前认可意见
根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第十次会议审议的《关于日常关联交易的议案》发表事前认可意见如下：
根据公司业务发展，公司全资子公司预计发生日常关联交易合计金额为650万元，均为向关联方销售日常业务。公司部分实际控制人同为中国智能交通系统（控股）有限公司及创新乐知信息技术有限公司的实际控制人，公司实际控制人之一李学凌先生为YY Inc.的董事长，相关交易构成关联交易。
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依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次日常关联交易为公司经营发展的实际需要，属于正常的主营业务，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的规定。增加的部分关联交易在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。关联董事应履行回避表决义务。我们一致同意将此议案提交公司第八届董事会第十次会议审议。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
二○一五年十二月十八日