2015年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：601866 证券简称：中海集运 公告编号：2015- 064
中海集装箱运输股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年12月22日
(二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店。
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行投票表决。按照公司《章程》的有关规定，经公司全体董事推举，由公司董事总经理赵宏舟先生主持会议。本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事13人，出席3人，公司董事长张国发先生，副董事长黄小文先生，董事苏敏女士、丁农先生、刘锡汉先生、俞曾港先生、陈纪鸿先生，独立董事张楠女士、管一民先生、施欣先生因其他公务及出差未能出席本次会议；
2、公司在任监事6人，出席2人，公司监事会主席徐文荣先生，监事叶红军先生、朱冬林先生、钟路先生因其他公务及出差未能出席本次会议；
3、董事会秘书俞震先生出席本次会议，公司部分高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
关于金融服务日常关联交易2016年额度的议案
1.01议案名称：存款服务日常关联交易2016年额度
审议结果：通过
表决情况：
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1.02议案名称：贷款服务日常关联交易2016年额度
审议结果：
通过
■
1.03 议案名称：授权公司董事会处理日常关联交易有关事项 审议结果：
通过
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(二)累积投票议案表决情况
关于增补董事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
无。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所。
律师：尚浩东，黄晨
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
中海集装箱运输股份有限公司
2015年12月22日
股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2015-065
中海集装箱运输股份有限公司
第四届董事会四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第四届董事会第四十一次会议的通知和材料于2015年12月14日以书面和电子邮件方式发出，会议于2015年12月22日公司2015年第二次临时股东大会后以书面通讯表决方式召开。会议应参会董事13名，实际参会董事13名，有效表决票13票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1、关于任命杨吉贵董事为公司董事会审核委员会委员
任命杨吉贵董事为公司董事会审核委员会委员，任期自董事会批准之日起，直至本届董事会期满。
表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。
特此公告。
中海集装箱运输股份有限公司董事会
2015年12月22日
证券简称：中海集运 证券代码：601866 公告编号：临2015-066
中海集装箱运输股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年12月11日，中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并披露了《中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等信息披露文件。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。
2015年12月22日，本公司收到上海证券交易所《关于对中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》(上证公函[2015]2039号)（以下简称《问询函》），现将《问询函》的内容公告如下：
“经审阅你公司提交的重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（以下简称报告书），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露：
一、标的资产行业状况及相关风险
1、报告书显示，通过本次交易中海集运将形成船舶租赁、集装箱租赁和其他非航融资租赁为一体的多元化租赁业务平台。截至目前，公司并无运营此类资产的经验。请公司补充说明(1)船舶租赁、集装箱租赁、非航融资租赁是否存在整合风险以及如何发挥业务协同效应；(2)公司为了适应此次转型在组织管理、人才选任等方面做出的具体规划。
2、请公司对船舶和集装箱租赁业务可能会对中国远洋形成的重大依赖进行风险提示。
二、关于本次交易的标的资产
3、报告书显示，本次交易拟购买的租赁业务标的资产最近两年又一期的净利润波动较大，最近一期经营性净现金流量为负，请结合行业情况补充说明波动原因及其合理性。请财务顾问发表意见。
4、报告书显示，拟购买租赁业务标的资产主要从事经营租赁业务。(1)请列明经营租赁各类资产的折旧政策，并与同行业公司对比说明合理性；(2)请补充说明租赁资产是否存在超出折旧年限继续租赁的情况，公司闲置租赁资产的数量和占比，公司就闲置租赁资产计提减值准备的充分性。请会计师、财务顾问发表意见。
5、报告书显示，拟购买金融业务标的资产涉及银行和财务公司。请结合金融行业财务信息披露惯例，补充说明银行及财务公司的资本充足率、不良贷款率、拨备率等主要指标，并进行详细分析。请财务顾问发表意见。
6、报告书显示，拟购买金融业务标的资产最近一期的经营性现金流呈负值，请结合行业情况，说明波动原因及其合理性。请财务顾问发表意见。
三、关于本次交易的具体安排
7、报告书显示，本次重组涉及多家公司的股权转让，部分标的与银行签署贷款协议中对标的公司股权转让进行了限制性约定。这些公司的股权转让需得到贷款人的同意或需要提前告知贷款人。请公司补充披露需得到贷款人的同意或需要提前告知贷款人的债权的具体金额以及截至目前已经取得得到贷款人的同意或需要提前告知贷款人的债权的比例。并请财务顾问、律师对上述事项发表意见。
8、报告书显示，拟出售资产中海港口与香港税务局存在对其买卖厦门港务(03378)和大连港(02880)的股票行为存在纳税判断的争议，请公司补充披露其对本次中海港口评估作价的影响以及交易双方是否上述可能存在的纳税争议做出安排。请财务顾问、律师、会计师发表意见。
请你公司在2015年12月25日之前，针对上述问题对报告书做相应补充，书面回复我部并进行披露。”
根据上述函件要求，本公司与相关各方及中介机构正积极准备回复工作，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并履行信息披露。
特此公告。
中海集装箱运输股份有限公司
二〇一五年十二月二十二日