证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2015-002

  厦门万里石股份有限公司

  上市首日风险提示公告

  公告日期：2015年12月22日

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经深圳证券交易所《关于厦门万里石股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]530号）同意，厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称：“万里石”，股票代码：“002785”，本次公开发行的5,000万股股票将于2015年12月23日上市交易。

  现将有关事项提示如下：

  一、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化、目前不存在未披露重大事项。

  二、经查询，公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，公司近期不存在重大对外投资、资产收购、出售计划或其他筹划阶段的重大事项。公司募集资金投资项目按照招股说明说披露的计划实施，未发生重大变化。

  三、公司最近一期财务报表审计截止日期为2015年6月30日。公司2015年第三季度财务报表未经审计，但已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审阅，并出具了标准无保留意见的《审阅报告》（瑞华阅字[2015]48260005号）。

  公司2015年9月30日主要财务报表项目如下：

  单位：万元

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  2015年1-9月，公司营业收入46,733.58万元，归属于母公司股东的净利润为1,309.56万元，分别较2014年同期减少1.81%及增长18.57%，公司经营状况未发生重大变化。

  本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

  一、宏观经济波动及宏观调控引致的风险

  发行人从事的石材业务与国民经济运行状况、全社会固定资产投资规模、城市化进程、居民消费升级等密切相关。近年来，受益于我国城市化进程加快、全社会固定资产（含房地产行业）投资规模逐年快速增长、石材消费逐步普及，公司国内市场开拓成效。2010年以来，政府陆续出台了一系列政策措施，逐步加大了对房地产住宅市场的调控力度，旨在遏制房价的过快上涨，保证房地产行业的稳定健康发展。同时根据国家“关于党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用房的通知”的要求，5年内，各级党政机关一律不得以任何形式和理由新建楼堂馆所。2013年公司建筑装饰石材实现销售收入35,612.63万元，比2012年下降16.84%；2014年公司建筑装饰石材实现销售收入32,602.51万元，比2013年下降8.45%；2015年上半年公司建筑装饰石材实现销售收入14,029.48万元，比2014年上半年增长13.79%。虽然近期我国政府针对房地产市场提出要支持自住需求，遏制投资需求，但如果政府不能进一步放松对房地产住宅市场的调控力度，并进而影响到房地产市场的投资规模，房地产开发企业的投资进度及回款速度都会有所影响；加之政府性楼堂馆所的停建可能会在短期内对公司的新签订单产生影响，则公司的经营业绩及现金流量将会受到一定影响。

  公司报告期的营业收入分别为78,157.01万元、76,562.49万元、63,091.04万元及28,437.80万元，净利润分别为3,735.37万元、3,957.17万元、2,058.70万元及354.89万元。报告期内公司营业收入持续下滑，虽然2013年净利润较2012年小幅上升，但2014年净利润下滑较大, 2015年上半年净利润同比有所增长。预计未来公司景观石材业务将继续保持平稳发展；而建筑装饰石材业务则受宏观环境影响会有所波动。

  二、应收账款增加导致经营现金流量紧张的风险

  报告期公司应收账款余额分别为35,358.04万元、39,575.99万元、40,630.82万元及42,943.91万元，占当期营业收入的比例分别45.24%、51.69%、64.40%及151.01%。受国内建筑装饰石材业务回款的影响，公司应收账款余额逐年增加。其中，报告期内1年以内账龄的应收账款分别占应收账款余额的76.90%、75.98%、60.67%及57.92%，公司账龄结构合理，但应收账款余额较大。如果出现部分应收账款不能按期收回或者无法收回的情况，将对公司资金流转产生压力。

  报告期内，公司经营活动净现金流量分别为-1,103.77万元、3,768.20万元、-342.55万元及-1,233.04万元，净利润分别为3,735.37万元、3,957.17万元、2,058.70万元及354.89万元。公司报告期经营活动净现金流量和净利润相比相对较低，报告期内累计经营活动净现金流量与累计净利润合计差异为9,017.29万元。

  公司所处行业的特点决定了公司目前的经营活动现金流量状况。未来公司将加强资金的统筹安排及精细化的管控，拓宽融资渠道，加强客户信用期管理、提高外部融资能力及加快应收账款周转速度等措施，保证未来生产经营及公司持续发展。如果发行人在未来不能有效改善经营现金流紧张状况，将给公司经营带来不利的影响。

  三、控制权风险

  公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本30%，目前持股5%以上的主要股东Finstone、胡精沛、邹鹏、祥禾投资、连捷资本均无法决定董事会多数席位，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响。公司无实际控制人，使得公司上市后有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。公司股权结构尽管分散，但股权结构及公司控制权结构在报告期内保持稳定，保证了公司治理有效及生产经营的持续发展。为使公司在上市后继续保持股权结构及经营决策的稳定，本公司全体股东均承诺锁定股份，其中主要股东Finstone、胡精沛、邹鹏已经分别作出承诺，在本次成功发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的万里石公开发行股票前已发行的股份，也不由万里石回购本人直接或者间接持有的万里石公开发行股票前已发行的股份。但是由于公司无实际控制人，上市后公司控制权仍存在发生变动的风险。

  由于公司无控股股东及实际控制人，决定了公司所有重大行为必须民主决策，由全体股东充分讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但可能存在公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进而影响公司生产经营的风险。

  四、市场竞争风险

  根据中国石材协会《中国石材行业发展报告2015》，截至2014年末规模以上石材企业数量达到2,866家，销售收入达到3,980亿元。目前我国石材行业竞争较为激烈，市场处于较为分散的状况，行业中占据品牌优势的企业市场份额也较小。产业集群逐渐成为石材行业发展的支点和载体，目前我国具有一定规模的石材产业集群超过30个，产业集群石材产量已占全国石材产量的80%左右。为了保持竞争优势，一些实力较强的石材企业开始重点发展中高档石材产品及石材应用服务，以替代传统粗加工产品，提高石材的使用价值和艺术价值。本公司针对建筑装饰石材和景观石材的设计、加工工艺、施工咨询等专业化嵌入式服务，达到较高水平，公司产品已成功在国内外销售与应用。但如果公司不能继续强化自身竞争优势并抓住机遇迅速提高市场份额，将有可能在未来的市场竞争中处于不利的地位。

  五、汇率波动经营风险

  本公司海外出口业务较多，主要出口地为日韩、美洲、欧洲及非洲，主要用美元结算，报告期本公司境外业务收入分别为32,538.33万元、35,256.94万元、28,666.85万元及10,246.55万元，占同期主营业务收入的比例分别为41.71%、46.13%、45.61%及36.06%；此外公司的石材原料部分从海外进口，主要石材原料产地为巴西、印度、乌拉圭、土耳其、挪威等国，主要用美元结算，报告期本公司通过境外供应商自行进口采购额分别为3,852.05万元、2,157.98万元、1,258.23万元及385.35万元，分别占同期采购总额的7.37%、4.24%、3.01%及1.93%。

  我国2005年汇率制度改革以来，人民币对美元汇率出现了较大幅度波动。汇率波动会对公司的进出口业务产生不同的影响，如果汇兑损失大于汇兑收益，则会给公司经营业绩带来不利影响。报告期本公司产生的汇兑净损益分别为净收益24.53万元、净收益85.34万元、净损失-145.86万元及净损失-49.35万元，公司面临一定的汇兑损失风险。

  六、供应商管理的风险

  石材行业市场高度分散、企业众多、产品类别较多、地域性特点明显，采用OEM模式有利于充分整合社会资源，提高集群效应，降低运输成本。由于客户个性化需求、质量及规格要求对技术要求差异较大，OEM生产方式选择多家供应商择优合作能提高议价能力、降低加工成本，同时提高多品种供货能力。公司根据客户订单的特点，结合原料、生产及物流等各种资源的分布情况，进行生产资源的合理配置，选择自产或OEM模式生产，降低加工成本和物流成本，满足客户个性化定制需求。报告期公司向前五名OEM供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为13.29%、11.11%、9.20%及7.20%，公司的供应商较为分散。虽然目前市场原材料供应充足，供应渠道畅通，但由于行业分散、地域性特点明显，如果公司不能有效管理供应商，或者供应商生产能力、经营环境、生产状况发生重大变化，导致外协质量不能符合要求或者外协方不能按时交货，将影响公司产品的质量和生产计划的如期完成，从而对公司的生产经营活动造成一定的影响。

  七、净资产收益率被摊薄的风险

  近三年一期公司的加权平均净资产收益率分别为7.61%、7.90%、3.98%及0.71%。本次发行后公司的净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目的效益的产生需要经过一段时间的建设期和市场培育期，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性。因此本次发行后短期内公司净资产增长幅度可能高于净利润增长幅度，公司短期内存在净资产收益率下降的风险。

  八、募投项目的风险

  本次募投项目投向大理石深加工及技术改造项目、营销网络建设项目及补充流动资金。募投项目是经过基于公司主营业务、当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素综合考量后决定实施的。如果募集资金投资项目实施过程中市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化，将影响项目的实施；项目建成后因经济环境改变、贸易政策、原材料价格等多种因素变化可能致使项目不能达到预期目标，从而影响公司的预期收益。

  本次募集资金投资项目建成后，新增固定资产8,130.73万元，同时每年将新增折旧792.44万元左右。如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化，导致公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

  九、环保成本提高的风险

  本公司在天然岩石的采选过程中会产生废石、废渣、废水、废气（包括粉尘），将对自然环境造成不同程度的影响。近年来我国加大了对矿产资源环境保护方面的管理力度，实施日趋严格的环保法律和法规，提高了相应的污染治理标准和税收标准，从而使石材企业面临较大压力。本公司一直重视环境保护，并针对不同的生产环节采取了行之有效的环保措施。公司及下属子公司、拟投资项目的环保指标均符合国家产业政策和有关环保方面的要求。但是，如果国家提高环保标准或出台更加严格的环保政策，将会导致公司经营成本上升，从而影响公司的业绩；如果公司的环保制度和措施不能得到有效实施，或者环保设备出现问题引发环保事故，则会对公司的生产经营造成损失。

  十、采矿权到期而无法续期的风险

  根据《中华人民共和国矿产资源法》的规定，我国的所有矿产资源均属国有，国家对矿产资源的勘探、开采实行许可证制度。企业勘探、开采矿产资源必须依法申请登记、取得探矿许可证和采矿许可证；探矿许可证或采矿许可证的有效期届满前，企业须向国家相关管理部门申请延续。公司自取得矿权以来，一直重视矿权延续及矿产资源的勘探及评审工作，至今未出现过矿权被国土资源部门注销的情形。但如果公司未来存在采矿许可证有效期届满时未能及时续期的情形，公司的生产经营将受到影响。

  十一、安全风险

  在矿山开采过程中，存在爆破、挖掘、装运等工作程序，这些生产过程都存在一定的安全风险，有可能引发安全事故。生产过程中潜在的安全事故包括：爆破事故、吊装设备失灵、运输设备失控、山体滑坡等。如果公司的安全防范措施不够，或者工作人员在生产过程中的安全意识不强，很可能会由于这些安全事故而造成人员伤亡或财产损失。石材矿山的开采是露天工作，而且矿山开采会对矿区的植被造成破坏，因此泥石流、滑坡、崩塌等自然地质灾害也是公司面临的潜在风险因素，这些自然灾害有可能给公司带来损失；公司拥有建筑幕墙工程设计与施工二级资质及相应的安全生产许可证，由于建筑幕墙工程施工对安全生产的要求较高，如果未来公司经营过程中发生意外安全事故，将会对给公司的生产经营造成一定负面影响。

  特此公告！

  厦门万里石股份有限公司董事会

  2015年12月22日