证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临2015-072

  中国远洋控股股份有限公司

  关于收到上海证券交易所问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年12月11日，中国远洋控股股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并披露了《中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等信息披露文件。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。

  2015年12月22日，本公司收到上海证券交易所《关于对中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买报告书（草案）信息披露的问询函》(上证公函[2015]2038号)（以下简称《问询函》），现将《问询函》的内容公告如下：

  “经审阅你公司提交的重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）（以下简称“草案”），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露：

  一、标的资产行业状况及相关风险

  1、草案披露，中海集运的集装箱运输及相关资产将整合至中国远洋。交易完成后，公司集装箱运力特别是VLCS(大型集装箱船）将大幅增加。请从重组后的收入（议价能力）、成本（油料、船舶保险、装卸费、支线费等）及主要航线市场竞争力等方面补充披露此次重组对公司未来盈利能力的影响。请财务顾问发表意见。

  2、草案披露，本次重组后原中海集团旗下港口及码头业务将装入公司。请从本次重组完成后公司拥有的港口位置分布、集运与码头业务协同效应及码头的投资回报等方面补充披露重组后码头业务盈利能力变化和对上市公司整体盈利能力产生的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

  二、关于本次交易的具体安排

  3、草案披露，本次重组涉及多家公司的股权转让，部分标的与银行签署贷款协议中对标的公司股权转让进行了限制性约定。这些公司的股权转让需得到贷款人的同意或需要提前告知贷款人。请公司补充披露需得到贷款人的同意或需要提前告知贷款人的债权的具体金额以及截至目前已经得到贷款人的同意或需要提前告知贷款人的债权的比例。请财务顾问和律师发表意见。

  4、草案披露，本次交易拟将中海集运集装箱运输及其配套服务的资产整合到中国远洋，本次交易拟购买鑫海航运51%股权，而中海集运原持有鑫海航运60%的股权，请公司从本次业务整合角度补充披露未购买中海集运原持有的鑫海航运全部60%股权，而仅购买51%股权的理由。请财务顾问和律师发表意见。

  5、草案披露，拟出售资产中散集团及其下属子公司存在七宗金额在1,000万元以上的未决仲裁事项，请公司补充披露是否对上述仲裁事项计提预计负债，以及与交易对方对上述事项的责任承担安排。请财务顾问和会计师发表意见。

  6、草案披露，本次交易标的资产境外子公司的记账本位币为美元，人民币对美元的汇率变化，将导致公司合并报表存在外币折算风险，请就汇率变动对公司净利润的影响作敏感性分析。请财务顾问和会计师发表意见。

  请你公司在 2015 年 12 月 25 日之前，针对上述问题对草案做相应补充,书面回复我部并进行披露。”

  根据上述函件要求，本公司与相关各方及中介机构正积极准备回复工作，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并履行信息披露业务。

  特此公告。

  中国远洋控股股份有限公司

  二〇一五年十二月二十二日