证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2015-044

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  关于非公开发行股票后填补被摊薄

  即期回报措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）测算假设及前提

  1、本次非公开发行预计于2016年3月31日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。

  2、鉴于本次非公开发行募集资金投资项目效益产生需要一定时间，故不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3、本次发行股份数量为上限28,000万股，发行完成后公司总股本将增至192,589.4692万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。

  4、本次非公开发行股票募集资金总额按上限测算为200,361.24万元，不考虑发行费用的影响，具体募集资金总额以最终发行价格和经证监会核准发行的股份数量为准。

  5、2015年4月，发行人实施发行股份收购资产并募集配套融资总额为400,428,436.12元，扣除发行有关的费用10,460,443.80元后，发行股份收购资产并募集配套融资净额为389,967,992.32元。

  6、公司2015年半年度利润分配方案为：以2015年6月30日公司总股本1,645,894,692股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.2元（含税）进行利润分配，此利润分配方案已于2015年9月18日完成。

  7、假设2015年归属母公司所有者的净利润为前三季度净利润的4/3即94,144,892.40元；2016年归属普通股股东净利润较2015年增长10%，不进行股份回购。

  盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

  8、公司2014年12月31日归属母公司所有者权益为2,415,760,597.60元。公司2015年12月31日归属母公司所有者权益=2015年期初股东权益+2015年发行股份收购资产并募集配套资金净额+2015年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。

  2016年12月31日归属母公司所有者权益=2016年期初股东权益+2016年归属于母公司的净利润+2016年非公开发行融资额。

  9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因 素对净资产的影响。

  10、不考虑非经常性损益的影响。

  11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。

  （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。

  三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

  1、加强募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

  募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》的相关要求，开设专户存储，并签署监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。

  2、加快募集资金投资进度，确保实现效益最大化

  本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率，优化配置资源，为募集资金投资项目的顺利实施提供有利的外部环境，确保实现募集资金效益最大化。

  3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

  4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2015年-2017年）分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月23 日

  证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2015-045

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月4日刊登了公司《2015年非公开发行A股股票预案》。目前，公司非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)受理并反馈。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

  最近五年，公司收到安徽监管局监管关注函2次，责令整改并出具警示函1次。除上述监管措施外，公司最近五年未被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施。

  上述监管措施的具体情况、整改措施及整改效果如下：

  （一）2011年8月2日收到的安徽监管局《监管关注函》（皖证监函字[2011]229号）

  1、问题描述

  一、你公司于2011年3月22日以募集资金置换募投项目中已投入的自有资金4亿元时，未按有关规定履行公司股东大会审议程序。

  二、你公司与内蒙古白雁湖化工股份有限公司之间的关联交易额超过董事会批准的金额，就超出部分1012. 72万元，你公司没有按公司《关联交易及关联方资金往来管理办法》第十条的规定补充提交公司董事会审议。

  三、你公司未按公司《独立董事年报工作制度》的相关要求，对经营层与独立董事之间的年报沟通情况进行书面记录。

  四、你公司审计委员会在年审注册会计师进场前及出具初步审计意见后均未按公司《审计委员会年报工作规程》的相关要求，审阅公司财务会计报表并形成书面意见。

  五、你公司在接待机构投资者调研时，未按我局通知要求对调研情况进行书面记录。

  2、落实整改情况

  问题一：公司将根据需要尽快召开临时股东大会提请审议《关于非公开发行股票募集资金分配使用的议案》，或将此议案纳入下一次公司股东大会的审议事项，以完善相应程序。

  问题二：公司认真吸取上年度超额进行关联交易的深刻教训，已责成公司经营层及子公司严格按照股东大会批准的范围进行日常关联交易，同时要求财务部、证券部按月及时核资公司（含子公司）与关联方的日常关联交易并密切关注关联交易情况。

  若日常关联交易出现在客观情况变化（如价格或数量出现较大波动）、交易数额接近或达到公司股东大会批准的关联交易数额时，公司经营层将及时提请董事会或股东大会做出来新的决策，履行相应的审批程序。

  问题三：公司董事会已责成董事会秘书在以后的工作中严格按照《独立董事年报工作制度的要求》组织相关工作，做好独立董事与经营层的沟通交流工作并按相关规定予以记录，形成书面文件。

  问题四：公司董事会已责成董事会秘书在以后的工作中严格按照《审计委员会年报工作规程》组织相关工作，做好审计委员会工作并按相关规定予以记录，要求审计委员会要求发表书面意见。

  问题五：公司2011年6月24日接待东兴证券化工研究院范劲松时，已按“皖证监函字[2010]149号《关于规范辖区上市公司接待特点对象调研采访等相关活动的通知》”的相关要求，如实进行了预约登记、核实身份、填写特点对象身份信息登记、签署承诺书以及谈话记录等项管理工作，今后将更加严格地按照有关要求做好特定对象的调研接待工作。

  （二）2012年3月5日收到的安徽监管局《行政监管措施决定书》[2012]3号《关于对安徽皖维高新材料股份有限公司采取责令改正、对相关责任人采取出具警示函等措施的决定》

  1、问题描述

  经查，你公司于2011年7月15日至12月8日期间累计将14,530万元募集资金用于补充流动资金。另外，还于2011年期间以募集资金3983.25万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述事项均未依法履行必要的决策程序，也未进行信息披露。上述违规资金划转由你公司董事、副总会计师吴霖签批同意，董事会秘书吴尚义对信息披露管理事务负责。前述人员对上述事项负有责任。

  上述行为违反了《证券法》第十五条关于“…改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议…”的规定以及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）第一条和第二条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。鉴于你公司已将14,530万元资金转回至募集资金专户，有主动纠正的情节，依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的有关规定，我局决定：

  （一）责令你公司对前述行为予以改正；

  （二）对你公司负有责任的吴霖、吴尚义予以警示，并责成你公司追究其相应责任；

  （三）要求你公司董事长吴福胜、总经理季学勇、监事会主席钱道璋于2012年3月9日到我局接受监管谈话。

  你公司应采取有效措施，加强募集资金使用的管理，严格依法履行信息披露义务，强化内部控制执行，切实规范运作。有关整改情况应于2012年3月20日前书面向我局报告。

  2、落实整改情况

  2012年3月12日，皖维高新出具《关于落实〈行政监管措施决定书〉情况的报告》，整改情况报告具体内容如下：

  一、公司于2012年3月10 日召开专题会议，传达《行政监管措施决定书》精神，公司董事长向董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人通报了相关情况，强调要认真吸取教训，进一步增强规范意识，切实加强募集资金使用的管理，严格依法履行信息披露义务，强化内部控制执行，要求公司董事会、监事会、经理层按照相关法律法规的要求努力提升公司质量。

  二、公司将2011年以募集资金3983.25万元置换预先投入募投项目的自筹资金事项提交五届十一次董事事会形成决议并提请公司股东大会批准。

  三、相关责任人吴霖、吴尚义已签收了《行政监管措施决定书》，表示接受相关警示。公司董事会已于2012年2月9日对相关责任人进行了处分，即给予董事、副总会计师吴霖严重警告处分并扣发2012年年度薪酬10%，给予董事、董事会秘书吴尚义警告处分并扣发2012年年度薪酬5%。

  四、2012年3月9日下午，公司董事长吴福胜、总经理季学勇、监事会主席钱道璋以及副总会计师吴霖、董事会秘书吴尚义，前往贵局接受了监管谈话。

  今后，公司将认真吸取教训，进一步提高规范意识和自律意识，采取有效措施，加强募集资金使用的管理，严格依法履行信息披露义务，强化内部控制执仇，坚决杜绝任何形式的不规范行为，努力做好公司的各项工作，以更好的经营业绩回报股东、回报社会。

  （三）2014年9月25日收到的安徽监管局《关于对安徽皖维高新材料股份有限公司的监管关注函》皖证监函字[2014]241号

  1、问题描述

  根据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令[2005]第42号）、《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，我局近日完成了对你公司的现场检查。经检查，关注到你公司存在如下问题 ：

  一、公司对原材料PVA采购的内部控制程序执行不到位。公司本部向供应商采购PVA用于进一步生产高强高模短纤和粉状PVA，未对个别供应商供货条件及其资信、经营状况等进行实时管理和综合评价，也未对供应商进行合理选择和调整，不符合企业内部控制规范的要求。

  二、公司对存货的内部控制管理不到位。公司未按内部控制相关规定定期对全部实物资产进行盘点 。

  三、公司付款审批程序执行不到位。公司于2013年向淮南矿业（集团）有限责任公司支付3,700万元银行承兑汇票未按公司付款审批制度的规定履行相关审批手续。

  四、2013年，公司对历年累积形成的养老保险计提金额与实际缴纳金额的差额831.51万元，作为会计差错进行了调整。上述会计差错更正未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》第十七条进行披露。

  五、年报披露内容存在瑕疵，如：董事会报告成本分析表中对成本变动比例的计算有误；将账龄为2-3年的1272万元预付账款披露为1-2年（912万元）和1年以内（360万元）；预付账款按账龄列示部分与前五名单位部分相矛盾。

  2、落实整改情况

  问题一：公司责成物资供应部立即对所有供应商进行一次检查梳理，对供应商资信、经营状况及供货条件进行综合评定、对不符合条件的供应商，立即剔除出供应渠道，对其所正在进行的供应业务立即中止。责成物资供应部在今后的采购业务中严格按照 《安徽皖维高新材料股份有限公司物资采购管理制度》的规定，坚决落实合格供应商管理及考评；责成审计部定期对物资供应部执行合格供应商评审情况进行监督和检查，确保内部控制程序执行不走样，防范潜在风险。

  问题二：针对少数分厂没有准确领用或没有及时使用生产物资的现状，企业管理部重新修改了备品备件、辅助材料在ERP系统预留的申报、审批流程，对系统中有库存的物资进行自动识别，且增加了申报采购但又未及时使用生产物资的考核员力度。审计部、财务部每月对三级库物资进行盘点和跟踪，对未及时使用的已领用物资重新纳入ERP系统，统一调配使用，减少资金占用。公司同时责成各生产单位，严格按照将存货管理制度规定，强化过程监管，减少备品备件、辅助材料的库存，杜绝三级库的存在。

  问题三：鉴于此次支付的款项高达3700万元，与公司付款审批制度中的“生产经营性采购业务，付款金额50万元（含50万元）以上的须经采购部门负责人、采购部门分管领导、财务负责人、总经理审批后方可支付”中规定的金额差距较大，且所有领导审批是在采购员借据上进行的，公司要求规范大额资金支付的审批手续，对经营性采购付款金额较大的业务，必须采用专项资金使用申请报告的形式履行签批程序。

  问题四：公司责成财务部根据人员变动情况及时调整基本养老保险计提，并每年与社保部门进行清算，避免养老保险计提数与实际缴费数产生差异。

  问题五：经核查，该部分错误确系财务人员及信息披露人员工作不细致造成的错误。公司已对财务部门负责人、证券部负责人进行了诫勉谈话，要求在今后的工作中，严把信息披露关，审慎核对披露数据，确保披露内容真实、准确、完整。

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月23日

  证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2015-046

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并审查了《安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件》，并出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152962号）（以下简称“《反馈意见》”）。

  根据该《反馈意见》的要求，安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及相关中介机构对《反馈意见》所提出的问题进行了认真核查和落实，并对《反馈意见》进行了回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《安徽皖维高新材料股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>（152962号）的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料。

  公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月23日