证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-111

  江阴中南重工股份有限公司

  关于董事会换届选举的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会任期于2013年12月31日届满，当时鉴于公司正在进行重大资产重组事项，为保持董事会工作的连续性，公司决定第二届董事会延期换届。公司于2014年2月27日在证券时报、上海证券报、巨潮资讯网发布了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：2014-013）。目前，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，拟开始推进董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”）。现将第三届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下：

  一、第三届董事会的组成

  按照本公司现行《公司章程》的规定，第三届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起三年。

  二、选举方式

  根据《公司章程》、公司《累积投票制实施细则》规定，本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

  三、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书见附件）

  （一）非独立董事候选人的推荐

  本公司董事会及在本公告发布之日单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东有权向第二届董事会书面提名推荐第三届董事会非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

  （二）独立董事候选人的推荐

  本公司董事会、监事会及在本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可向第二届董事会书面提名推荐第三届董事会独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

  四、本次换届选举的程序

  1、推荐人在本公告发布之日起10天内（即2016年1月2日前）以书面方式向本公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件。

  2、在上述推荐时间届满后，本公司董事会提名委员会将对推荐的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，提交本公司董事会审议。

  3、本公司董事会将召开会议确定董事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。

  4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相关声明。

  5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行审核。

  6、在新一届董事会就任前，公司第二届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

  五、董事任职资格

  （一）非独立董事任职资格

  根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，本公司董事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  7、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；

  8、最近三年内受到证券交易所行政处罚的；

  9、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  10、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；

  11、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  （二）独立董事任职资格

  本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

  1、根据法律、法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；

  2、具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

  3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

  4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  5、公司章程规定的其他条件。

  6、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

  （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

  （4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （5）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

  （7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  （8）被中国证监会采取证券交易市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

  （9）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

  （10）最近三年内受到中国证监会处罚的；

  （11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  （12）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

  六、关于推荐人应提供的相关文件说明

  （一）推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

  1、董事候选人推荐书（原件）；

  2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

  3、提名的董事候选人的履历表、学历、学位证书复印件（原件备查）；如提名独立董事候选人，还需提供独立董事履历表、独立董事培训证书复印件等文件（原件备查）；

  4、董事候选人承诺及声明（原件）；

  5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

  （二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

  1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

  2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（复印件盖公章，原件备查）；

  3、股票帐户卡复印件（原件备查）。

  （三）推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

  1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

  2、推荐人必须在本公告通知的截止日期2016年1月2日17：00前将相关文件送达或者邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

  七、联系方式

  联系人：陈燕

  电话：0510-86996882

  联系地址：江苏省江阴市高新技术开发园金山路788号

  邮政编码：214437

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2015年12月23日

  附件：江阴中南重工股份有限公司董事候选人推荐书

  江阴中南重工股份有限公司

  第三届董事会董事候选人推荐书

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