证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-106号

  昆药集团股份有限公司

  八届三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2015年12月18日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司八届三次董事会议的通知和材料，并于2015年12月22日以通讯表决的方式召开。会议由公司袁平东董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

  1、关于收购北京华方科泰医药有限公司持有的重庆华方武陵山制药有限公司100%股权的议案

  出于管理平台化、扁平化的运营战略，公司计划以人民币51,750,777.73元（按照2015年11月30日重庆华方武陵山制药有限公司净资产计算）现金收购全资子公司北京华方科泰医药有限公司所持有的重庆华方武陵山制药有限公司100%股权。董事会授权公司经营管理团队办理本次股权转让的相关事宜。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  2、关于收购北京华方科泰医药有限公司持有的湘西华方制药有限公司99.28%股权的议案

  出于管理平台化、扁平化的运营战略，公司计划以人民币9,284,633.11元（按照2015年11月30日湘西华方净资产的99.28%计算）现金收购全资子公司北京华方科泰医药有限公司所持有的湘西华方制药有限公司99.28%股权。董事会授权公司经营管理团队办理本次股权转让的相关事宜。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  3、审议关于收购重庆华方武陵山制药有限公司持有的湘西华方制药有限公司0.72%股权的议案

  出于管理平台化、扁平化的运营战略，公司计划以人民币67,334.16元（按照2015年11月30日湘西华方制药有限公司净资产的0.72%计算）现金收购全资孙公司重庆华方武陵山制药有限公司所持有的持有湘西华方制药有限公司0.72%股权，董事会授权公司经营管理团队办理本次股权转让的相关事宜。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  4、关于全资子公司昆明制药集团医药商业有限公司与西藏阜康健康管理有限公司成立合资企业的议案

  为适应公司发展需要，突破公司现有产品营销推广瓶颈，拟由全资子公司昆明制药集团医药商业有限公司投资400万元，持有80%股份，与西藏阜康健康管理有限公司共同设立西藏诺泰医药有限责任公司。该公司将成为昆药集团一个新的营销平台，利用西藏地区的税收优惠政策，进一步提升公司产品的营销能力。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  5、关于签订七甸土地收储协议的议案

  公司于2013年1月15日通过招拍挂取得了昆明市呈贡区七甸街道办事处面积为52139.97 m2（约78.21亩）的工业用地地块土地使用权（土地证号：昆国用（2013）第00026号）。后因该片区发展条件有限，难以承载公司整体搬迁及未来发展需要，公司将原七甸片区的项目调整在昆明高新技术产业开发区国家生物产业基地实施。

  为规避土地闲置所带来的风险，有效盘活闲置土地占用资金，2014年10月10日，公司七届二十六次董事会审议通过了《关于出让公司呈贡工业园区七甸片区土地相关事宜的议案》，董事会授权公司管理团队与呈贡工业园区协商做出让处置（详见公司于2014年10月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《昆明制药集团股份有限公司七届二十六次董事会决议公告》）。

  经协商，公司与昆明阳宗海风景名胜区土地矿产储备中心（以下简称“阳土储中心”）签署《国有土地使用权收购协议》，以250,000元/亩的价格，合计人民币19,552,500元，出让该78.21亩土地。同时，公司与阳土储中心签订补充协议，阳土储中心将根据上级有关规定支付收购补偿费用（由昆药集团向阳土储中心提供该宗地的相关费用支出凭证资料，由阳土储中心委托审计部门进行审计，具体收购费用以审计部门出具的审计报告中确定的数额或双方商定为准）。若昆明阳宗海风景名胜区土地矿产储备中心未能在2017年11月30日前盘活该宗土地并出让，则支付收购补偿费用时间由合同签署双方另行约定。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2015年12月22日