证券代码：600696 证券简称：匹凸匹 编号：临2015－141
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“匹凸匹”）于2015年12月18日收到上海证券交易所【2015】2022号问询函，问询函内涉及公司转型互联网金融事业后至今公司一系列资产处置及资本运作等已发布公告的信息披露问题需与相关信息披露义务人进行核实并作补充披露，公司当日立即去函要求对方配合核实相关问题并尽快回复，便于公司于2015年12月23日之前向投资者及时披露。双方在经过各方核实工作后，于今日完成所有核实工作，现就问询函内容及相关问题回复如下：
一、关于公司互联网金融转型的相关进展
2015年5月，你公司在“无可行性论证、无正式业务、无相应人员配备”的前提下，称拟向互联网金融转型，之后更改了公司全称和简称。2015年12月15日，你公司公告称因国家关于p2p互联网金融政策始终未出台，整个行业近期负面新闻跌出，公司决定保持p2p网站内部测试状态，暂不对外开放，相关产品也将再行决定是否择机推出。
1、请你公司结合国家政策等外部环境变化，详细披露目前公司向互联网金融转型的进展情况、p2p业务的相关收入及其对公司2015年生产经营的影响。
答：互联网金融P2P行业作为新兴产业，自2015年备受社会各界关注，监管层高度重视为了有效的实现规范化、市场化、法制化，相继于2015年7月18日，央行等十部委联合发布《指导意见》；7月31日，央行发布了《非银行支付机构网络支付业务管理办法(征求意见稿)》；8月6日，最高人民法院发布《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(以下简称《规定》)。8月12日，国务院法制办公室发布了关于《非存款类放贷组织条例(征求意见稿)》公开征求意见的通知。P2P行业正式进入有法可依的时代，上述四大新政议题也仅为正式法律法规编写的指导思想和行业宗旨，尚未及于行政效力和司法效力，同时也面临行业大洗牌的冲击，2015年岁末已不断爆出同行各类负面新闻，诸如P2P跑路，尤其近期e租宝被查封等实例，对P2P行业的健康生态以及整个行业规范秩序起到了相当大的震慑作用，公司又以互联网金融为核心主业，更加引以为戒，纵观目前整个行业的生态发展及商业模式始终未能推陈出新，其实质仍旧普遍被定义为明间借贷或者美其名曰“网络小贷”，但始终困于监管层的政策实施细则未出台，行业前景尚不明朗等诸多不确定外因，所以目前市场上的互联网金融P2P行业仍未能真正体现网罗社会各方资源衍生出各类多元化的类金融产品借助于互联网互助平台惠及于民的健康行业生态和初衷，公司转型互联网金融初期即立志于做互联网金融行业的奠基石，转型至今仍处于产品研发期及市场调研，根据公司现有专业团队人员不断更新并研究行业新政，关注政策法规出台及发展动向的同时又继续内部调配业务能力及技术能力具有潜质的人员组成项目小组一起研制新颖的商业模式及研发对市场具有影响力和正能量的互联网金融产品，目前时机尚未成熟，仅内部小范围定向定量样本测试中，尚未达到内核通过还不能大规模投入市场运营，公司秉承着与行业共同发展的愿景，目前公司转型互联网的阶段尚存诸多不确定因素，仅建雏形，将随着市场大洗牌的阵痛而不断蜕变，待市场及公司各方资源齐备时机成熟，再将产品及各类服务择机推行市场，并将不断改善及优化后续产品升级及配套服务。
公司现阶段，p2p业务尚未开展，并未产生实际收入，对公司2015年生产经营没有任何负面影响。而且公司目前主要集中在大量的市场调研工作，为了节约成本并未投入任何实际资金，基本都是工作人员利用通讯方式和移动办公工具搜索并分析大量市场情报，整理成可行性计划提案上报公司决策层审议，同时也依托大股东授权免费使用的www.p2p.com进行后台内测，积累实际经验，完善团队技术力量。所以目前公司对p2p事业所投入的成本仅限为公司雇员人力薪资等企业常态固定费用。
公司再次重申，待后期P2P互联网金融行业有关国家法定政策出台，加以公司内部研发产品经过严格内测后在向关国家部门申请认证待获得相关资格后同时通过市场调研能符合市场投资者需求的前提下，方可考虑将公司产品及业务上线计划提上日程，届时，公司取得任何进展性突破，将及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者能够理解并注意投资风险。
2、2015年5月，公司原控股股东将其持有的域名www.p2p.com授权公司免费使用一年，鉴于目前公司第一大股东已经发生变更且在筹划剩余的股权转让，请你公司向原第一大股东发函确认上述授权是否会发生变更、授权到期后的后续安排。
答：公司原第一大股东匹凸匹（中国）有限公司回函表示，其目前虽在筹划剩余的股权转让，但先前将其持有的域名www.p2p.com授权公司免费使用一年的承诺有效期不变，该项授权在有效期内将不会有任何变更，至于授权到期后的后续安排尚未安排，届时，若有任何变更，上市公司将及时履行信息披露义务，告知广大投资者。
3、你公司在2015年11月成立了匹凸匹超市（上海）有限公司和匹凸匹网络科技(上海)有限公司，并称是将传统行业与创新金融的有益结合，是推进“互联网+”战略的积极实践，但公司近期转让了上述公司股权，请你公司结合互联网金融转型的战略规划，说明转让上述股权的原因。
答：鉴于公司主营为互联网金融行业，相关政策细则迟迟未落定，该行业盈利模式和商业模式尚未能形成有效的规范化和法律化，行业负面新闻跌出，有碍行业健康发展，公司尚处研发阶段，前车之鉴始终鞭策公司要保持在合法合规的前提下开展新业务确保业务及产品的合法化，为了避免在政策不明朗的前提下误踩雷区红线重蹈覆辙，故公司经审慎思量决定将互联网金融新兴业务先行剥离上市公司体制内，彰显公司管理层合理的风险防范意识，以确保公司广大中小股东利益为先，在体制外对新兴产业进行各项试炼，不断优化业务，必须经得起市场推敲，待商业模式及盈利模式趋于市场合规及长期持续稳定化再行考虑进行合理的资产配置为广大中小股东利益创收，该举初衷与公司更名初期将深圳柯塞威基金管理有限公司从上市公司体制剥离的初衷一致，是为了有效稳定的发展业务，提炼业务精髓不断优化产业生态及盈利模式，待有显著成效并获得市场投资者肯定后再行考虑在上市公司体制置入该资产版块，为公司长期持续稳定发展打下坚实基础，希望广大投资者能理解并注意投资风险。
二、关于公司资产处置工作的进展情况
1、近期，你公司公告了荆门市国土资源局的函告《关于收回国土使用权听证告知书》，该函告提及拟在市人民政府批准后，依法收回你公司相关国有土地使用权，收回补偿标准按照《关于研究中心城区闲置土地清理处置等工作的纪要》（市委专题办公会议纪要第七届[2015]20号）精神执行，请你公司详细披露相关的补偿标准。
答：公司于2015年12月16日公告确有提及上述问题内容，但截至本公告披露日，公司经过多番沟通及协调，仍未取得上述关于国有土地使用权收回补偿标准可依据参照的《关于研究中心城区闲置土地清理处置等工作的纪要》（市委专题办公会议纪要第七届[2015]20号）有关文件，此为政府行政公文，未经批准，无从取证，待后续若经有关程序审批获得相关文件后，将及时履行信息披露义务，告知广大投资者。
2、近期，你公司董事会通过了《关于关联方深圳柯塞威金融信息服务有限公司对公司控股子公司荆门汉通置业有限公司（以下简称“荆门汉通”）增加注册资本人民币1亿元暨关联交易的议案》，本次增资完成后，你公司占公司股权比例42%,已不到50%，但公司公告称不会导致公司合并报表范围变更，请你公司说明原因；荆门汉通的注册资本为1.5亿元，净资产为1.87亿元，而本次关联方的增资是以荆门汉通的注册资本为定价依据，明显低于荆门汉通的净资产，请你公司说明本次作价是否损害中小股东的利益，如不损害，请说明原因并请独立董事对你公司回复发表意见；请你公司结合荆门房地产市场和荆门汉通的房地产储备，说明本次增资是否表明公司继续进行房地产开发投资，如继续进行房地产开发投资，请公司说明相关的房地产投资项目及投资规模。
答：本次增资完成后，公司占荆门汉通股权比例42%,已不到50%，仍不失控制权，将不会导致公司合并报表范围变更， 根据企业会计准则对有关控制的规定如下：
控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。若本次增资议案经股东大会审议通过后，完成增资后的股权比例，荆门汉通股东为三方，其中公司占比42%仍占荆门汉通大股东地位，且深圳金融信息服务有限公司股东方仍为鲜言先生持股99%，投资方即为上市公司持有被投资方即为荆门汉通半数或以下表决权，但通过与其他表决权持有人即深圳金融信息服务有限公司之间的协议能够控制半数以上表决权。
目前，荆门汉通房地产项目已停工3年，加上房地产行业整体萧条，有价无市危机中小企业难以存活，生存举步维艰，公司不得已申请解散及清算的议案虽被否决仍旧放弃积极寻求对企业的救济途径和解决办法，拟通过上述关联交易在对荆门汉通不失控制权的前提下优化股权结构以及股东对企业尚存的信心决定荆门汉通出资1亿，以期盘活企业，将资产配置优化，得以逐步帮助企业走出困境。
其中，截至2015年9月30日公司第三季度财报显示，荆门汉通净资产为1.87亿元，且公司已于2015年12月16日披露了《关于控股子公司收到国土资源局函告的公告》该函告提及拟在市人民政府批准后，依法收回你公司相关国有土地使用权，收回补偿标准按照《关于研究中心城区闲置土地清理处置等工作的纪要》（市委专题办公会议纪要第七届[2015]20号）精神执行，故该净资的认定将随之后荆门汉通名下4块闲置地块被政府收储也随之将被政府调控而降低，其中拟被国家收储的四块地块占净资产的账面价值分别为：1#-1地块：37,896,259.09元；1#-2地块：73,188,793.67元；2#地块：69,164,701.85元、4#地块：115,796,285.7元；故本次注资以荆门汉通的注册资本为定价依据，符合公允性，并未损害中小股东的利益，独立董事也在充分核查及理解了公司挽救企业的决心后对公司依然保持信心并发表了独立意见如下：
1、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
2、第七届董事会第十九次会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的要求执行，决策程序合法、合规。
本次对荆门汉通增资旨在寻求企业救济途径和改善经营的解决办法，并且主要针对解决荆门汉通地产事业历史遗留问题诸如拖欠农民工工资、工程款、延期交房及税款等问题，坚定目标彻底解决以上企业负累问题，随后剥离房地产业务，将不会对该业务项目再有任何投资，荆门汉通拟通过增资之举先稳定当局避免各方冲突激化，逐步缓解企业困境。
3、请披露荆门汉通2015年经营情况，包括但不限于荆门汉通2015年开发投入情况、房地产的销售情况等；请你公司披露荆门汉通房地产储备和存货等资产情况，并说明相关资产是否存在受限制的情形，包括但不限于质押、担保、诉讼等。
答：荆门汉通目前已停止经营，集中处理历史遗留问题，加之该地产项目也早已提供3年，尚无任何在售楼宇，截至2015年10月27日披露
的公司第三季度报告及《关于控股子公司荆门汉通2015年9月销售情况简报》（公告编号：临2015-101）显示：
2015年9月，荆门汉通因公司内部运营调整，暂停对外售楼签约，故无房产签约，未发生销售面积及销售金额。
2015年1-9月，荆门汉通累计签约13套，实现面积1554.73㎡，同比增长-93.78%，实现签约金额6143713元，同比增长-93.96%。
以上销售简报与荆门汉通目前实际情况吻合。
截至本公告披露日，荆门汉通仅有 3号地有连带担保但已开发，尚余99亩未开发，荆门汉通房地产储备和存货等资产情况如下：
1、3号地地产存货情况：房产，385套，2亿元，车位341个，2401.9347万元, 可售房产的建筑面积是52104.52平米；
3号地块的总建筑面积55.5056万平方米，已经开发的建筑面积是32.478万平米，未开发的建筑面积是23.0276万平米;
3号地分AB\C\D,组团，其中AB组团已转开发产品账面价值107824787.93元；CD组团在开发成本中，账面价值766905103.6元，合计账面价值874729891.53元。
2、地产储备情况：
单位：元
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一、 挂牌起报价含土地补偿费、劳力安置费、林木补偿费、青苗费、地上附着物和拆迁补偿费、耕地开垦费、耕地占用税、新增建设用地有偿使用费、测量费、土地登记费、工本费、交易费、土地评估费、土地出让金、征地管理费。
相关资产是否存在受限制的情形如下：
荆门汉通除在专项检查的过程中，公司发现荆掇国用[2010]第01040900602号土地为他人借款担保，荆门汉通已经向公安机关报案，公安机关以涉嫌伪造公司印章罪立案侦查。其余地块均未存在受限制情况。
目前仅有一块土地受限即为附表内4#地块（荆掇国用[2010]第01040900602号），其余三块未受限土地均已涵盖在土地储备及存货内，相关数值请参见上述附表。
拟被收储的4块地块的受限情况如上所述，另外未受限的土地还有1#-3号地块，但是尚未开发， 1#-3 的建筑规划面积20.930496万平米；
截至本公告披露日，荆门汉通已开发但未售的房产，不存在上述问询函内述及的受限的情况。
3号地有连带担保但已开发，银行按揭部分情况如下：
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4、近期，你公司董事会通过了《关于出售南昌平海房地产开发有限公司（以下简称“南昌平海”）股权的议案》，评估报告显示，南昌平海净资产为9407.97万元，评估价值为3.56亿元，增值主要来自存货；同时该出售事项需要公司股东大会审议，但你公司仅提供南昌平海2015年1-9月的审计报告。请你公司在股东大会召开之日前五个工作日上网并披露南昌平海2014年审计报告，并说明南昌平海相关存货的具体情况，包括相关房地产可供出售面积等。同时，结合当时房地产行业现状，说明存货评估值的合理性。
答：截至本公告披露日，公司已提供南昌平海2014年审计报告及2015年第三季度报审计报告，并公示上网便于投资者参考，但是公司本次提供的报告不符合监管要求，因为根据公司根据上市规则9.7条规定的，因本次公司拟出售的标的为南昌平海15%的股权，上市公司应当提供具有执业证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月的规则不符，公司本次提供的南昌平海2014年审计报告的审计截止日为2015年2月27日，距离公司第二次临时股东大会召开日期2015年12月28日已超过6六月，就此，公司为了保证广大投资者所参考的审计评估报告没有任何瑕疵，以及避免可能会出现误导投资者的情况产生，为保证审计报告的具备公允性及真实有效准确性的准则，公司今日已与出具本次审计报告的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已通讯的方式沟通，现双方已达成一致合意，首先对方认可经由他们单独出具的2014年年度审计报告及2015年第三季度审计报告中2014年财务会计报告的期末数值与2015年1月至9月的期初数值一致，两份报告的连续性和一年又一期的数据承接一致性不存在任何偏差，并愿意对此出具书面认可声明，因今日双方联系时已非上班时间，无法及时取得该书证，公司承诺将尽快获取该书证并至迟不晚于2015年12月28日第二次临时股东大会召开日提前公告上网，若公司未能及时取得上述书证，仍旧视同公司本次股东大会召开审议事项的会议资料不齐备且不符合上交所及上市规则9.7条规则（规则如上已释义），若公司仍坚持召开股东大会的必要性存在瑕疵，就此，公司承诺，若发生此种情况，将于本次股东大会召开日之前发布临时公告，详细说明在未符合监管要求及股东大会审议事项会议材料不齐备不合规的前提下公司仍坚持召开本次股东大会的必要性，同时承诺，若公司于本次股东大会召开当日现场仍旧无法提供符合监管要求及上市规则9.7条规定的南昌平海一年又一期审计报告即为南昌平海2014年及2015年第三季度连续性审计报告，公司将在就此在现场发表专项说明并公告上网。公司将及时履行信息披露义务，也望广大投资者加以重视，欢迎广大投资者一起监督以确保上市公司能及时真实有效的履行信息披露义务，确保广大中小股东利益不受损。
同时，截至本公告披露日，公司根据实际情况能够提供的两份单独的审计报告的除形式上不符监管要求及上市规则以外，已公告的南昌平海评估报告以及出售资产公告涉及拟交易的各项数据依据均参照审计基准日为2015年9月30日的2015年第三季度审计报告为准，数据准确无误，该审计报告以及南昌平海2014年审计报告并无任何瑕疵，不失公允性，不存在任何误导投资者的情况，完全可以对外提供给广大投资者参考，并可供投资者据此作出判断使其在股东大会行使有效表决权，公司提醒广大投资者，请仔细参数相关中介机构报告，理性的作出价值判断。
南昌平海是为开发南昌平海明珠城（又名“南昌居住主题公园”）设立的项目公司，该项目地产面积933333.33㎡。目前已开发面进度为100%，销售率91%。目前基本售罄，目前，该地区房地产状况维持上年同期水平，关于问询函内述及的要求我司披露南昌平海相关存货的具体情况，包括相关房地产可供出售面积以及本次南昌平海2015年为何会大幅增值等详细数据虽并非审计报告必要性，截至本次公告披露日也未能及时获取，公司承诺将于本次股东大会召开日之前以临时公告的形式逐一进行披露，望广大投资者理解，其他关于南昌平海资产相关的数据和问题，请参见公司已披露的南昌平海评估报告。
公司再次申明，本次南昌平海出售，根据有关法律法规，且为了保证交易的公允性，公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的专业中介机构，审计报告和评估报告分别由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）以及福建中兴资产评估房地产估价有限责任公司，上述报告均已公告上网请投资者留意并仔细审阅。
上述公司承诺事项，公司在此也恳请广大投资者的理解和体谅，给予我们一定的时间准备，以期于本次股东大会召开日之前能悉数提供及时披露，确保本次股东大会顺利召开，审议事项所需的会议资料不存任何瑕疵，完全符合监管要求及上市规则。
三、关于实际控制人筹划减持公司股份的情况
2015年12月17日，你公司公告称收到实际控制人鲜言先生的通知，获悉其正在筹划由其所控制的匹凸匹（中国）有限公司所持公司股份8.84%的股权转让事项，并申请公司股票继续停牌。
1、请你公司提供股东鲜言关于筹划股权转让的通知；
2、请你公司向股东鲜言核实其所持股权拟转让的对象；
3、股东鲜言通过信托计划持有你公司股份10,102,100股，请你公司向鲜言核实相关股权的转让是否存在障碍
4、请你公司督促鲜言在5个交易日内明确披露股权转让事项并复牌，如尚未完成股权转让事项，公司应按分阶段信息披露原则履行信息披露义务并复牌，同时进行必要的风险提示。
答：1、 公司实际控制人鲜言先生关于筹划股权转让的通知如下：
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司：
基于2015年公司更名并转型互联金融事业，为使得公司能够逐步完成非主营业务的剥离，专心致力发展核心主营业务，优化公司股权结构及资产配置，以我司作为持有持有公司股份5%以上的股东，拟筹划股权转让事宜，目前正在多方洽谈中，拟转让对象尚不确定，可能导致股价异动。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，现通知公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015 年12月17日开市起继续停牌。
答：2、公司于2015年12月18日收到上交所问询函后当日发函给股东方匹凸匹（中国）有限公司，截至本公告披露日，作为匹凸匹（中国）有限公司的实际控制人的鲜言先生尚未正式函复我司，仅通过通讯方式口头作答，主要回复内容如下：
我司作为持有公司股份5%以上的股东，拟筹划股权转让事宜，目前正在多方洽谈中，拟转让对象尚不确定，可能导致股价异动，故已于第一时间发函通知公司向上交所申请停牌，若5个工作日内，上述股权转让对象能确定并有任何进展将及时通知公司代为履行信息披露义务并申请复牌。
答：3、公司于2015年12月18日收到上交所问询函后当日发函给股东方匹凸匹（中国）有限公司，截至本公告披露日，作为匹凸匹（中国）有限公司的实际控制人的鲜言先生尚未正式函复我司，仅通过通讯方式口头作答，主要回复内容如下：
本人通过信托计划持有公司股份10,102,100股，该股权转让不存在任何障碍，仅是该信托持股含有承诺期限，根据有关规则，需在2016年1月31日之后才可进行交易。
答：4、公司于2015年12月18日收到上交所问询函后当日发函给股东方匹凸匹（中国）有限公司，截至本公告披露日，作为匹凸匹（中国）有限公司的实际控制人的鲜言先生尚未正式函复我司，仅通过通讯方式口头作答，主要回复内容如下：
本人将尽快书面答复其所持股份转让的进展情况，届时，公司将及时履行信息披披露义务并申请复牌。
请你公司收到本函后及时披露本函内容，并于2015年12月23日之前，将对上述问题的回复向投资者披露同时以书面形式回复我部。
特此公告。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司董事会
二O一五年十二月二十三日