关于收购厦门市立丹行置业有限公司29%股权的公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015-120
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于收购厦门市立丹行置业有限公司29%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2014年10月收购厦门市立丹行置业有限公司（以下简称“厦门立丹行”）51%的股权。收购完成后，公司持有厦门立丹行51%的股权；自然人股东张雪梅、董媛、陈祖勤、林晨曦、石峰五人（以下合称“转让方”）合计持有的厦门立丹行49%的股权。现根据世联行区域领先的发展战略和厦门立丹行的市场价值，公司拟用自有资金收购转让方持有的29%的股权，经双方协商，收购价款以厦门立丹行未来收益为定价参考依据。本次股权转让完成后，公司将持有厦门立丹行80%的股权。
2、公司投资委员会于2015年12月18日审议通过了《深圳世联行地产顾问股份有限公司收购厦门市立丹行置业有限公司29%的股权之股权转让协议》，此事项无需提交董事会和股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、本次股权收购前，世联行持有厦门立丹行51%股权，具体结构如下：
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本次股权收购完成后，世联行持有厦门立丹行80%股权，具体股权结构如下：
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2、自然人张雪梅、董媛、陈祖勤、林晨曦、石峰均为公司非关联方，与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
本次收购标的为张雪梅、董媛、陈祖勤、林晨曦、石峰各持有8.7%、8.7%、5.8%、4.35%、1.45%，共29%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2、交易标的公司的基本资料情况
公司名称：厦门市立丹行置业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座10楼01单元
注册资本：102万元人民币
法定代表人：张雪梅
成立时间：1998年9月
经营范围： 房地产项目行销策划、投资咨询、物业代理
3、交易标的最近一期的资产、负债和经营情况（金额单位：人民币万元）
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4、本次交易中不涉及债权债务转移。
四、股权转让协议的主要内容
1、股权转让的数量与价格
公司与转让方于2015年12月18日签订股权转让协议，受让其持有厦门立丹行29%的股权。经双方协商，本次交易以厦门立丹行未来收益为定价参考依据，按照厦门立丹行2015年度净利润的6.8倍乘以收购股权比例确定本次交易的股权转让价款，即股权转让价款=厦门立丹行2015年度净利润×6.8×29%。
2、付款方式及时间
股权转让价款拟约定分二期分别向各转让方股东支付，各期付款金额和条件如下：
1) 第一期：正式协议生效后15个工作日内，公司向转让方股东支付首期股权转让价款1700万元；
2) 第二期：29%股权变更至世联行名下且2015年厦门立丹行的审计报告出具30个工作日内，公司向转让方股东支付剩余股权转让价款（即股权转让价款-1700万元）。
为简化起见，本条内上述股权转让价款对应厦门立丹行29%股权的总价。对各方股东支付的具体金额按照其转让的股权比例分别折算。
3、收购资金的来源：自有资金。
4、生效日期：协议自各方签字盖章之日起成立，自公司按照法律法规和章程的规定获得其投资委员会对本次股权转让的批准之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
自2014年控股厦门立丹行后，公司目前在厦门地区已实现了市场份额的领先。本次收购厦门立丹行29%股份，公司将持有厦门立丹行80%股份，从而加强与厦门立丹行的结合，进一步协同厦门资源，在扩大代理业务规模领先的基础上实现房地产后服务、资产服务、金融服务等新业务的有效叠加。
经综合测算，项目净现值为1,488万元，内含报酬率为27%，项目经济效益可行。主要经济指标如下所示：
单位：万元
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六、备查文件
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司关于收购厦门市立丹行置业有限公司29%股权的投资委员会决议
2、深圳世联行地产顾问股份有限公司收购厦门市立丹行置业有限公司29%股权之股权转让协议
3、厦门市立丹行置业有限公司2014年度审计报告
4、厦门市立丹行置业有限公司2015年1-9月财务报表
5、深圳世联行地产顾问股份有限公司收购厦门市立丹行置业有限公司29%股权的可行性研究报告
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月二十三日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015—121
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议通知于2015年12月18日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2015年12月21日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于与Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的议案》
《关于与Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的公告》及独立董事对此发表的意见全文刊登于2015年12月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
审议该议案时，关联董事陈劲松先生回避表决。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权
二、审议通过《银行间债券市场发行债务融资工具信息披露事务管理制度》
为加强公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》和《公司章程》制定本制度。
制定的《银行间债券市场发行债务融资工具信息披露事务管理制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
三、审议通过《关于签订<收购厦门市立丹行置业有限公司51%股权转让协议>之补充协议的议案》
《关于签订<收购厦门市立丹行置业有限公司51%股权转让协议>之补充协议的公告》全文刊登于2015年12月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月二十三日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015—122
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届监事会第三十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第三届监事会第三十二次会议通知于2015年12月18日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2015年12月21日以现场加通讯方式在公司会议室举行，会议由监事会主席滕柏松主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序合法合规。经与会监事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于与Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的议案》
监事会认为：本次关联交易为公司业务发展的实际需要，既增强了世联行的创收能力，又对其探索新业务模式起到推动性作用。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
《关于与Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的公告》全文刊登于2015年12月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过《银行间债券市场发行债务融资工具信息披露事务管理制度》
为加强公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》和《公司章程》制定本制度。
制定的《银行间债券市场发行债务融资工具信息披露事务管理制度》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
三、审议通过《关于签订<收购厦门市立丹行置业有限公司51%股权转让协议>之补充协议的议案》
《关于签订<收购厦门市立丹行置业有限公司51%股权转让协议>之补充协议的公告》全文刊登于2015年12月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
监 事 会
二〇一五年十二月二十三日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015-123
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于与Fortune Hill Asia Limited
签署房屋托管协议暨日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1.深圳市世联行房地产经纪有限公司（以下简称：“世联经纪”）拟与Fortune Hill Asia Limited（以下简称“FH”）签署《房屋托管协议书》，受托管理FH位于深圳市福田区竹子林紫竹六道敦煌大厦1栋3楼、7楼、8楼、9楼共16个单位，建筑面积约为4,218.17平方米，物业用途为办公（以下简称“该物业”）。2014年度世联经纪代收该物业租金约为696.26万元，托管佣金约为29.32万元。2016年度世联经纪预计代收该物业租金约为850万元，托管佣金约为45万元。
2.世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）持有FH 93.10%的股权，同时其持有深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）39.78%的股权，世联行又持有世联经纪100%的股权，世联经纪与FH符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款规定的关联方，本次交易构成了关联交易。
3.公司于2015年12月21日第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于与Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事陈劲松(世联行的实际控制人)回避表决。表决结果为8票通过、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可，同意世联经纪与FH签署《房屋托管协议书》。
4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
1．基本情况
关联方：Fortune Hill Asia Limited
法定代表人：佟捷
注册资本：USD5万
企业类型：Business Company
住 所：Simmonds Building Wickham’sCay 1，P.O.Box961，Road Town，Tortola，British Virgin Islands
注册时间：2005年10月28日
注册证编号：682638
主营业务：投资
主要股东：世联地产顾问（中国）有限公司
2.最近一年又一期财务数据（未经审计）：
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3．与上市公司关系：世联中国持有FH 93.10%的股权，同时其持有世联行39.78%的股权，世联行又持有世联经纪100%的股权，世联经纪与FH符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款规定的关联方，本次交易构成了关联交易。
4．履约能力分析：世联经纪托管佣金从代收租金中扣除，只向FH支付代收租金余额，其托管佣金无法形成坏账。
三、关联交易主要内容
1．主要内容：
FH全权委托世联经纪代为出租、管理该物业。日常托管包括：（1）世联经纪按时收取每月房租，查询租客费用缴清情况；（2）对于拖欠租金的租客进行定期拜访和实地监察；（3）该物业设施是因租客非正常使用而损坏或遗失时，监督租客维修和照价赔偿； （4）该物业若内部设施出现妨碍安全、正常使用的损坏或故障时，经FH同意采取有效措施代为维修，相关维修费用由FH承担，并授权世联经纪可在租金中扣除，或由租户预支后在下月租金中扣除；（5) 合同到期租客需续约，与租客谈好租金和相应条件并告知FH，经FH同意，代FH签订续约租赁合同；（6) 对该物业产生的一切归属业主责任的维修事项，世联经纪应在一个工作日给予租客回应，并在三日内协助解决，如不能及时解决的应向租客说明原因，做好租客与FH间的沟通工作。维修前期的询价等事项世联经纪以邮件知会FH即可，待维修验收付款时，世联经纪以邮件告知FH完工验收结果及付款金额，FH给予邮件回复确定后，世联经纪给予办理付款。
2．定价依据
世联经纪依据市场行情做为定价依据，运用行业经验对租金价格进行控制，使客户利益最大化。首次租赁成功佣金为税前月租金50%，日常托管佣金为税前月租金3%；如果客户续租，租赁佣金的比例在税前月租金的10%至40%之间浮动，日常托管佣金仍为税前月租金3%。
3．支付时间
世联经纪每季度按FH确认的金额（代收租金扣除相关税费、佣金及代付各类费用）存入FH指定帐户。
4．关联交易协议签署情况:
协议有效期：2016年1月1日起至2016年12月31日止。
生效条件：自双方签字盖章，董事会审议批准后生效。
四、本次交易的目的和对公司的影响
世联经纪主营业务为房地产经纪、房地产投资咨询以及经济信息咨询，经过十多年的市场历练和自身成长，世联经纪已经在深圳福田、罗湖、南山、龙坂及梅沙地区拥有住宅地铺共9家。由于本次关联交易既能帮助FH进行资产管理，又能增强世联经纪的创收能力，推动其探索新业务模式，所以公司董事会决定续签协议。
本次关联交易价格公允、未损害公司利益，世联经纪依据市场行情作为定价依据，运用行业经验对租金价格进行控制，使客户利益最大。本次关联交易可增强公司本期以及未来财务经营的获利能力。
五、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
公司于2015年1月8日第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，公司向广东华兴银行股份有限公司深圳分行申请一笔综合授信，额度为人民币壹亿元整，不可循环使用，贷款期限不超过3年，授信方式为世联中国将其持有的公司股权提供质押担保。公司拟按1％。/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2015至2017年需支付担保费的总额之上限为人民币360万元。
公司于2015年3月20日第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请授信额度：金额为不超过人民币肆亿元整，额度期限3年，用于流动资金周转，可循环使用；其中: 流动资金贷款额度人民币叁亿元，用于公司日常经营周转；专项占用额度人民币壹亿元，用于公司网络信用消费贷款业务；授信方式为由世联地产顾问（中国）有限公司提供连带责任保证和将其持有的深圳世联行地产顾问股份有限公司股权提供质押担保。公司拟按1％。/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2015年至2018年需支付担保费的总额之上限为人民币1,440万元。
公司于2015年6月2日第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿元整，额度期限1年；公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信：额度为不超过人民币贰亿元整，授信期限为1年，用于流动资金周转；深圳市世联小额贷款有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信：额度为不超过人民币壹亿元整，授信期限为1年，用于发放小额贷款。担保方式均为由世联地产顾问（中国）有限公司提供其持有的公司股权的质押担保。公司及其控股子公司拟按1％。/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2015年至2016年需支付担保费的总额之上限为人民币600万元。
公司于2015年6月23日第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，公司向宁波银行股份有限公司深圳分行申请综合授信：额度为不超过人民币叁亿元整，授信期限为1年，用于流动资金周转和网络信用消费业务，可循环使用。担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司提供其持有的公司股权的质押担保。公司拟按1％。/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2015年至2016年需支付担保费的总额之上限为人民币360万元。
公司于2015年8月10日第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于实际控制人投资世联启航一号基金暨关联交易的议案》，公司董事长、实际控制人陈劲松先生拟向世联启航一号私募投资基金的次级收益级投资3,500万元，世联启航一号基金募集规模预计为不超过1.5亿元人民币。
2015年1月1日至12月18日世联经纪代收该物业租金约为654.55万元，托管佣金约为22.22万元。
六、独立董事、监事会意见
1．独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可，认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允， 没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
2．监事会对关联交易的意见
监事会认为本次关联交易为公司业务发展的实际需要，既增强了世联经纪的创收能力，又对其探索新业务模式起到推动性作用。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
七、备查文件
1．深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议
2．深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第三十二次会议决议
3．独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的意见
4．房屋托管协议书
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月二十三日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015-124
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于签订《收购厦门市立丹行置业有限公司51%股权转让协议》之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2014年10月24日召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于收购厦门市立丹行置业有限公司51%股权的议案》。公司与厦门市立丹行置业有限公司（以下简称“厦门立丹行”）自然人股东张雪梅、董媛、陈祖勤、林晨曦、石峰五人（以下合称“转让方”）签署了《关于收购厦门市立丹行置业有限公司项目之股权转让协议》（以下简称《51%股权转让协议》），受让转让方合计持有的厦门立丹行51%的股权，其中张雪梅15.3%、董媛15.3%、陈祖勤10.2%、林晨曦7.65%、石峰2.55%，本次股权转让价款合计人民币8,200万元。股权转让完成后，公司将持有厦门立丹行51%的股权。《关于收购厦门市立丹行置业有限公司51%股权的公告》全文刊登于2014年10月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
公司于2015年12月18日与转让方签订了关于《深圳世联行地产顾问股份有限公司收购厦门市立丹行置业有限公司之股权转让协议》之补充协议。公司于2015年12月21日召开第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于签订<收购厦门市立丹行置业有限公司51%股权转让协议>之补充协议的议案》。该事项仍需提交股东大会审议。
补充协议主要内容如下：
1、就《51%股权转让协议》第二条第一款第5项约定的第五期股权转让款1,640万元的支付约定进行修改。
修改前：
第五期股权转让价款1,640万元。当厦门立丹行2016年度实际净利润达到及超过2,800万元时，公司向转让方支付本期股权转让价款1,640万元；当厦门立丹行2016年度实际净利润小于2,800万元时，公司按照厦门立丹行当年度实际净利润与当年承诺净利润比例支付本期股权转让价款，即本期股权转让款=1,640万元×（2016年度实际净利润÷2016年度承诺净利润）。
第五期股权转让款在2016年度审计报告出具后30天内支付。
修改后：
第五期股权转让价款1,640万元。当厦门立丹行2015年度实际净利润达到及超过2,800万元时，公司向转让方支付本期股权转让价款1,640万元；当厦门立丹行2015年度实际净利润小于2,800万元时，公司按照厦门立丹行2015年实际净利润和2016年承诺净利润比例支付本期股权转让款。即第五期股权转让款=1,640万元×（2015年实际净利润）÷2016年度承诺净利润）。
第五期股权转让款在2015年度审计报告出具后30天内支付。
2、除上述修改外，《51%股权转让协议》的其他条款不变，补充协议未约定的内容仍按照《51%股权转让协议》约定内容执行
3、协议自各方签字盖章之日起成立，但其生效需经公司董事会及股东大会审议通过。
备查文件
1．深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议
2．深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第三十二次会议决议
3．关于《深圳世联行地产顾问股份有限公司收购厦门市立丹行置业有限公司之股权转让协议》之补充协议
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月二十三日