(上接B17版)
上述内容已在预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）业绩承诺与估值调整”中补充披露。
五、独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问和会计师认为：上述内容已在预案中补充披露。估值调整方案是交易各方综合考虑国有资产保值增值、避免国有资产低估转让，同时兼顾上市公司及其中小投资者利益的基础上经交易各方友好协商而达成的。估值调整的会计处理方法符合《企业会计准则》。估值调整方案有利于本次交易的顺利推进，从而有利于保护上市公司和中小股东权益。
问题9：预案显示，由于上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价款，本次交易对价中3.6亿元将用配套募集资金支付。但预案又披露最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。请结合上市公司现有资金状况及用途，补充披露如果配套募集资金不成功或者规模缩减，本次交易对价现金支付部分的资金来源和相关安排。请财务顾问发表意见。
回复：
一、如果配套募集资金不成功或者规模缩减，本次交易对价现金支付部分的资金来源和相关安排
本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过112,600.00万元，其中36,595万元用于本次交易现金对价的支付，剩余部分用于交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。
1、上市公司现有资金状况及用途
截至2015年9月30日，上市公司合并报表的货币资金为272,900.24万元，母公司报表的货币资金为170,765.34万元。公司报告期末货币资金除前次募集资金余额50,897.70万元用于前次募投项目外，均计划用于日常业务经营。
2、如果配套募集资金不成功或者规模缩减，本次交易对价现金支付部分的资金来源和相关安排
如果本次重组配套募集资金失败，上市公司将加强现有业务资金回流或通过增加债务融资等方式，作为对配套融资额不足的补救措施，以确保本次发行股份购买资产的顺利进行。
截至2015年9月30日，上市公司获得的主要银行授信额度为213.65亿元，已经使用的额度为97.20亿元；其中，尚未使用的授信额度合计116.45万元。上市公司的资产资信状况良好，与多家银行保持良好的合作关系，能够通过银行贷款进行融资，获得这些银行的信用额度。
根据上市公司的资产状况、授信额度，如本次配套募集资金不足或失败，上市公司也可通过资本市场直接债务融资方式解决资金需求。
二、补充披露
上述内容已在预案“第七节 募集配套资金”之“三、募集配套资金的必要性”之“（二）上市公司的现有资金状况及用途”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：苏州高新现有资金均有其当前计划用途，本次发行股份募集配套资金有其必要性；凭借上市公司业务状况以及资信状况，其对配套融资额不足的补救措施具有可行性。
三、关于同业竞争
问题10：预案显示，苏高新集团的下属公司和主要关联企业中，除标的资产外，尚有苏州新合盛、钟山苏新发展、新合盛担保等一些投资管理、融资租赁和担保公司。请说明本次资产收购后上市公司是否会与以上资产构成同业竞争。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
一、本次交易后的同业竞争情况
1、苏高新集团下属融资租赁公司、担保公司等相关情况
除标的公司外，为服务集团内部总体产业链，苏高新集团下属亦有其他企业存在从事融资租赁、担保等业务。具体情况如下：
（1）苏州新合盛融资租赁有限公司
苏州新合盛融资租赁有限公司成立于2015年1月，苏高新集团全资子公司苏州新区创新科技投资管理有限公司持股75%，主营业务为融资租赁业务。
（2）苏州高新区新合盛担保有限公司
苏州高新区新合盛担保有限公司成立于2015年2月，苏高新集团持股61%，主营业务为融资性担保业务；贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等。
苏高新集团成立上述公司旨在为集团内部产业链提供配套服务，如注入上市公司将对上市公司产生新的关联交易，且上述公司均处于成立初期，盈利能力不强，因此上述公司不适宜注入上市公司。为避免本次重组后与上市公司有关业务产生同业竞争，苏高新集团已于2015年12月8日出具承诺函，承诺12个月内按照国有资产转让的相关规定对外转让上述公司控制权。
2、钟山苏新发展有限公司
钟山苏新发展有限公司为苏高新集团在香港于1997年9月设立的控股子公司，苏高新集团持股90%，虽然公司经营范围为证券投资、股权投资和投资管理业务股权投资，但目前该公司并无实际业务，不存在与苏州高新同业竞争的情形。
3、苏高新集团关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后的潜在同业竞争，控股股东苏高新集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，除处置融资租赁公司、担保公司外，其他承诺内容如下：
“本集团承诺将来不直接或间接从事与苏州高新及其控股或实际控制的子公司主营业务构成同业竞争的相关活动。对于本集团直接和间接控制的其他企业，本集团将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本集团在该等企业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本集团相同的义务，不从事与苏州高新主营业务产生同业竞争的业务活动。如苏州高新认定本集团或本集团所控股的其他企业，正在或将要从事的业务与苏州高新构成同业竞争，本集团将在苏州高新提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
在本集团及本集团所控股的其他企业与苏州高新存在关联关系期间或本集团构成苏州高新的控股股东期间，本承诺函对本集团持续有效。本集团将严格履行对苏州高新所作出的全部承诺，避免与苏州高新主营业务发生同业竞争。如因本集团违反所作出承诺而导致苏州高新或苏州高新股东权益受到损害的，本集团将承担相应的赔偿责任。”
4、本次交易完成后同业竞争情况
苏高新集团已承诺对可能在本次交易完成后与上市公司形成同业竞争的业务进行处置，并承诺未来与上市公司避免同业竞争。因此，本次交易完成后，上市公司不会与上述资产构成同业竞争。
二、独立财务顾问及律师核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问及律师认为：控股股东苏高新集团已就本次资产重组后可能产生的同业竞争采取了有效措施，在本次资产收购完成且控股股东苏高新集团履行相关承诺后，上市公司不会与苏州新合盛融资租赁有限公司、苏州高新区新合盛担保有限公司、钟山苏新发展有限公司等苏高新集团控制的企业构成同业竞争。
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
2015年12月23日
证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2015-104
苏州新区高新技术产业股份有限
公司关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“苏州高新”）于2015年12月9日公告了《苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件，上海证券交易所对公司本次重组的相关文件进行了事后审核，并出具了《关于对苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】2012号）（以下简称“《审核意见函》”）。 根据《审核意见函》的要求，公司及相关中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对预案进行了相应的修订。预案本次修订的主要内容如下：
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预案、预案摘要修订稿及相关中介机构关于《审核意见函》的回复详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
2015年12月23日
证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2015-105
苏州新区高新技术产业
股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2015年8月25日起停牌；9月10日，公司进入发行股份购买资产连续停牌。
2015年12月8日，公司召开第八届董事会第五次会议，会议审议并通过了《苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关议案，并于2015年12月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告。根据有关监管要求，上海证券交易所对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关文件进行事后审核，自2015年12月9日起公司股票继续停牌。
2015年12月17日，公司收到上海证券交易所《关于对苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】2012号）（以下简称“《审核意见函》”），根据《审核意见函》的要求，公司积极组织相关人员对有关问题进行了认真分析和回复，并对预案及预案摘要进行了修订及补充，有关回复及修订后的预案、预案摘要详见公司于2015年12月23日披露的相关公告。
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年12月23日（星期三）开市起复牌。公司本次交易方案尚需提交公司董事会、股东大会审议通过，并获得有权部门批准或核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州新区高新技术产业股份有限公司
董事会
2015年12月23日