股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2015－086

  湖南科力远新能源股份有限公司关于投资设立并购基金合伙企业的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：深圳科力远新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙），具体以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准。

  ●投资金额：公司拟以自有资金出资人民币2亿元整。

  ●公司拟与各合伙人签署《深圳科力远新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，经股东大会审议通过后生效。

  一、对外投资概述

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”）拟与深圳华旗盛世投资管理有限公司（以下简称“华旗盛世”）、安信信托股份有限公司（“安信·蓝天新能源汽车产业并购基金项目股权投资集合资金信托计划”之受托人，以下简称“安信信托”）、申万宏源证券有限公司（“申万宏源实践一百四十八号定向资产管理计划”之管理人，以下简称“申万宏源”）共同出资设立深圳科力远新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“合伙企业”或“并购基金”)。合伙企业主要投资于节能与新能源汽车领域相关产业（具体包括：混合动力及电动汽车、大巴整车控制器、电动机、电机控制器、动力总成系统、电池管理系统，锂电池、锂电材料，燃料电池，新能源汽车部件，车联网，互联网汽车等领域）。合伙企业认缴出资额预计不超过人民币伍亿伍仟伍佰万元（555,000,000），安信信托将以信托资金向合伙企业提供存续规模不超过人民币壹拾肆亿肆仟伍佰万元（1,445,000,000）的优先级借款，总规模不超过人民币贰拾亿元(2,000,000,000)。

  2015年12月22日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议，以 9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立并购基金合伙企业的议案》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易，该投资事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、 交易对手方的基本情况

  (一) 深圳华旗盛世投资管理有限公司

  1、注册地址：深圳市福田区香蜜湖NEO大厦B座21C

  2、注册资本：1000万元人民币

  3、成立日期：2014年05月26日

  4、公司类型：有限责任公司

  5、法定代表人：姜洪文

  6、营业执照注册号：440301109435361

  7、经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询、经济信息咨询、市场营销策划（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）

  8、管理模式：受托管理及主动管理

  9、主要管理人员及其简历：

  赵诚，董事总经理，毕业于中国科技大学，理学学士。1998年开始从事投资银行业务，先后服务于华夏证券、中航证券、中投证券、东方花旗证券的投资银行部门，主导多家公司的融资及并购业务。

  姜洪文，执行董事，任职于深圳华旗盛世投资管理有限公司执行董事；姜洪文先生在资本市场有着15年以上的工作经历，在行业投资分析判断，资源整合，各类企业上市兼并、重组有着丰富的经验。

  10、主要投资领域：新能源、TMT等

  11、华旗盛世股权结构：

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  12、华旗盛世在基金业协会的备案登记情况：公司作为私募投资基金管理人已在基金业协会完成备案登记。

  13、近一年经营状况：截止到2014年12月31日，华旗盛世的总资产5,869,514.05元，营业收入1,050,000.00 元，净利润-511,735.95 元。

  14、关联关系及其他利益关系说明：华旗盛世及其股东与科力远均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有科力远股份、亦无增持科力远股份的计划。科力远董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在华旗盛世任职的情况，华旗盛世与科力远不存在相关利益安排。

  （二）安信信托股份有限公司

  1、注册地址：上海市控江路1553-1555号A座301室

  2、注册资本：176988.9828万人民币

  3、成立日期：1995年9月15日

  4、公司类型：股份有限公司

  5、法定代表人：王少钦

  6、营业执照注册号： 91310000765596096G

  7、经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，上述业务包括外汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、主要股东：

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  9、安信信托与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

  10、截止到2014年12月31日，安信信托的总资产295,394.41万元，净资产180,463.73万元，营业收入180,937.98万元，净利润102,352.79万元。

  （三）申万宏源证券有限公司

  1、注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层

  2、注册资本：330亿元

  3、成立日期：2015年1月16日

  4、公司类型：有限责任公司

  5、法定代表人：李梅

  6、营业执照注册号：310000000136970

  7、经营范围：

  证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  申万宏源为申万宏源集团股份有限公司全资子公司，申万宏源集团股份有限公司于2015年1月16日，经相关部门批准，由原申银万国证券股份有限公司（以下简称 “申银万国”）通过换股吸收合并原宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）的方式成立，承继和承接了申银万国和宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格。

  公司目前拥有全面的证券类业务资格，其中资产管理业务处于业内领先地位：截至2015年8月底，申万宏源资产管理业务总规模6418亿元，排名行业第二；资产管理业务净收入7.41亿元，排名行业第四。

  8、股东：申万宏源集团股份有限公司

  9、申万宏源与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

  10、截止到2014年12月31日，申万宏源的总资产1,198.04亿元，净资产207.30亿元，营业收入75.54亿元，净利润32.14亿元。

  三、合伙企业基本情况

  1、投资基金

  并购基金拟采用有限合伙企业形式，企业名称暂定为深圳科力远新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）。投资方向主要为节能与新能源汽车领域相关产业。合伙企业的主要经营场所为：深圳市前海深港合作区前湾一路1号。

  2、成立背景

  公司致力于推动中国节能与混合动力汽车产业发展，通过自主创新突破技术瓶颈，建立共性技术平台、研发平台和产业平台。公司设立产业并购基金，是立足于上述战略计划和产业定位，同时借助专业投资机构的专业优势，寻求更好的投资标的，加强公司的投资能力。

  3、经营范围：股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务、投资咨询；企业管理咨询。（以工商局最终核准的经营范围为准）。

  4、投资规模及资金来源

  并购基金认缴出资规模预计不超过五亿伍仟伍佰万元人民币。

  各方对并购基金的认缴出资额具体如下：

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  公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人不存在持有华旗盛世、安信信托、申万宏源股份或认购并购基金的情况。

  5、出资进度

  普通合伙人应当一次性缴足所认缴的出资额，缴付时间为本协议签订后20个工作日内。

  优先级有限合伙人可根据投委会审议通过的目标项目投资所需资金情况分期缴付出资额及提供优先级借款，由普通合伙人根据投委会的决议情况提前2个月向优先级有限合伙人发出缴付出资通知，优先级有限合伙人应在普通合伙人于缴付出资通知中规定的出资日前足额缴付相应的出资金额。

  劣后级有限合伙人首期出资的缴付时间为该有限合伙人签署本协议后20个工作日内，后续各期出资的具体缴付时间可与普通合伙人协商确定，但应使优先级有限合伙人投入总额与全部劣后级有限合伙人的实缴出资金额之和的比例不超过3:1。

  四、合伙协议的主要内容

  1、执行事务合伙人

  深圳华旗盛世投资管理有限公司

  2、投资人合作地位和主要权利义务

  华旗盛世担任并购基金的执行事务合伙人，负责组织协调合伙企业的日常经营管理事务，包括投资及其他业务的决定、执行，投资后的监督、管理、辅导等工作。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。有权按照合伙协议约定分配合伙企业的收益，参与项目的投资、投后管理工作，对合伙企业的经营管理提出建议等。

  合伙人各方均应将合作涉及的有关数据和资料作为保密信息承担保密义务。

  3、投资决策程序

  合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）负责审批项目投资及投资退出事宜或全体合伙人一致同意由投委会负责审批的其他事项。投委会由5名委员组成，其中，普通合伙人委派一名，优先级有限合伙人委派一名，劣后级有限合伙人申万宏源委派一名，劣后级有限合伙人科力远委派二名，投委会主席由普通合伙人委派的委员担任。对于需投委会决定的事项，各委员一人一票，任何会议决定需由四票通过方为有效；但优先级有限合伙人委派的委员对投委会决策事项具有一票否决权。

  4、优先级借款的特别约定

  各方确认并同意，安信信托以信托计划项下信托资金实缴出资后，在合伙企业存续期间，安信信托将以信托资金向合伙企业提供存续规模不超过壹拾肆亿肆仟伍佰万（1,445,000,000）元的优先级借款。优先级借款可分笔发放，各笔优先级借款的放款条件由《信托贷款合同》约定。

  5、管理费

  合伙企业初始交割日起满一年内，普通合伙人按照各合伙人实缴出资总额及优先级借款余额之和的1.5%/年收取管理费；合伙企业初始交割日起满一年以后，按照各合伙人实缴出资总额及优先级借款余额之和的0.5%/年收取管理费。

  6、投资方向

  合伙企业将对经普通合伙人判断认为具备发展前景的行业和领域进行投资。合伙企业主要投资于节能与新能源汽车领域相关产业（具体包括：混合动力及电动汽车、大巴整车控制器、电动机、电机控制器、动力总成系统、电池管理系统，锂电池、锂电材料，燃料电池，新能源汽车部件，车联网，互联网汽车等领域）及投委会认可的其他行业。

  7、投资后的退出机制

  普通合伙人应根据投委会的决议，确定适用的退出机制，包括但不限于：

  （1）被投资企业在符合条件时申请到境内外证券市场上市后，合伙企业可以依法通过证券市场出售其持有的被投资企业的股份；

  （2）将被投资企业整体出售变现；

  （3）在符合条件时，由上市公司通过发行股份购买资产形式收购被投资企业，合伙企业可依法通过证券市场出售其持有的上市公司股份；

  （4）将被投资企业进行清算；

  （5）中国法律允许的其他方式。

  各方确认，在交易要素公允且符合中国法律规定的前提下，科力远或其指定的关联方对于并购基金所持有的被投资企业股权享有优先收购权，收购方式包括现金收购方式、发行股份购买资产方式，具体收购方式及交易要素由相关交易方届时协商确定，并由并购基金的投资决策委员会通过决议最终确定。

  8、收益分配

  合伙企业存续期内，普通合伙人均应在优先级有限合伙人首次出资日后的每个会计年度末月10日（以下简称“优先级收益分配日”）计算届时合伙企业的可分配现金，并在按照合伙协议约定提取管理费以及届时已实际发生的费用后，向优先级有限合伙人进行分配年度收益。每个优先级收益分配日，向优先级有限合伙人分配的收益＝Σ[优先级有限合伙人各期实缴出资额×优先级预期年化收益率÷365×分配期间天数]。其中，分配期间天数为上个优先级收益分配日（含）起至本优先级收益分配日（不含）止的天数；某期实缴出资额对应的第一次收益分配时，分配期间天数自该期实缴出资日（含）起计算。优先级预期年化收益率由安信信托根据信托计划发行情况确定，并由安信信托届时以书面形式通知合伙企业。）

  除合伙协议约定的优先级年度收益分配外，合伙企业在扣除《信托贷款合同》项下约定的优先级借款本金及对应的利息（按照《信托贷款合同》的约定偿还）、应付未付的由合伙企业承担的合伙企业税（如有）及费用的前提下，若合伙企业存在已收到的尚未分配的处置收益的，合伙企业应当在取得处置收益后的10个工作日内对该等收益进行分配。届时，普通合伙人应当按照如下顺序分配该等收益：

  （1）向优先级有限合伙人返还/退还其各期实缴出资额及分配对应收益，直至优先级有限合伙人累计获得返还/退还及分配的金额（不含获得偿还的优先级借款本息）达到：Σ｛优先级有限合伙人各期实缴出资额×（1+优先级预期年化收益率×优先级有限合伙人各期实缴出资天数/365）｝，其中，期间优先级有限合伙人各期实缴出资额发生变动，则按照各期实缴资金的实际占用金额和天数分段计算，优先级有限合伙人各期实缴出资天数按该期实缴出资日（含）至各期实缴出资获得足额返还之日（不含）期间的自然天数计算；

  （2）如有剩余可分配现金的，则返还/退还劣后级有限合伙人的实缴出资额；若剩余可分配现金不足以支付劣后级有限合伙人的全部实缴出资额的，则各劣后级有限合伙人按照其实缴出资比例进行分配；

  （3）依次进行前述分配后，合伙企业仍有剩余可分配现金的，则返还/退还普通合伙人的实缴出资额；

  （4）依次进行前述分配后，合伙企业仍有剩余可分配现金的，该等剩余可分配现金即为合伙企业超额收益（“超额收益”），超额收益按照如下原则进行分配：优先级有限合伙人获得超额收益的15%；申万宏源获得超额收益的37%；科力远获得超额收益的30%；普通合伙人获得超额收益的18%。

  9、基金的存续期

  合伙企业的“存续期”为自合伙企业设立之日起10年。本合伙企业的投资期为自本合伙企业初始交割日起算的36个月，投资期结束后的剩余基金运作期为退出期。

  五、对上市公司的影响

  公司将通过与华旗盛世、安信信托、申万宏源投资设立并购基金，对与公司战略相关的产业项目进行投资、收购和孵化，从而实现基金收益与科技成果转化的双赢。该并购基金的设立有助于公司培育新的业务增长点，助推科力远混合动力事业发展，对科力远产业链的整合与完善具有重大意义。

  六、 风险提示

  1、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资收益不达预期的风险。公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

  2、公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2015年12月22日