第八届董事会第二十八次会议
决议公告
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-060
青岛海尔股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十八次会议通知于2015年12月10日以电子邮件的方式发出，会议于2015年12月22日下午在青岛市崂山区海尔信息产业园董事局大楼202会议室召开，应参与表决董事11名，实际表决董事11名，其中董事王筱楠、武常岐、彭剑锋、周洪波、刘海峰、吴澄、施天涛、陈永正、戴德明以通讯方式参会。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的中外合资经营企业股权暨关联交易的议案》
根据海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）2011年关于进一步支持公司发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺，公司拟以84,149.20万元收购海尔集团持有的青岛海尔开利冷冻设备有限公司49%股权及三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司的45%股权。
内容详见《青岛海尔股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的中外合资经营企业股权暨关联交易的公告》（编号：2015-062）。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。本议案实际参加表决的董事共8人，梁海山、谭丽霞、王筱楠三名董事属于《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.1条规定的关联董事，需对关联交易议案回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于同意海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案》
根据海尔集团2011年关于进一步支持公司发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺及青岛海尔光电有限公司及其下属子公司（以下简称“海尔光电”）相关资产尚处于整合期且其财务表现尚未达到公司预期的现实情况，海尔集团将延缓向公司注入海尔光电相关资产并承诺于2020年6月之前向公司注入或通过其他符合境内监管要求的方式处置海尔光电相关资产。
内容详见与本公告同日刊登的《青岛海尔股份有限公司关于海尔集团公司变更注资承诺的公告》（临2015-063）。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。本议案实际参加表决的董事共8人，梁海山、谭丽霞、王筱楠三名董事属于《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.1条规定的关联董事，需对关联交易议案回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于受托管理青岛海尔光电有限公司的议案》
海尔集团拟委托公司经营及管理海尔集团拥有的海尔光电相关资产，海尔集团每年将向公司支付管理费100万元。
内容详见与本公告同日刊登的《青岛海尔股份有限公司关于受托管理青岛海尔光电有限公司的公告》（临2015-064）。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。本议案实际参加表决的董事共8人，梁海山、谭丽霞、王筱楠三名董事属于《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.1条规定的关联董事，需对关联交易议案回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于子公司为公司提供担保的议案》
国家发展改革委为支持公司创新体系建设、促进传统制造业升级转型、提高制造业核心竞争力，通过国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）与公司、青岛海尔电冰箱有限公司（本公司全资子公司，简称“海尔电冰箱”）共同签署《国开发展基金投资合同》，由国开基金向海尔电冰箱增资2,000万元，用于智能高效节能变频冰箱互联改造项目。该合同约定，公司应在合同约定期限到期后按国开基金投资额回购其股权，且应确保国开基金在投资期间有年化为1.2%的平均投资收益率。
就该事宜，公司全资子公司青岛海尔特种电冰箱有限公司（以下简称“特种电冰箱”）与国开基金签署《保证合同》，由特种电冰箱就前述《国开发展基金投资合同》及《保证合同》中所约定的本公司须承担的投资收益补足（若未达成）及回购义务等相关事项为公司向国开基金承担连带责任保证担保。
内容详见与本公告同日刊登的《青岛海尔股份有限公司关于子公司特种电冰箱为公司提供担保的公告》（临2015-065）。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于子公司提供担保的议案》
国家发展改革委为支持公司创新体系建设、促进传统制造业升级转型、提高制造业核心竞争力，通过国开基金与公司下属子公司青岛海尔空调器有限总公司（以下简称“空调总公司”）、青岛海尔（胶州）空调器有限公司（以下简称“胶州空调”）共同签署《国开发展基金投资合同》，由国开基金向胶州空调增资2300万元，用于海尔胶州创新产业园二期空调“互联网+”工厂项目。该合同约定，空调总公司应在合同约定期限到期后按国开基金投资额回购其股权，且应确保国开基金在投资期间有年化为1.2%的平均投资收益率。
就该事宜，公司全资子公司郑州海尔空调器有限公司（以下简称“郑州空调”）与国开基金签署《保证合同》，并由郑州空调就前述《国开发展基金投资合同》及《保证合同》所约定的空调总公司须承担的投资收益补足（若未达成）及回购义务等相关事项为空调总公司向国开基金承担连带责任保证担保。
内容详见与本公告同日刊登的《青岛海尔股份有限公司关于子公司郑州空调为子公司空调总公司提供担保的公告》（临2015-066）。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于申请重大资产重组继续停牌的议案》
因本次重大资产重组的方案较为复杂、可能涉及海外资本市场，公司正协同财务顾问、律师等中介机构就相关问题进行论证，尽职调查、审计和评估等相关工作亦尚未完成，预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需要自2016年1月2日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。
公司拟于近日向上海证券交易所提交关于前述继续停牌事项的书面申请，并于申请获准后依法履行相关信息披露义务，敬请投资者关注公司届时发布的重大资产重组继续停牌公告。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
七、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于自2016年2月2日起继续停牌不超过两个月的议案》
本次重大资产重组的方案较为复杂、可能涉及海外资本市场，与方案论证及交易协议签署的尽职调查、审计评估及相关沟通工作尚在有序筹划及实施之中。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，如公司股票在2016年2月2日（停牌期限届满三个月）仍不能披露重大资产重组具体交易方案，则申请继续停牌不超过两个月，并预计于2016年3月底复牌。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2016年1月7日以现场结合网络投票方式召开公司2016年第一次临时股东大会。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-067）。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2015年12月22日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-061
青岛海尔股份有限公司
第八届监事会第十八次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司第八届监事会第十八次会议于2015年12月22日在海尔信息产业园董事局大楼206会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2015年12月14日以邮件形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：
一、《青岛海尔股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的中外合资经营企业股权暨关联交易的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
公司监事会认为，此议案符合公司及全体股东利益，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、《青岛海尔股份有限公司关于同意海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司监事会就海尔集团公司变更其部分资产注入承诺事项发表如下意见：
1、由于青岛海尔光电有限公司及其下属公司的相关资产（以下简称“海尔光电”）尚处于整合期且其财务表现尚未达到公司预期，海尔集团变更其与海尔光电资产相关的注入承诺有利于保护公司及其投资者的利益。
2、截至本意见出具之日，公司董事会已审议批准《青岛海尔股份有限公司关于同意海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案》，在表决过程中，关联董事已回避表决，该审议程序和方式合法合规。
3、《青岛海尔股份有限公司关于同意海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案》尚需公司股东大会审议并将在公司非关联股东批准后生效。
三、《青岛海尔股份有限公司关于受托管理青岛海尔光电有限公司的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
公司监事会认为，此议案符合公司及全体股东利益，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司监事会
2015年12月22日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-062
青岛海尔股份有限公司
关于收购海尔集团公司持有的
中外合资经营企业股权暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购海尔集团公司（以下简称“海尔集团”或“交易对方”）持有的三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司（以下简称“三菱重工海尔”）及青岛海尔开利冷冻设备有限公司（以下简称“海尔开利”）（以上合称“标的公司”）的部分股权（以上各标的公司的股权合称为“标的股权”；以上股权转让交易，合称为“本次交易”）。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，本次交易的交易对方构成公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。
●本次交易中，公司将向交易对方支付股权转让价款合计为人民币84,149.20万元。
●根据《关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所（以下简称“山东和信”）就本次交易涉及的标的公司出具了审计报告及盈利预测审核报告，具有执行证券、期货相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“青岛天和”）就本次标的股权出具了资产评估报告，具有执行证券、期货相关业务资格的中信证券股份有限公司就本次关联交易出具了独立财务顾问报告。
●本次交易完成后，公司成为标的公司参股股东，海尔集团不再持有目标公司股权，本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
●本次交易已经公司于2015年12月22日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司11名董事均出席了此次会议，关联董事梁海山、谭丽霞、王筱楠均回避表决，其余8名董事同意该议案。
●本次交易需提交公司股东大会审议通过。
●公司以标的股权的收益法评估值作为定价依据。本次交易价格超过标的股权账面值100%。海尔集团与公司就本次交易签署了《盈利预测补偿协议》，约定在盈利承诺期间内若盈利预测承诺未能实现，海尔集团将以现金方式向公司进行补偿。
●本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的概述
为促进公司的发展，并兑现海尔集团2011年关于进一步支持青岛海尔发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺，公司拟使用现金收购海尔集团持有的标的股权。
根据本次交易安排，公司拟以现金84,149.20万元人民币作为本次交易的对价，收购交易对方持有的标的股权，收购的具体安排如下：
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（二）本次交易协议的签署情况
2015年12月22日，公司与海尔集团分别签署《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔开利冷冻设备有限公司49%股权之股权转让协议》及《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司45%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
（三）本次交易构成关联交易
1、关联关系说明
本次交易对方海尔集团为公司实际控制人。根据《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，海尔集团为公司的关联方。基于以上，公司向海尔集团收购其持有的标的股权构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
2、本次关联交易或本次交易整体不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
海尔集团为公司实际控制人，根据《上市规则》的规定，海尔集团公司为公司的关联方。
(一)海尔集团基本情况
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(二)海尔集团与公司的关系
截至本公告之日，除已经审议、披露的与海尔集团的日常关联交易业务外，海尔集团与公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
(三)海尔集团最近三年的经营情况
海尔集团主要从事家用电器、电子产品制造业务等，最近三年经审计的营业收入、净利润情况如下：
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(四)海尔集团财务状况
根据山东和信出具的和信审字（2015）第020072号《审计报告》，截至2014年12月31日，海尔集团的资产总额为151,632,856,407.63元、净资产为31,555,415,868.95元；2014年营业收入为122,692,018,152.89元、2014年净利润为9,348,153,852.87元。
三、关联交易所涉及标的公司的基本情况
（一）本次关联交易的标的
本次关联交易的标的是三菱重工海尔及海尔开利的部分股权。截至本公告之日，各标的公司基本情况如下：
1、三菱重工海尔
（1）根据2015年12月22日公司与海尔集团共同签署的《股权转让协议》，公司拟以现金收购海尔集团持有的三菱重工海尔45%股权。
（2）三菱重工海尔基本情况
截至本公告之日，三菱重工海尔的基本信息如下：
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（3）权属情况说明
截至本公告之日，三菱重工海尔注册资本230,000万日元已缴付完成，三菱重工业株式会社持有三菱重工海尔55%的股权，海尔集团持有三菱重工海尔45%的股权。
截至本公告之日，三菱重工海尔股权的产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）三菱重工海尔最近一年的经营情况
三菱重工海尔主要从事生产销售中央空调机业务等，2014年经审计的营业收入为1,242,668,584.90元、净利润为95,791,632.28元。
该公司最近12个月内未发生增资、减资或改制事项。
（5）三菱重工海尔财务状况
根据山东和信出具的和信审字（2015）第020253号《审计报告》，截至2015年9月30日，三菱重工海尔的资产总额为975,725,827.34元、净资产为352,299,709.85元；2015年1-9月，营业收入为936,746,326.08元、净利润为74,028,776.04元。
截至本公告之日，为三菱重工海尔提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、期货业务的相关资格。
2、海尔开利
（1）根据2015年12月22日公司与海尔集团共同签署的《股权转让协议》，公司拟以现金收购海尔集团持有的海尔开利49%股权。
（2）海尔开利基本情况
截至本公告之日，海尔开利的基本信息如下：
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（3）权属情况说明
截至本公告之日，海尔开利注册资本1,604.8万美元已缴付完成，联合科技远东有限公司持有海尔开利51%的股权，海尔集团持有海尔开利49%的股权。截至本公告之日，海尔开利股权的产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）海尔开利最近一年的经营情况
海尔开利主要从事生产销售商用冷冻设备业务等，2014年经审计的合并营业收入为776,671,517.44元、净利润为96,533,224.11元。
该公司最近12个月内未发生增资、减资或改制事项。
（5）海尔开利财务状况
根据山东和信出具的和信审字(2015)第020254号《审计报告》，截至2015年9月30日，海尔开利的资产总额为572,391,328.53元、净资产为255,795,993.64元；2015年1-9月，营业收入为540,055,472.67元、净利润为60,697,959.84元。
截至本公告之日，为海尔开利提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、期货业务的相关资格。
（二）本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更
本次关联交易涉及的标的公司均非公司合并报表范围内的子公司。本次关联交易完成后，标的公司不属于公司合并报表范围内的子公司，因此公司合并财务报表范围不会发生变更。
（三）本次关联交易的定价政策及定价依据
1、标的公司的评估情况
本次交易中，公司委托具有证券期货从业资格的青岛天和对标的公司的部分股东权益以2015年9月30日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“青天评报字［2015］第QDV1084号”《青岛海尔股份有限公司拟收购海尔集团公司持有的三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司45%股权所涉及的三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告书》及“青天评报字［2015］第QDV1085号”《青岛海尔股份有限公司拟收购海尔集团公司持有的青岛海尔开利冷冻设备有限公司49%股权所涉及的青岛海尔开利冷冻设备有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告书》。评估结果汇总如下：
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评估结果显示：采用成本法，标的股权对应净资产账面价值28,387.49万元，评估值34,564.73万元，增值率21.76%；采用收益法，标的股权对应净资产账面价值28,387.49万元，评估值88,578.11万元，增值率212.03%。
本次评估目的是股权收购，其价值主要取决于未来的投资回报情况，与收益法基于未来收益预期的估值思路相吻合。同时，海尔开利、三菱重工海尔均为家电企业，行业处于成熟阶段，过往业绩稳定，能够对企业未来收益进行合理预测，能够确定资产合理的折现率，评估机构认为以收益法作为本次交易标的股权市场价值的评估方法较为适宜，因此确定标的股权在2015年9月30日的价值为88,578.11万元，交易价格为在评估价基础上折价5%，为84,149.20万元。
2、评估合理性说明
（1）评估重要假设
本次评估结果是反映委估股权在本次特定评估目的下的市场价值，没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且，本次评估结论是基于以下假设得出的：
(一)国际及国内宏观经济形势无重大变化，企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；
(二)影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化；
(三)国家现行的银行利率、汇率、税收政策无重大变化（永续期企业所得税税率执行25%的正常税率）；
(四)被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预测期间内持续经营；
(五)被评估企业保持现有规模的生产能力，维持简单再生产的资本性投入；
(六)被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
(七)被评估企业在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
(八)被评估企业的会计政策与核算方法无重大变化；
(九)被评估企业经营所消耗的主要原材料、能源等的供应及产品销售模式无重大变化；
(十)被评估企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；
(十一)公司营业期限到期后，可正常完成营业期限的延期登记手续；
(十二)除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方有关规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；
(十三)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）收益法估值思路
收益法评估基本公式：
V ＝（V1＋V2）×（1-§1）×S×（1±K）
式中：V：企业委估股权价值
V1：企业全部股权经营性价值
V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值
§1：流通性折扣系数
S：委估股权比例
K：控股权溢价（或少数股权折价）调整系数
其中：企业全部股权经营性价值（V1）按如下模型确定：
■
其中：V1——评估基准日的企业全部股权经营性价值
Ri ——企业未来第i年预期股权自由净现金流
r ——折现率, 由资本资产定价模型确定
i ——收益计算期
n ——详细预测期。
g ——永续增长率
根据资本资产定价模型计算，r = Rf + (Rm - Rf)×β+ Rc：Rf为无风险报酬率；Rm为完全分散的投资组合的期望收益率；β为被评估企业的投资权益贝塔系数；Rc为被评估企业特定风险调整系数。
（3）参数选择合理性
评估师在预测标的公司未来企业自由现金流量时，根据与标的公司管理人员的充分沟通，并参照行业情况，分别预测了影响企业自由现金流量的营业收入、营业成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、企业所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金的增加等指标。折现率采用CAPM模型，折现率为14%，取值合理。
3、定价政策及定价依据
本次交易以标的股权对应的评估结果作为定价参考，经公司与交易对方协商确定，本次交易价格为人民币84,149.20万元。
董事会在对评估相关情况进行尽职调查的基础上，认为本次交易采用的重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为参考，并与交易对方协商确定，故本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。
独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
1、协议主体和股权转让价格
交易对方信息以及公司与交易对方约定的交易价格，请见本公告“一、关联交易概述”和“二、关联方概述”。
2、支付方式
根据公司分别与各交易对方签署的《股权转让协议》，公司将以现金方式向交易对方支付股权转让价款。
3、支付期限及金额
根据《股权转让协议》，公司采取分期付款的方式向各交易对方支付本次交易的股权转让价款。
根据《股权转让协议》，公司应于协议生效之日起10日内向海尔集团支付第一期股权转让款42,074.60万元，占本次股权转让款的50%，股权转让款的剩余部分应于本次股权转让涉及的工商变更登记事项办理完毕后10日内支付。
4、协议生效条件和生效时间
根据《股权转让协议》及本次交易适用的法律，该等协议应自双方签署本协议、双方内部批准本次交易、公司已依法履行相关法律法规规定的信息披露义务且本次交易取得标的公司商务主管机关批准之日生效。
5、违约责任
根据《股权转让协议》，协议一方应就其在该等协议下的违约行为而给其他方造成的损失，向守约方承担赔偿责任。
（二）盈利预测补偿协议的主要条款
1、签署主体
甲方/承诺方：海尔集团公司
乙方：青岛海尔股份有限公司
2、预测利润
（1）三菱重工海尔
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（2）海尔开利
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3、实际盈利及补偿的确认
标的公司在承诺期内的任一年度实现的经审计净利润与盈利预测净利润的差异情况，需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。如果标的公司在承诺期内的任一年度实现的经审计净利润低于盈利预测净利润，差额部分由海尔集团以现金方式向公司补足，并于公司相应年度报告公告之日起十个工作日内支付至公司指定的银行账户。该差额部分由会计师出具的专项审核意见为准确定。在承诺期内，标的公司在承诺期之前年度超额实现净利润可累计计入之后年度实现净利润指标。超额实现净利润=之前年度的实际净利润数之和—之前年度承诺的净利润数之和。
经审计净利润与盈利预测净利润的差额部分确认方式如下：当年应补偿金额=（当年承诺的净利润数－当年的实际净利润数＋ 超额实现净利润）*标的股权比例（%）
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、提升盈利能力，提高公司资金使用效率
本次交易拟使用现金收购标的股权，而收购的标的公司本身具有良好的盈利水平，公司股东能够充分享受收购的标的股权所对应的盈利能力，并提高公司资金使用效率。
2、兑现资本市场承诺，进一步提升公司治理水平，塑造良好形象
2011年1月，海尔集团承诺为进一步促进青岛海尔持续健康发展成为全球家电龙头企业，将青岛海尔作为旗下家电业务整合平台，自2011年起，在五年内拟通过资产注入、股权重组等多种方式支持青岛海尔解决同业竞争、减少关联交易，做大做强。
本次交易是兑现海尔集团进一步促进青岛海尔持续健康发展成为全球家电龙头企业的承诺，并履行中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的又一重要动作，是支持公司发展成为全球家电龙头企业的实质性举措，有利于进一步明晰公司的产业及战略定位，有利于进一步提高公司治理水平，有利于进一步塑造公司及海尔集团良好的资本市场形象。
（二）本次关联交易对公司的影响
通过本次关联交易，公司合计将向交易对方支付股权转让对价84,149.20万元人民币。通过本次交易，公司将获得海尔开利49%的股权、三菱重工海尔45%的股权。
上述股权转让有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力，有利于公司的长远发展。
本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更。
六、本次关联交易的审议程序
（一）已履行的审议程序
青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十八次会议于2015年12月22日下午在青岛市崂山区海尔信息产业园董事局大楼202会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，其中董事王筱楠、武常岐、彭剑锋、周洪波、刘海峰、吴澄、施天涛、陈永正、戴德明以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2015年12月10日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长梁海山先生主持，公司监事代表和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的中外合资经营企业股权暨关联交易的议案》。梁海山、谭丽霞、王筱楠三名董事属于《上市规则》第10.2.1条规定的关联董事，已回避表决，其余8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
（二）独立董事发表的意见
公司全体独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司全体独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：公司以现金形式收购交易对方持有的标的股权，有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
（三）审计委员会发表的意见
公司审计委员会于2015年12月22日审议通过了本次关联交易，认为：公司以现金形式收购交易对方持有的标的股权，有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（四）尚待履行的审议及批准程序
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，方可实施；
七、需要特别说明的历史关联交易情况
自2015年6月10日公司召开2014年年度股东大会并批准关联交易议案及相关事项至本公告之日，公司已发生的关联交易如下：
■
自公司最近一期股东大会批准关联交易（具体请见本公司于2015年5月26日发布的《关于收购海尔新加坡投资控股有限公司股份暨关联交易的公告》及《关于受托管理 Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited 暨关联交易的公告》）至公司第八届董事会第二十八次会议审议通过各项关联交易为止，公司与关联方海尔集团及下属公司新增加的关联交易金额为95,159.39万元（含前述董事会审议通过的关联交易金额合计84,249.20万元）。
八、本次关联交易涉及的其他事项
(一)公司预计从交易中获得的利益
具体情况请参见“五、本次关联交易的目的及对公司的影响”。
(二)关联交易涉及的债权债务转移
本次关联交易不会导致公司与标的公司之间发生债权债务的转移。
(三)关联交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次关联交易不涉及标的公司发生人员安置、土地租赁或债务重组的情形。
(四)本次关联交易完成后可能产生关联交易的情况说明
标的公司控股股东不构成公司关联方，公司不会因本次关联交易而新增日常关联交易。
(五)本次关联交易完成后可能产生同业竞争的情况说明
标的公司控股股东不构成公司关联方，公司不会因本次关联交易而新增同业竞争。
九、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问认为，本次关联交易定价公允合理、信息披露规范。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见；
3、独立董事就本次关联交易的事前认可函；
4、审计委员会就本次关联交易相关事项的书面审核意见；
5、独立财务顾问报告；
6、审计报告；
7、资产评估报告；
8、盈利预测审核报告。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2015年12月22日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-063
青岛海尔股份有限公司
关于海尔集团公司变更注资
承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
就本公司实际控制人海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）变更其向本公司注入其他家电相关资产和业务安排一事，本公司2015年12月22日召开的第八届董事会第二十八次会议（内容详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告》（临2015-060））已审议通过《青岛海尔股份有限公司关于同意海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案》。
根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条及第二条的相关规定，本公司公告如下：
一、变更后的承诺
根据海尔集团于2011年作出的《关于进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的函》，海尔集团“考虑自2011年起，用五年时间将白色家电业务外的其它家电相关资产和业务——比如彩电、家居业务等注入青岛海尔，促进青岛海尔成为最具全球竞争力和持续创新力的家电龙头企业。” 其中，承诺期内，海尔集团下属家居业务及相关资产已得到妥善处置。
随着近年来互联网的快速发展，彩电产业生态发生深刻变化，基于智能化终端的用户运营成为行业发展趋势，海尔集团近年来积极推进彩电产业向轻资产运营模式转型，并通过整合生态链资源推进商业模式从单纯硬件销售向“硬件+内容+服务+用户运营”的方向发展。基于海尔集团承接彩电业务的主体——青岛海尔光电有限公司及其下属子公司（以下简称“海尔光电”）尚处于转型整合期且其财务表现尚未达到公司预期。因此，公司拟同意：（1）海尔集团延缓向公司注入海尔光电相关资产；（2）海尔集团承诺于2020年6月之前向公司注入或通过其他符合境内监管要求的方式处置海尔光电相关资产。
截至本公告之日，海尔集团一贯恪守其对公司的承诺，财务状况良好，管理团队稳定，具备履行其承诺的实力及能力。
同时，为确保承诺的履行，海尔集团拟委托公司管理海尔光电相关资产。公司第八届董事会第二十八次会议已审议通过《青岛海尔股份有限公司关于受托管理青岛海尔光电有限公司的议案》，待公司股东大会审议并批准该议案后，本公司将对海尔光电相关资产进行实际管理和运营。
经本公司预期，与变更后承诺相关的履行风险主要是：（1）海尔光电财务表现持续低于公司预期的风险；（2）相关法律或监管机构限制或禁止相关收购交易的风险；（3）市场波动、影响公司收购意愿的风险。就此，公司将与海尔集团保持及时沟通，了解海尔集团对于海尔光电相关资产的中长期规划并在行使托管权利的过程中梳理、掌握海尔光电相关资产的特点，与海尔集团有针对性地协商、确定经变更承诺的具体实施方案。
如因公司与海尔集团无法控制的外部因素导致海尔集团无法履行变更后承诺，公司与海尔集团将以符合届时境内证券监管规定的方式处置海尔光电相关资产。
二、变更后承诺的可实现性
海尔集团预期：（1）海尔光电相关资产正处于整合期，在与海尔品牌产生协同效应的前提下，具有实现业绩增长的潜力和空间；（2）海尔集团一贯支持公司发展，海尔集团管理层稳定，具有履行承诺的意愿和能力；（3）公司财务状况良好、业务稳步增长，具有实施收购行为的能力。
基于上述预期，海尔集团认为其履行变更后承诺具有现实可行性。
三、履行变更后承诺所涉及的政府审批
公司将根据海尔集团未来履行变更后承诺时的相关规定办理必要的审批、登记、备案手续，如届时未能取得相关的审批、登记、备案，公司与海尔集团将以符合证券监管规定的方式处置海尔光电相关资产。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2015年12月22日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-064
青岛海尔股份有限公司
关于受托管理青岛海尔光电
有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为履行海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）关于解决同业竞争减少关联交易问题的承诺，青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）与海尔集团于2015年12月22日签署《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔光电有限公司之托管协议》（以下简称“《托管协议》”），约定海尔集团将其持有的青岛海尔光电有限公司相关资产（以下简称“托管资产”）委托公司进行经营及管理（以下简称“本次交易”）。
●本次交易中，海尔集团每年将向公司支付托管费人民币100万元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，海尔集团构成公司关联方。公司与海尔集团的上述交易构成关联交易。
●本次交易已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
●本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的概述
根据海尔集团2011年关于进一步支持青岛海尔发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺，基于海尔集团承接彩电业务的主体——青岛海尔光电有限公司及其下属子公司（以下简称“海尔光电”）尚处于转型整合期且其财务表现尚未达到公司预期，海尔集团无法在前述承诺期之前完成转让，海尔集团拟委托公司经营及管理托管资产，并向公司支付托管费100万元/年。
（二）本次交易协议的签署情况
2015年12月22日，公司与海尔集团签署《托管协议》。
（三）本次交易构成关联交易
1、关联关系说明
截至本公告之日，海尔集团直接持有公司17.5%的股份，并通过海尔电器国际股份有限公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海尔厨房设施有限公司分别持有公司20.6%、2.6%、0.2%的股份，合计持有公司40.9%的股份，为公司的实际控制人。
截至本公告之日，海尔集团间接持有海尔光电的全部股份。基于以上，公司与海尔集团签署《托管协议》构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
2、本次关联交易或本次交易整体不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）海尔集团基本信息
截至本公告之日，海尔集团的基本信息如下：
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（二）海尔集团与公司的关系
截至本公告之日，除已经审议、披露的与海尔集团的日常关联交易业务外，海尔集团与公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）海尔集团最近三年的经营情况
海尔集团主要从事家用电器、电子产品制造业务等，最近三年经审计的营业收入、净利润情况如下：
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（四）海尔集团的财务状况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的和信审字（2015）第020072号《审计报告》，截至2014年12月31日，海尔集团的资产总额为151,632,856,407.63元、净资产为31,555,415,868.95元；2014年营业收入为122,692,018,152.89元、2014年净利润为9,348,153,852.87元。
三、关联交易所涉及标的公司的基本情况
本次关联交易的标的是海尔光电。截至本公告之日，海尔光电的基本情况如下：
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四、托管协议的主要内容
（一）委托管理权限
1、“经营及管理”，包括但不限于托管资产的（i）日常业务经营；（ii）新的投资及与之相关的资产处置；（iii）市场开拓及战略布局；（iv）营销策略；（v）采购与供应；（vi）雇用及员工福利。
2、尽管存在上述规定，协议双方同意及认可，公司（以下简称“受托方”）的经营及管理权限不得超过本协议签署前海尔集团（以下简称“委托方”）有权就托管资产行使的经营及管理权限。
3、委托方有权单方决定对托管资产的重组、分拆、出售，但涉及与受托方发生关联交易的情形除外。
4、本协议项下的委托管理安排不得改变托管资产的股东及股权或股份归属，不得影响或限制托管资产分红或转让对价的归属。
（二）委托管理期限
协议双方同意，委托方委托受托方管理托管资产的期限为五（5）年，自本协议生效之日起算。
（三）委托管理费用
除非中国法律、法规或监管规则存在任何强制性规定，就本协议项下的委托管理安排，委托方每年应向受托方支付人民币壹佰万元（RMB 1,000,000）。
（四）托管协议的成立与生效
本协议经双方授权代表签字或加盖公章之日起成立，自受托方股东大会批准本协议之日起生效。
（五）托管协议的终止
本协议在以下情形终止：（i）双方书面同意终止本协议；（ii）委托方向独立第三方或受托方转让全部托管资产。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司本次关联交易系出于履行海尔集团关于解决同业竞争减少关联交易问题承诺的需要。本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
六、本次关联交易的审议程序
（一）已履行的审议程序
青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十八次会议于2015年12月22日下午在青岛市崂山区海尔信息产业园董事局大楼202会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，其中董事王筱楠、武常岐、周洪波、彭剑锋、刘海峰、吴澄、施天涛、陈永正、戴德明以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2015年12月10日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长梁海山先生主持，公司监事代表和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于受托管理青岛海尔光电有限公司的议案》。梁海山、谭丽霞、王筱楠三名董事属于《上市规则》第10.2.1条规定的关联董事，已回避表决，其余8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
（二）独立董事发表的意见
公司全体独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司全体独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：公司受托经营及管理海尔光电旗下彩电业务，有利于公司提升整体运作效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（三）审计委员会发表的意见
公司审计委员会于2015年12月22日审议通过了本次关联交易，认为：公司受托经营及管理海尔光电，有利于公司提升整体运作效率，提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（四）尚待履行的审议程序
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
自2015年6月10日公司召开2014年年度股东大会并批准关联交易议案及相关事项至本公告之日，公司已发生的关联交易如下：
■
自公司最近一期股东大会批准关联交易（具体请见本公司于2015年5月26日发布的《关于收购海尔新加坡投资控股有限公司股份暨关联交易的公告》及《关于受托管理 Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited 暨关联交易的公告》）至公司第八届董事会第二十八次会议审议通过各项关联交易为止，公司与关联方海尔集团及下属公司新增加的关联交易金额为95,159.39万元（含本次董事会审议的关联交易金额合计84,249.20万元）。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、独立董事事前认可函；
4、审计委员会书面审核意见；
5、公司与海尔集团签署的《托管协议》。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2015年12月22日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-065
青岛海尔股份有限公司
关于子公司特种电冰箱为公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
●担保人名称：青岛海尔特种电冰箱有限公司（公司全资子公司，以下简称“特种电冰箱”）
●经公司第八届董事会第二十八次会议（会议情况详见与本公告同日刊登的《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告》（临2015-060））审议通过，同意特种电冰箱为公司承担的国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）因对青岛海尔电冰箱有限公司（以下简称“海尔电冰箱”）增资2000万元的投资收益补足（若未达成）及回购义务等向国开基金提供连带责任保证担保。
● 上述担保无反担保。
● 上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为2,216万元（其中投资收益担保216万元，回购义务担保2,000万元），占公司2014年12月31日经审计净资产的0.10%。
● 公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
国家发展改革委为支持公司创新体系建设、促进传统制造业升级转型、提高制造业核心竞争力，通过国开基金与公司、海尔电冰箱共同签署《国开发展基金投资合同》，由国开基金向海尔电冰箱增资2,000万元，用于智能高效节能变频冰箱互联改造项目。该合同约定，公司应在合同约定期限到期后按国开基金投资额回购其股权，且应确保国开基金在投资期间有年化为1.2%的平均投资收益率。
就该事宜，特种电冰箱与国开基金签署《保证合同》，由特种电冰箱就前述《国开发展基金投资合同》及《保证合同》中所约定的本公司须承担的投资收益补足（若未达成）及回购义务等相关事项为公司向国开基金承担连带责任保证担保。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为2,216万元（其中投资收益担保216万元，回购义务担保2,000万元），占公司2014年12月31日经审计净资产的0.10%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《青岛海尔股份有限公司章程》等的相关规定，2015年12月22日，青岛海尔股份有限公司召开了第八届董事会第二十八次会议，以同意票11票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于控股子公司为公司提供担保的议案》。
上述对外担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况：
被担保人名称：青岛海尔股份有限公司
类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地：山东省青岛市崂山区海尔工业园内
法定代表人：梁海山
注册资本：人民币612,315.43万元
成立日期：1994年3月31日
经营期限：1994年3月31日至长期
经营范围：电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、最近一年一期主要财务数据
单位：元
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三、担保的主要内容
1、担保方：青岛海尔特种电冰箱有限公司
2、被担保方：青岛海尔股份有限公司
3、担保方式：就《国开发展基金投资合同》及《保证合同》所约定的公司须承担的投资收益补足（若未达成）及回购义务等相关事项为公司向国开基金承担连带责任保证担保。
4、保证期限：《国开发展基金投资合同》项下债务履行期限届满之日起2年。
5、担保金额：《国开发展基金投资合同》股权回购价款、投资收益及其他资金不足义务所涉及的金额。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次增资，符合公司及控股子公司的发展需要，符合公司整体利益。特种电冰箱为公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有担保人的控制权，担保人为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。同意全资子公司特种电冰箱为本次增资提供担保。
五、独立董事意见
根据公司、海尔电冰箱及国开基金签署的《国开发展基金投资合同》的相关规定，为保障公司及海尔电冰箱对国开基金投资收益、回购本金的支付义务，应以特种电冰箱为保证人向国开基金提供连带责任保证担保。公司为特种电冰箱的母公司，信誉及经营状况良好，本次担保行为不会对全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。作为公司独立董事，我们同意全资子公司特种电冰箱对公司提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期对外担保
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为2,216万元（其中投资收益担保216万元，回购义务担保2,000万元），占公司2014年12月31日经审计净资产的0.10%。
公司及控股子公司均无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1.公司第八届董事会第二十八次会议。
2.独立董事的独立意见。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2015年12月22日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-066
青岛海尔股份有限公司
关于子公司郑州空调为子公司
空调总公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：青岛海尔空调器有限总公司（本公司子公司，以下简称“空调总公司”）
●担保人名称：郑州海尔空调器有限公司（公司全资子公司，以下简称“郑州空调”）
● 经公司第八届董事会第二十八次会议（会议情况详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告》（临2015-060））审议通过，同意郑州空调为空调总公司承担的国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）因对青岛海尔（胶州）空调器有限公司（以下简称“胶州空调”）增资2,300万元的投资收益补足（若未达成）及回购义务等向国开基金提供连带责任保证担保。
● 上述担保无反担保。
●本次控股子公司对外担保金额为2,548万元（其中投资收益担保248万元，回购义务担保2,300万元），占公司2014年12月31日经审计净资产的0.12%。
●上述担保完成后，公司及控股子公司对外担保金额累计为4,764万元（含经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的另一项担保2,216万元，详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司关于子公司为公司提供担保的公告》（临2015-065）），占公司2014年12月31日经审计净资产的0.22%。
● 公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
（下转B26版）