2015年第四次临时股东大会
决议公告
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2015-064
大唐国际发电股份有限公司
2015年第四次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年12月22日
(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区金融大街乙9号金融街威斯汀大酒店二层夏厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大唐国际发电股份有限公司（“大唐发电”或“公司”）2015年第四次临时股东大会（“临时股东大会”）由公司副董事长吴静先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事15人，出席8人，陈进行董事、梁永磐董事、蔡树文董事、关天罡董事、杨文春董事、罗仲伟董事、刘熀松董事由于公务原因不能亲自出席本次临时股东大会；
2、 公司在任监事4人，出席3人，刘传东监事由于公务原因不能亲自出席本次临时股东大会；
3、 董事会秘书应学军先生出席本次临时股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司所属部分电厂脱硫（脱硝）系统实施资产转让的议案
公司将所属的天津大唐国际盘山发电有限责任公司、山西大唐国际神头发电有限责任公司和浙江大唐乌沙山发电有限责任公司的脱硫、脱硝资产转让给大唐环境产业集团股份有限公司（或其分子公司）。
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司吸收合并三家全资子公司的议案
为优化公司管理架构、提高运营效率，公司吸收合并全资子公司成都市清江源能源有限公司、成都利国能源有限公司、成都众福能源有限公司。
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于为大唐能源化工有限责任公司融资提供担保的议案
公司根据大唐能源化工有限责任公司实际需要为其融资提供不超过40亿元（“人民币”）连带责任保证，其融资主要用于偿还到期借款及偿付利息等刚性支出融资。
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 关于议案表决的有关情况说明
本次临时股东大会第1项《关于公司所属部分电厂脱硫（脱硝）系统实施资产转让的议案》构成本公司关联交易，公司控股股东中国大唐集团公司及其联系人参与本次临时股东大会表决的股份数合计4,260,977,414股，约占公司有表决权的股份数的47.99%，须于并已于临时股东大会上就普通决议案第1项回避表决。
三、 律师鉴证情况
1、 本次临时股东大会鉴证的律师事务所：北京市浩天信和律师事务所
律师：陶姗律师、李琳律师
2、 律师鉴证结论意见：
上述两位律师对本次临时股东大会进行鉴证，并依法出具法律意见书，认为：本次临时股东大会的召集、召开程序符合中国法律和大唐发电《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议表决程序符合中国法律和大唐发电《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的各项决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
大唐国际发电股份有限公司
2015年12月22日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2015-065
大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）第八届二十九次董事会于2015年12月22日（星期二）上午10时30分在北京市西城区金融大街乙9号金融街威斯汀大酒店二层会议室召开。会议通知已于2015年12月8日以书面形式发出。会议应到董事15名，实到董事8名。陈进行董事、梁永磐董事、蔡树文董事、关天罡董事、杨文春董事、罗仲伟董事、刘熀松董事由于公务原因不能亲自出席本次会议，已分别授权胡绳木董事、胡绳木董事、曹欣董事、刘海峡董事、应学军董事、冯根福董事、姜付秀董事代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。本公司3名监事列席了本次会议。会议由副董事长吴静先生主持，经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会议一致通过并形成如下决议：
一、审议通过《关于2016年公司煤化工产品购销日常关联交易的议案》
1、公司控股子公司内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气有限责任公司（“克旗煤制气公司”）与公司全资子公司大唐能源化工营销有限公司（“能源化工营销公司”）延续《天然气销售框架协议》、《化工产品购销合同》（克旗）及《化工产品采购合同》（克旗）
表决结果：同意11票，反对0票，回避表决4票
（1）同意克旗煤制气公司与能源化工营销公司延续《天然气销售框架协议》，协议期限为2016年1月1日至2016年12月31日；在协议有效期内，克旗煤制气公司向能源化工营销公司销售煤制天然气，年度交易金额（上限）约为30.75亿元（“人民币”，下同）；
（2）同意克旗煤制气公司与能源化工营销公司延续《化工产品购销合同》（克旗），合同期限为2016年1月1日至2016年12月31日；在合同有效期内，克旗煤制气公司向能源化工营销公司销售相关各类化工产品，年度交易金额（上限）约为2.96亿元；
（3）同意克旗煤制气公司与能源化工营销公司延续《化工产品采购合同》（克旗），合同期限为2016年1月1日至2016年12月31日；在合同有效期内，克旗煤制气公司向能源化工营销公司采购相关各类化工原料，年度交易金额（上限）约为1.25亿元；
2、公司控股子公司大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司（“多伦煤化工公司”）与能源化工营销公司延续《化工产品购销合同》（多伦）
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
（1）同意多伦煤化工公司与能源化工营销公司延续《化工产品购销合同》（多伦），合同期限为2016年1月1日至2016年12月31日；
（2）在合同有效期内，多伦煤化工公司向能源化工营销公司销售其所生产的化工产品，年度销售化工产品金额（上限）约为37亿元；
（3）在合同有效期内，多伦煤化工公司向能源化工营销公司采购化工原料，年度采购化工原料金额（上限）约为10.47亿元。
有关详情请见公司同日发布的公告。
二、审议通过《关于为部分企业融资提供担保的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，回避表决0票
1、同意公司2016年为控股子公司甘肃大唐国际连城发电有限责任公司不超过2亿元的融资提供担保，相关融资用于其置换到期担保贷款；
2、同意公司2016年为联（合）营公司运城发电公司不超过5亿元的融资提供担保，相关融资用于其置换到期存量借款；
3、鉴于大唐能源化工有限责任公司（“能源化工公司”）拟通过中信银行等其他金融机构融资合计不超过60亿元，用于置换到期借款及偿付利息等支出，同意公司为该等融资提供合计不超过60亿元的全额担保；
4、鉴于上述控股子公司及联（合）营公司资产负债率均超过70%，同意按照上海证券交易所上市规则规定，将上述为控股子公司及联（合）营公司融资提供担保的事项提交股东大会审批。
待上述相关协议签署后，公司将另行发布公告。
三、审议通过《关于向多伦煤化工公司、锡林浩特矿业、再生资源公司提供委托贷款的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
1、同意公司或公司全资子公司能源化工公司通过商业银行或中国大唐集团财务有限公司（“大唐财务公司”）与多伦煤化工公司签署不超过60亿元的委托贷款框架协议；委托贷款期限自委托贷款合同生效之日起不超过一年；
2、同意公司或公司全资子公司能源化工公司通过商业银行或大唐财务公司与内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司（“锡林浩特矿业”）签署不超过10亿元的委托贷款框架协议；委托贷款期限自委托贷款合同生效之日起不超过一年；
3、同意公司所属子公司于2015年底前通过大唐集团财务公司或商业银行与内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司（“再生资源公司”）签署委托贷款合同，金额11亿元，用于置换2015年存量委托贷款、支付各类欠款；同意公司代表所属子公司通过大唐财务公司或商业银行与再生资源公司签订总额不超40亿元委托贷款框架协议，用于置换2016年到期存量委托贷款、支付各类欠款；与再生资源公司签订框架协议及其委贷合同期限不超过三年；
4、上述委贷利率均按照中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率执行，并按年调整。
待上述相关协议签署后，公司将另行发布公告。
四、审议通过《关于委托中水物资公司进行生产物资集中采购的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
1、同意公司与中国水利电力物资集团有限公司（“中水物资公司”）签署《集中采购框架协议》（生产物资）（“框架协议”），协议有效期为2016年1月1日起至2016年12月31日止；
2、同意在协议有效期内，公司及其子公司通过中水物资公司进行集中采购技改项目所需设备，生产备品配件以及大宗消耗性材料,集中采购所涉及的项目采购总金额约为8亿元；
3、同意中水物资公司根据相关规定向本公司及其子公司收取管理服务费，管理费用不超过其采购价格的3%-5%。
待上述相关协议签署后，公司将另行发布公告。
五、审议通过《关于大唐科研院承接大唐国际部分发电企业技术监控和技术服务工作的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
1、同意公司与中国大唐集团科学技术研究院有限责任公司（“大唐科研院”）签订《技术监控及技术服务框架协议》（“框架协议”），协议有效期为2016年1月1日起至2016年12月31日止；
2、同意在协议有效期内，大唐科研院为公司及公司所属部分发电企业提供技术监控及技术服务工作, 技术服务费金额预计不超过1.2亿元。
待有关协议签署后，公司将另行发布公告。
六、审议通过《关于大唐国际及其子公司技改工程涉及关联交易的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
鉴于预期中国大唐集团公司全资子公司大唐科技产业有限公司（“大唐科技公司”）及其分子公司将参与公司及其子公司技改工程、特许经营、节能技术等项目的投标，同意大唐科技公司及其分子公司在投标价格低于同类产品市场平均价，且综合评分第一的情况下，经公示无异后与大唐国际及其子公司签订中标合同，预计年内合计交易金额不超过13亿元。
如大唐科技公司中标并签署有关合同后，公司将根据上市规则的规定另行发布公告。
七、审议通过《关于2016年公司煤炭购销日常关联交易的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
1、北京大唐燃料公司及其子公司向大唐国际管理企业供应煤炭
（1）同意公司控股子公司北京大唐燃料有限公司（“北京大唐燃料公司”）与大唐国际签署“年度煤炭购销框架协议”，期限为2016年1月1日至2016年12月31日；
（2）同意在协议有效期内，北京大唐燃料公司及其子公司向大唐国际所属部分企业供应不同品种煤炭，年度交易金额（上限）约为143.1亿元；
2、江苏大唐航运股份有限公司为大唐燃料公司提供运输服务
（1）同意北京大唐燃料公司与江苏大唐航运股份有限公司（“江苏航运公司”）签署“年度运输业务框架协议”，期限为2016年1月1日至2016年12月31日；
（2）同意在协议有效期内，北京大唐燃料公司委托江苏航运公司从事煤炭等货物运输业务，业务总值不超过0.5亿元；
3、大唐国际（香港）有限公司向北京大唐燃料公司及其子公司供应煤炭
（1）同意大唐国际（香港）有限公司（“香港公司”）与北京大唐燃料公司签署“年度煤炭购销框架协议”，期限为2016年1月1日至2016年12月31日；
（2）同意在协议有效期内，香港公司向北京大唐燃料公司及其子公司供应不同品种煤炭，年度交易金额（上限）约为7.29亿元；
4、香港公司向大唐国际沿海部分子公司供应煤炭
（1）同意香港公司与大唐国际签署“年度煤炭购销框架协议”，期限为2016年1月1日至2016年12月31日；
（2）同意在协议有效期内，香港公司向公司所属沿海发电企业广东大唐国际潮州发电有限责任公司（“潮州发电公司”）、江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司（“吕四港发电公司”）供应不同品种煤炭，与潮州发电公司、吕四港发电公司年度交易金额（上限）分别约为1.4亿元、0.6亿元；
5、内蒙古大唐燃料有限公司向大唐国际所属部分发电企业供应煤炭
（1）同意内蒙古大唐燃料有限公司（“内蒙古燃料公司”）与大唐国际签署“年度煤炭购销框架协议”，期限为2016年1月1日至2016年12月31日；
（2）同意在协议有效期内，内蒙古燃料公司向大唐国际所属部分企业供应不同品种煤炭，年度交易金额（上限）约32.39亿元。
待有关协议签署后，公司将另行发布公告。
八、审议通过《关于北京大唐燃料公司向大唐电力燃料有限公司采购煤炭的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
1、同意北京大唐燃料公司与大唐电力燃料有限公司（“大唐燃料公司”）签署“煤炭购销合同”，合同期限为2016年5月1日起至2016年12月31日止；
2、同意合同有效期内，北京大唐燃料公司向大唐燃料公司采购生产用煤，合计交易金额约为3.53亿元（上限）。
待相关合同签署后，公司将另行发布公告。
九、审议通过《关于江苏大唐航运股份有限公司向公司所属沿海发电企业提供煤炭运输服务的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
1、同意公司控股子公司江苏航运公司与潮州发电公司、吕四港发电公司分别签订“年度煤炭运输服务框架协议”，协议期限为2016年1月1日至2016年12月31日；
2、同意在协议有效期内，江苏航运公司分别向潮州发电公司、吕四港发电公司提供煤炭运输服务，年度交易金额（上限）分别为潮州发电公司1.125亿元、吕四港发电公司0.45亿元。
待相关协议签署后，公司将另行发布公告。
十、审议通过《关于2016年锡林浩特矿业公司向公司所属企业供应煤炭的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
1、同意锡林浩特矿业与大唐国际签署“年度煤炭购销框架协议”，协议期限为2016年1月1日至2016年12月31日；
2、同意在协议有效期内，锡林浩特矿业向大唐国际所属煤化工和发电企业供应化工原料煤和生产用煤，合计交易金额约为3.08亿元（上限）。
待相关协议签署后，公司将另行发布公告。
十一、审议通过《关于委托中国水利电力物资有限公司进行2016年工程建设物资集中采购的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
1、同意公司与中水物资公司签署《集中采购框架协议》（工程建设物资），协议有效期为2016年1月1日起至2016年12月31日止；
2、同意在协议有效期内，公司及其子公司通过中水物资公司进行工程建设物资集中采购，所涉及的项目采购金额不超过19亿元；
3、同意中水物资公司根据相关规定向本公司及其子公司收取管理服务费，管理费用不超过其采购价格的6%。
待有关协议签署后，公司将另行发布公告。
十二、审议通过《关于大唐国际各基建项目与中国大唐集团科学技术研究院签订全过程技术咨询合同的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
1、同意公司与大唐科研院签订“全过程技术咨询合同”，协议有效期为2016年1月1日起至2016年12月31日止；
2、同意在协议有效期内，大唐科研院将为公司各基建项目提供全过程技术咨询服务工作，并根据相关规定按项目容量收取技术咨询费用,咨询费总计金额不超过4000万元。
待有关合同签署后，公司将另行发布公告。
十三、审议通过《关于委任公司董事会秘书/公司秘书的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，回避表决0票
1、根据上海证券交易所上市规则的要求，同意委任应学军先生为公司董事会秘书；
2、根据香港联合交易所上市规则的要求，同意委任应学军先生及莫仲堃先生为联席公司秘书, 莫仲堃先生协助应学军先生工作期限暂为三年；
3、应学军先生、莫仲堃先生任职自本次董事会批准之日起生效。
十四、审议通过《关于调整公司董事的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，回避表决0票
1、同意朱绍文先生担任公司第八届董事会董事并提请股东大会审议批准，任期自股东大会批准之日起至第八届董事会任期结束之日止（即2016年6月30日）；
2、同意杨文春先生由于工作调整原因不再担任本公司董事；卸任之日自股东大会审议通过之日起；
杨文春先生确认，其与公司董事会并无意见分歧，亦无任何事宜须知会本公司股东及香港证券交易所。
董事会对杨文春先生任董事期间所做的工作表示满意，对杨文春先生多年来对公司的发展所做的重要贡献给予高度评价并表示感谢。
公司独立董事认为：公司董事的推荐、提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；被提名人具备其行使公司董事职权相适应的资格及能力，不存在《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在相关法律法规禁入情况。
朱绍文先生简历请见附件。
十五、审议《关于放弃广东大唐国际潮州发电有限责任公司8%股权优先购买权的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
1、鉴于康定国能投资有限公司（“康定国能”）、文山国能投资有限公司（“文山国能”）是中国大唐集团公司（“大唐集团”）的直接或间接全资子公司，文山国能拟将其持有的广东大唐国际潮州发电有限责任公司（“潮州发电公司”）8%的股权划转至康定国能（转让价格约人民币2.81亿元），会议同意公司就上述股权划转事项放弃优先购买权；
2、董事 (包括独立董事) 认为上述交易事项为大唐集团内部股权划转，且按一般商务条款进行；相关交易公平、合理及没有损害公司股东的整体利益。
有关上述公司放弃优先购买权的详情，公司将另行发布公告。
十六、审议《关于雷州发电公司签订小机组容量指标转让协议的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
1、同意本公司控股子公司广州大唐国际雷州发电有限责任公司（“雷州发电公司”）按照650元/千瓦分别收购本公司56.4764万千瓦、大唐华银电力股份有限公司（“华银电力”）73.0161万千瓦小机组容量指标，收购价款分别为本公司36709.66万元、华银电力47460.465万元；
2、董事（包括独立董事）认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
待有关协议签署后，公司将另行发布公告。
十七、通报《关于公司交替合并宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司报表的报告》
与会董事（包括独立董事）确认并知悉，鉴于公司与中铝宁夏能源集团有限公司签署了相关协议，并约定以三年为期交替合并宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司(“大坝发电公司”)的会计报表。根据协议约定，自2015年1月1日至2017年12月31日，由中铝宁夏集团合并大坝发电公司的会计报表，公司将在2018年1月1日至2020年12月31日再次合并大坝发电公司报表。
根据上市地上市规则，上述第一项议案、第三至十二项议案、第十五项议案、第十六项议案的相关事项构成本公司关联交易，关联董事已就上述决议事项回避表决。公司独立董事对上述议案表示同意，并认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。
鉴于上述第一项议案[1(1)、1(2)、2(2)]、第二项、第三项[1、3]、第六项（如适用）、第七项[1(2)、5(2)]、第十一项和第十四项议案尚需提交股东大会审议，公司将适时发布股东大会通知。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
2015年12月22日
朱绍文先生简历：
现年50岁，硕士学位，高级工程师。现任天津能源投资集团有限公司电力产业部经理。朱先生历任天津市电力科学研究院工程师、天津市电力科学院专业室副主任、天津市电力公司规划设计部主管，天津市津能投资公司项目处副处长、电力开发部副经理（主持工作）、经理、项目开发部经理、天津市津能风电有限责任公司总经理（兼），从2013年11月起任天津能源投资集团有限公司电力产业部经理。朱先生长期从事发电企业生产经营管理和行政管理工作，在电力企业生产运营管理方面拥有丰富的经验。
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2015-066
大唐国际发电股份有限公司
董事会秘书/公司秘书委任公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）董事会欣然宣布委任应学军先生为公司董事会秘书，并同时委任应学军先生及莫仲堃先生为联席公司秘书，于2015年12月22日生效。根据香港联合交易所授予关于严格遵守香港联合交易所证券上市规则（“上市规则”）第3.28条及第8.17要求的豁免，莫仲堃先生将协助应学军先生取得上市规则3.28条定义之相关经验，以履行其公司秘书之职责。莫仲堃先生协助应学军先生工作期限暂为三年。
应学军先生及莫仲堃先生简历如下：
应学军，大学学历，高级工程师，现任公司董事、总经济师。应先生曾任唐山发电总厂生产处副处长；陡河发电厂生产技术处副处长、设备部副部长、设备部部长、副总工程师兼设备部部长、副厂长；内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司常务副总经理、总经理；大唐内蒙古分公司副总经理。2008年12月调入公司本部先后任综合计划部主任、副总经济师兼综合计划部主任。2015年1月起任公司总经济师。应先生参加工作30年来一直在公司系统工作，有多年电力企业生产经营管理工作经历，特别熟悉公司生产经营管理工作，在电力企业生产经营管理方面拥有丰富的理论和实践经验。同时，应先生兼任公司部分下属公司的董事，熟悉现代企业治理结构及规范运作，且已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。
莫仲堃先生是香港 <<法律执业者条例>>所界定的律师, 目前为安睿国际律师事务所合伙人。莫先生于澳大利亚新南威尔士大学获得商科（财务会计）学士学位和法学学士学位。莫先生拥有在英格兰和威尔士、澳大利亚新南威尔士州及香港的律师执业资格。莫先生在通用商业领域和公司金融交易领域上经验丰富，如协助各公司处理联交所上市、并购、公司重组、创建合资公司及香港上市规则及香港证券相关法律合规等事务。莫先生在二零零七年六月三十日至二零一一年二月十一日期间担任大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”）联席公司秘书，并自一九九七年大唐国际在联交所主板上市以来一直担任大唐国际的法律顾问。
特此公告
大唐国际发电股份有限公司
2015年12月22日