第三届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2015-105
东莞市搜于特服装股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月22日在公司会议室举行了公司第三届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”），会议通知于2015年12月16日以书面形式向全体董事发出。本次会议采用现场与通讯相结合方式召开并作出决议。本次会议由公司董事长马鸿先生召集和主持，董事马鸿、马少贤、廖岗岩、伍骏4人出席现场会议，独立董事许成富、周世权、王珈3人以通讯方式参会并进行表决，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会董事经审议以投票方式逐项表决通过如下决议：
一、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议并通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于变更公司经营范围的议案》。
同意公司将经营范围变更为：“销售、网上销售：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备；互联网零售；贸易经纪与品牌代理；仓储服务；餐饮服务；软件开发；商务信息咨询；信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；商业保理服务；非金融机构支付服务；融资租赁；投资管理、资产管理；供应链管理。”（以上经营范围以工商管理部门核准为准）
该议案需提交公司股东大会审议。
二、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议并通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于变更公司住所的议案》。
因公司总部搬迁在即，同意公司将住所由原来的“东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋”变更为“东莞市道滘镇新鸿昌路1号”。（以上住所以工商管理部门核准为准）
该议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的议案》。
根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，同意将公司第三届董事会第二十一次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过的《东莞市搜于特服装股份有限公司非公开发行股票方案》中的 “发行数量及认购方式”和 “定价基准日、发行价格及定价方式”进行调整。调整后的方案及审议表决结果如下：
1、发行数量及认购方式的调整
本次发行数量不超过22,860.8752万股（含22,860.8752万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格和发行数量。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
2、定价基准日、发行价格及定价方式的调整
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即2015年12月23日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于15.31元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构向机构投资者询价后遵照价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将做相应调整。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
《东莞市搜于特服装股份有限公司非公开发行股票方案》的其他事项及内容不作调整。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2015-107：搜于特关于调整非公开发行股票方案的公告》。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议并通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于修订<2015年度非公开发行股票预案>的议案》。
结合发行底价和发行数量调整的实际情况，公司修订了非公开发行股票预案并形成《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）上的《2015-108：搜于特关于修订<2015年度非公开发行股票预案>的公告》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）上的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议并通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于公司董事会换届选举暨第四届董事会成员候选人提名的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《东莞市搜于特服装股份有限公司章程》的有关规定，公司第三届董事会将于2015年12月30日任期届满，公司将依法选举产生第四届董事会。现同意提名马鸿、马少贤、廖岗岩、伍骏为公司第四届董事会董事候选人；同意提名许成富、周世权、王珈为公司第四届董事会独立董事候选人，以上各董事、独立董事候选人简历附后。在公司董事会换届完成之前，公司第三届董事会成员及高级管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定继续履行其义务和职责。
上述董事会成员中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事的人数总计未超过公司董事人数的二分之一。
董事候选人马鸿、马少贤、廖岗岩、伍骏的提案需提交公司股东大会审议表决，独立董事候选人许成富、周世权、王珈的提案需深圳证券交易所备案无异议后才能提交公司股东大会审议表决。
公司独立董事提名人声明及候选人声明将刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。
公司独立董事就公司第四届董事会成员候选人的任职资格、提名程序等发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
六、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议并通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定2016年1月8日召开公司2016年第一次临时股东大会，就本次董事会及公司第三届监事会第十五次会议审议通过需提请股东大会审议的议案进行审议表决。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）上的《2015-110：搜于特关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。
七、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议并通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。
同意公司为全资子公司广州伊烁服饰有限公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信2000万元人民币进行担保，授信期限1年，公司对其到期偿付承担连带责任。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）上的《2015-111：搜于特关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
特此公告。
东莞市搜于特服装股份有限公司董事会
2015年12月23日
附件:董事候选人简历
马鸿，男，1967年11月出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2006年11月至今任公司董事长，2007年5月至今兼任公司总经理，2008年6月至2009年5月任广东兴原投资有限公司总经理，2009年5月至今任广东兴原投资有限公司执行董事，2015年3月至今任汇美时尚集团股份有限公司董事。马鸿先生具有丰富的服装行业营销管理、战略管理的经验，现任社会职务有：中国流行色协会理事、广东省服装服饰行业协会副会长、东莞市中小企业发展与上市促进会副会长、东莞市道滘商会副会长。
马鸿先生直接持有公司股份521,892,611股，占公司股份总数的50.34%，马鸿先生占有90%股份的广东兴原投资有限公司持有公司股份230,970,294股，占公司股份总数的22.28 %，马鸿先生为公司控股股东、实际控制人。马鸿先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会任何形式的处罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
马少贤，女，1971年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2005年12月至2006年11月任公司执行董事，2005年12月至2007年5月兼任公司总经理，2006年11月至今任公司董事。
马少贤女士现持有公司股份25,920,000股，占公司股份总数的2.5%。马少贤女士为公司控股股东、实际控制人马鸿先生之妹。马少贤女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会任何形式的处罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
廖岗岩，男，1968年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1992年至2004年历任广东省连州市司法局科员、科长、副局长；2004年至2009年先后在广东坚信律师事务所、广东国龙律师事务所、北京市观韬律师事务所深圳分所任执业律师；2009年6月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书；2014年10月至今任广州伊烁服饰有限公司董事长，2015年9月至今任广州市拉拉米信息科技有限公司董事，2015年11月至今任北京中研翰海网络科技股份有限公司董事。
廖岗岩先生现持有公司股份116,500股，占公司股份总数的0.01%，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份股东不存在关联关系。廖岗岩先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会任何形式的处罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
伍骏，男，1978年出生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2006年11月至今任公司董事，2007年12月至今任东莞市潮流前线信息科技有限公司执行董事、经理，2012年1月至今任公司副总经理，2015年8月至今任东莞市搜于特供应链管理有限公司执行董事兼经理，2015年9月至今先后担任湖北浚通供应链管理有限公司董事、广州集亚特供应链管理有限公司董事、苏州聚通供应链管理有限公司董事。
伍骏先生现持有公司股份58,400股，占公司股份总数的0.0056%,与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份股东不存在关联关系。伍骏先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会任何形式的处罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
许成富，男，1968年出生，本科学历，执业律师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任深圳安信财务顾问有限公司财务顾问、深圳华宝财务顾问有限公司副总经理、广东博合律师事务所执业律师，2004年至今任国浩律师（深圳）事务所合伙人。
许成富先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份股东不存在关联关系。许成富先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会任何形式的处罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
周世权，男，1976年出生，硕士学位，注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任蛇口中华会计师事务所审计一部项目经理、深圳市俊励国际船舶代理有限公司财务部经理，2005年至今任中航城投资有限公司运营总监。
周世权先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份股东不存在关联关系。周世权先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会任何形式的处罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
王珈，男，1976年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任广东省服装设计师协会秘书长、广东省服装服饰行业协会副秘书长，2010年至今任广东省服装服饰行业协会秘书长。
王珈先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份股东不存在关联关系。王珈先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会任何形式的处罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2015-106
东莞市搜于特服装股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月22日在公司会议室举行了公司第三届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于 2015年12月16日以书面方式向全体监事发出。本次会议采用现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席张俊先生召集和主持，本次会议应到监事3人，实到3人。公司部分董事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《东莞市搜于特服装股份有限公司章程》的规定。与会监事经审议以投票方式表决通过以下议案：
3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权，审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司关于公司监事会换届选举暨第四届监事会股东代表监事候选人提名的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第三届监事会将于2015年12月30日任期届满，公司将依法选举产生第四届监事会。现同意提名柴海军先生、黄小艳女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人，并提交公司股东大会审议表决。在公司监事会换届完成之前，公司第三届监事会成员将依照法律、法规和公司章程的规定继续履行其义务和职责。职工代表监事将由职工代表会议选举产生。
最近两年内监事候选人未有担任过公司董事或者高级管理人员情况。
公司单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
东莞市搜于特服装股份有限公司监事会
2015年12月23日
附件：股东代表监事候选人简历
柴海军，男，1980 年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任东莞市常平镇镇兴建材超市经理助理、东莞德永佳纺织制衣有限公司任会计，2007年10月至2011年3月任公司财务部会计，2011年3月至今任公司总经办行政助理、公司监事,2015年8月担任东莞市搜于特品牌管理有限公司监事。
柴海军先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股公司5%以上股份股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系。柴海军先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会任何形式的处罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
黄小艳，女，1982年出生，本科学历，人力资源管理师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任高瞻电子元件制品有限公司人力资源主管，2010年8月至2013年任公司招聘主管，2013年至今任公司人力资源部经理。
黄小艳女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股公司5%以上股份股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系。黄小艳女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会任何形式的处罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2015-107
东莞市搜于特服装股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）2015年9月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司非公开发行股票方案》。
根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经董事会审慎研究，公司拟将本次非公开发行方案中的定价基准日、发行底价、发行股数上限进行调整。2015年12月22日公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的议案》，有关内容的调整情况如下：
一、发行数量及认购方式的调整
原方案为：
“本次发行数量不超过22,860.8752万股（含22,860.8752万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格和发行数量。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。”
现调整为：
“本次发行数量不超过22,860.8752万股（含22,860.8752万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格和发行数量。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。”
二、定价基准日、发行价格及定价方式的调整
原方案为：
“本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2015年8月15日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于18.91元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构向机构投资者询价后遵照价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将做相应调整。”
现调整为：
“本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即2015年12月23日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于15.31元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构向机构投资者询价后遵照价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将做相应调整。”
《公司非公开发行股票方案》的其他事项及内容不作调整，本次调整后的方案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、独立董事意见
公司独立董事就上述调整非公开发行股票方案事项发表了独立意见，认为：
公司本次调整非公开发行股票方案是基于公司实际状况和近期国内证券市场发生变化的综合考虑所作出的，调整后的方案切实可行，符合公司的战略发展规划和全体股东利益。
综上，我们同意董事会调整公司非公开发行股票方案，并根据调整后的方案修订《公司2015年度非公开发行股票预案》。
公司董事会作出的此次调整尚需提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
东莞市搜于特服装股份有限公司董事会
2015年12月23日
证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2015-108
东莞市搜于特服装股份有限公司
关于修订《2015年度非公开发行
股票预案》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）2015年9月8日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》。
根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司2015年12月22日公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<2015年度非公开发行股票预案>的议案》，对本次非公开发行股票的发行底价和发行数量进行了调整，主要修订情况如下：
■
《2015年度非公开发行股票预案》的其他事项及内容不作修订，公司根据本次修订形成《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）上的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
本次修订后的方案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、独立董事意见
独立董事就上述非公开发行股票方案修订事项发表了独立意见，认为 ：
公司本次非公开发行股票方案的修订是基于公司实际状况和近期国内证券市场发生变化的综合考虑所作出的，修订后的方案切实可行，符合公司的战略发展规划和全体股东利益。我们同意董事会修订《2015年度非公开发行股票预案》。
公司董事会作出的此次修订尚需提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
东莞市搜于特服装股份有限公司董事会
2015年12月23日
证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2015-109
东莞市搜于特服装股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2015年度非公开发行股票的相关事项，并于2015年12月19日披露了《东莞市搜于特服装股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公告》（公告编号：2015-103）。2015年12月22日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票的发行数量上限、定价基准日和发行底价等进行了调整。根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）所提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的要求，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”的要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现根据调整后的非公开发行股票方案将本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险提示如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和前提条件
（1）假设本次非公开发行于2016年3月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（2）公司2014年实现归属于母公司所有者净利润12,317.89万元，2015年三季度实现归属于母公司所有者净利润14,810.25万元，较2014年三季度同比增长39.41%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，将选取增长率为40%来测算2015年净利润；并在此基础上对应选取增长率为15%、20%、25%和30%四种情形来测算2016年净利润。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
（3）公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为216,589.91万元。发行后公司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2016年期初数+本次募集资金假设数+2015年净利润假设数-本期分配现金股利；2016年期初数为2015年期初数+2015年净利润假设数-本期分配现金股利；假设2015年度现金分红金额与为2014年度一致，均为5,184.00万元，假设2015年度不进行盈余公积转增股本。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
（4）本次非公开发行最终发行数量为经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《2015年度非公开发行股票预案》（修订稿）中的发行数量上限，即22,860.8752万股。
（5）本次非公开发行股份的价格假设为经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《2015年度非公开发行股票预案》（修订稿）中的发行底价15.31元/股。
（6）本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限350,000.00万元（含发行费用），本次募集资金数量假设为350,000.00万元。
（7）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
2、本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注、公司2014年末归属于母公司股东的净资产为216,589.91万元，2014年度现金分红金额为5,184.00万元，已于2015年5月实施完毕；假设2015年度现金分红金额为5,184.00万元，假设于2016年3月实施完毕。
基于上述假设，公司本次非公开发行完成前后的每股收益、每股净资产和净资产收益率与2015年预计数对比如下：
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从上表可知，与发行前相比，发行后每股收益和加权平均净资产收益率都会有所下降。与2015年度相比，无论2016年度净利润增长15%、增长20%、增长25%还是增长30%，本次发行完成后净资产收益率都将下降；而当2016年度净利润增长20%以上时，发行后每股收益将上升。与发行前相比，公司非公开发行完成后的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。另外，募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险。若募投项目经济效益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金将投资于时尚产业供应链管理项目、时尚产业品牌管理项目、时尚产业商业保理项目、仓储物流基地建设项目和补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，是围绕公司发展战略进行的重要举措，将增强公司对产业链上下游的把控并形成新的利润增长点，对公司品牌建设、渠道运营和供应链管理带来深远影响。因此，本次发行将促进公司业务规模的扩大，提升公司的盈利能力和核心竞争力，对公司的可持续发展具有重要意义。但本次发行完成后，公司总股本将由103,680.00万股增加至126,540.88万股。募集资金筹集到位后，若短期内无法有效地将资金运用到企业经营发展中，不能产生预期的经营业绩及盈利能力，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益和净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
4、公司在进行募投项目时，资金支出必须严格按照本管理办法履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批；
5、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
6、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告；
7、保荐人至少每个季度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查；
8、公司在年度报告、半年度报告中披露专户资金的使用及项目实施进度等情况。
（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报摊薄、提供未来盈利能力拟采取的措施
1、有利于实现公司的全面战略升级
近年来，传统服装行业面临着产能过剩、同质化竞争激烈、运营成本上升等一系列问题，同时互联网及移动互联网的快速发展，也颠覆了原有的市场格局和运营模式。这在给时尚生活产业带来了巨大挑战的同时，也为时尚生活产业的新发展，以及产业升级所需的各项增值服务提供了巨大的商机。公司将在巩固提升现有服装品牌业务基础上，充分利用公司在时尚产业深耕多年所积累的资源和所做的投资布局，以供应链管理、品牌管理及互联网金融业务为核心，大力向时尚生活产业的各项增值服务领域发展，为产业链各个环节提供全方位、多层次的增值服务。
本次非公开发行股票，所募集的资金将投向时尚产业供应链管理服务、品牌管理服务、商业保理服务、仓储物流基地建设以及补充流动资金，是公司战略升级计划的有机组成部分，是公司依托自身产业优势，进一步拓展产业链内全方位、多层次的增值服务的重要步骤，有利于将公司打造成为具备领先优势的时尚生活产业综合服务提供商，实现公司的战略目标。
2、加快募集资金投资项目的开发和建设进度
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（证监会公告[2013]43号）》等有关规定，公司已修订了《公司章程》、《2015-2017年股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《2015-2017年股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
东莞市搜于特服装股份有限公司董事会
2015年12月22日
证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2015-110
东莞市搜于特服装股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、召集人：东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
2、会议召集的合法合规性：2015年12月22日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2016年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种。如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。
4、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2016年1月8日（星期五）下午15:00。
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月8日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。
②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年1月7日下午15:00 至 2016年1月8日下午 15:00 期间的任意时间。
5、现场会议召开地点：本次股东大会在公司会议室召开。
6、股权登记日：2015年12月31日（星期四）
7、会议出席对象：
（1）截至2015年12月31日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会参加现场会议表决或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席本次股东大会的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及公司邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
1、《东莞市搜于特服装股份有限公司关于变更公司经营范围的议案》
2、《东莞市搜于特服装股份有限公司关于变更公司住所的议案》
3、《东莞市搜于特服装股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的议案》：
3.1 发行数量及认购方式的调整
3.2 定价基准日、发行价格及定价方式的调整
4、《东莞市搜于特服装股份有限公司关于修订<2015年度非公开发行股票预案>的议案》
5、《东莞市搜于特服装股份有限公司关于选举公司第四届董事会董事的议案》：
5.1 《东莞市搜于特服装股份有限公司关于选举马鸿先生为公司第四届董事会董事的议案》
5.2 《东莞市搜于特服装股份有限公司关于选举马少贤女士为公司第四届董事会董事的议案》
5.3 《东莞市搜于特服装股份有限公司关于选举廖岗岩先生为公司第四届董事会董事的议案》
5.4 《东莞市搜于特服装股份有限公司关于选举伍骏先生为公司第四届董事会董事的议案》
6、《东莞市搜于特服装股份有限公司关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》：
6.1 《东莞市搜于特服装股份有限公司关于选举许成富先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
6.2 《东莞市搜于特服装股份有限公司关于选举周世权先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
6.3 《东莞市搜于特服装股份有限公司关于选举王珈先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
7、《东莞市搜于特服装股份有限公司关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》：
7.1 《东莞市搜于特服装股份有限公司关于选举柴海军先生为公司第四届监事会股东代表监事的议案》
7.2 《东莞市搜于特服装股份有限公司关于选举黄小艳女士为公司第四届监事会股东代表监事的议案》
上述议案依据相关法律法规的规定已分别经2015年12月22日召开的第三届董事会第二十六次会议及同日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过。详见2015年12月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
议案5至议案7采用累积投票制选举，累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可将其拥有的相应类别表决票数等额或差额分别投给任意候选董事或者监事。
议案5选举4名董事候选人，股东拥有的表决权总数=股东拥有的表决权股份数×4，即股东拥有的表决权总数可以合计投给一名董事候选人，也可以按照任意组合投给不同的董事候选人，但总数不能超过股东拥有的表决权股份数与4的乘积。
议案6选举3名独立董事候选人，股东拥有的表决权总数=股东拥有的表决权股份数×3，即股东拥有的表决权总数可以合计投给一名独立董事候选人，也可以按照任意组合投给不同的独立董事候选人，但总数不能超过股东拥有的表决权股份数与3的乘积。
议案7合计选举2名股东代表监事候选人，股东拥有的表决权总数=股东拥有的表决权股份数×2，即股东拥有的表决权总数可以合计投给一名股东代表监事候选人，也可以按照任意组合投给不同的股东代表监事候选人，但总数不能超过股东拥有的表决权股份数与2的乘积。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
因此，公司将对中小投资者审议议案3及至议案7的表决单独计票，并将单独计票结果进行公开披露。
三、现场会议登记办法
1、登记方式：凡出席现场会议的自然人股东需持本人身份证及股东账户卡到公司办理参会登记手续；自然人股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（《股东授权委托书》见附件）
2、登记时间、地点：2016年1月6日及2016年1月7日上午8：30—11：30，下午13：30—16：30，到公司证券投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。
3、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件到会场办理登记手续。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
（一）交易系统的投票程序
1、投票方式
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
投票代码：362503；投票简称：搜特投票
2、具体投票程序
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码362503；
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依次类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需要表决的子议案，3.00代表议案3中全部子议案进行表决，3.01代表议案3中子议案3.1，3.02代表议案3中子议案3.2，依次类推。
（4）对于采取累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票，视为弃权。
（5）本次股东大会共需审议7项议案，具体如下表：
■
（6）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
■
（7）确认投票委托完成。
（二）互联网系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间：2016年1月6日下午15:00 至 2016年1月7日下午 15:00 期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票的注意事项
1、本次股东大会审议7项议案，如股东进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
2、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
3、在网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天；与会股东食宿、交通费自理。
2、联系方式：
（1）联系地址：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋公司证券投资部，邮编：523170。
（2）联系电话：0769-81333505
（3）传真：0769-81333508
（4）联系人：廖岗岩
特此公告。
东莞市搜于特服装股份有限公司董事会
2015年12月23日
附件：股东授权委托书
东莞市搜于特服装股份有限公司股东授权委托书
兹全权委托 代表本人（本单位）出席东莞市搜于特服装股份有限公司于2016年1月5日召开的2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）承担由此产生的相应法律责任。
委托指示：如果本人（本单位）对会议表决事项未作具体指示，受托人可按自己的意思表决。
■
说明：请在“表决意见”栏下的“赞成”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能选择“赞成”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
本授权委托的有效期：自签署日至2016年 月 日。
委托人姓名/名称：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
委托人签名（盖章）：
受托人身份证号码：
受托人签名：
签署日： 年 月 日
证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2015-111
东莞市搜于特服装股份有限公司
关于为全资子公司申请银行综合
授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广州伊烁服饰有限公司（以下简称“广州伊烁”）因生产经营需要，现拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信2,000万元人民币，授信期限1年。该笔综合授信由公司提供担保，并对其到期偿付承担连带责任。
公司第三届董事会第二十六次会议审议表决通过了该项担保议案，同意为广州伊烁申请的2,000万元人民币综合授信提供连带责任担保。
截至本公告日，该担保行为尚未签订相关协议。
本次对外担保行为不需要提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
1、工商登记信息情况
公司名称：广州伊烁服饰有限公司
注册地点：广州市海珠区广州大道南1601-1603号A区53、55、56、57、58、59、63号楼第一、二、三层
法定代表人：杨丹燕
成立时间：2014年7月3日
注册资本：6,000万元人民币
经营范围：批发业
2、股权结构情况
■
3、最近一期主要财务数据（未经审计）
■
三、担保协议的主要内容
公司为广州伊烁拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信2,000万元提供担保，并对其到期偿付承担连带责任。担保协议尚未签订，具体日期及授信额度以双方签订的担保合同为准。
四、独立董事意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，截至本公告日，公司没有发生违规对外担保、关联方占用资金等情况。公司对全资子公司广州伊烁的担保有利于其补充营运资金，促进子公司主营业务健康发展，被担保对象经营情况正常，且为公司全资子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司对外担保程序符合监管部门规定，没有损害公司及各股东的利益。同意公司为全资子公司广州伊烁申请银行综合授信2,000万元人民币提供担保。
五、董事会意见
公司第三届董事会第二十六次会议审议了该项担保议案。公司董事会认为公司向全资子公司广州伊烁申请2,000万元人民币银行综合授信提供担保风险较小并可以控制，且有利于子公司生产经营，同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司为子公司累计提供的担保总额为4000万元人民币，占公司2014年经审计净资产216,589.91万元人民币的1.85%，本次担保2,000万元人民币，占公司2014年经审计净资产216,589.91万元人民币的0.92%。
截止本公告日，上述担保项下实际担保借款余额为821.59万元人民币，占公司2014年经审计净资产216,589.91万元人民币的3.79%。
截止本公告日，公司不存在逾期对外担保情况。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的独立意见。
特此公告。
东莞市搜于特服装股份有限公司董事会
2015年12月23日