第三届董事会2015年第九次临时会议决议 公 告
证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-161
中利科技集团股份有限公司
第三届董事会2015年第九次临时会议决议 公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）2015年12月18日以传真和电子邮件的方式通知公司第三届董事会成员于2015年12月22日以现场方式在公司四楼会议室召开第三届董事会2015年第九次临时会议。会议于2015年12月22日如期召开。本次会议应到董事9名，现场出席会议的董事9名，会议由董事长王柏兴主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象发行股份购买资产的条件。
独立董事发表了同意实施的意见；本议案需提交公司股东大会审议批准。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
中利科技现持有中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）74.81%股权，为了进一步巩固公司对中利腾晖的控制权，加强上市公司资产完整性，增强公司持续盈利能力，中利科技拟向国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、农银（苏州）投资管理有限公司（以下简称“农银苏州投资”）、无锡国联创投基金企业（有限合伙）（以下简称“国联创投”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银无锡投资”）和农银国联无锡投资管理有限公司（以下简称“农银国联”）发行股份购买其持有的中利腾晖25.19%股权，交易完成后，中利腾晖将成为中利科技的全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述交易不构成上市公司重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，本次交易完成后，国开金融未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，本次交易构成关联交易。现任上市公司董事会中没有关联董事，无需回避表决。
与会董事逐项审议了本议案的内容，公司独立董事在本次董事会会议召开前审阅了有关材料并予以了认可，并发表独立意见；该议案需提交公司股东大会逐项审议，具体如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的中利腾晖25.19%股权，其中国开金融持有中利腾晖17.99%股权；农银苏州投资持有中利腾晖0.77%股权；国联创投持有中利腾晖2.06%股权；农银无锡投资持有中利腾晖3.08%股权；农银国联持有中利腾晖1.29%股权。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易方式
公司将以向特定对象非公开发行股份的方式购买标的资产。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次股份发行的方式为向上述交易对方发行股票购买标的资产。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象
发行股份购买资产的交易对方为国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为公司本次董事会（即中利科技第三届董事会2015年第九次临时会议）决议公告日。
本次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前20个交易日股票均价。即本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），因中利科技股票于2015年11月24日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2015年11月24日前20个交易日。由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为17.07元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）交易价格
本次拟收购的标的资产由具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2015 年 9月 30 日为评估基准日，对标的资产进行了评估。中利腾晖100%股权评估值为466,845.95万元，其对应25.19%股权评估值为117,611.58万元。根据评估结果，并经交易各方协商一致，交易价格为117,600.00万元。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行股份购买资产的股份发行数量
按交易价格计算，公司向交易对方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联合计发行股份的数量为68,892,792股。具体情况如下：
■
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所 的相关规则对发行数量进行相应调整。 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）股份锁定期安排
交易对方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联在取得本次发行的上市公司股份时，对其用于认购股份的中利腾晖股权持续拥有权益的时间将超过12个月。根据《重组办法》规定，交易对方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。本次交易完成后，由于中利科技送红股、转增股本等原因增加的中利科技股份，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）评估基准日至实际交割日期间损益的归属
经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，中利腾晖所产生的损益均由中利科技享有和承担。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，交易对方在十二个月内将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（11）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，中利科技本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、根据证券监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署审计报告、资产评估报告等与本次交易有关的文件和协议；
5、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
6、如有关监管部门对本次发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
8、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；
本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则本授权自动延长至发行完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、公司本次采取发行股份方式购买的资产为国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联所持有中利腾晖25.19%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、交易对方持有的中利腾晖的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，增强公司持续盈利能力。
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次交易能够充分利用上市公司与标的公司的产业优势，提高综合竞争力，增强公司的规模和持续盈利能力、进一步提升盈利水平、发挥产业链的作用；
2、注册会计师已对本公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计 报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、中利腾晖股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况， 亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，中利腾晖将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易在公司控制权不发生变更的情况下向特定对象发行股份购买资产。
本议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
本次交易前后，公司相关比例计算如下：
单位：万元
■
注：标的资产财务数据为中利腾晖财务数据或交易价格乘以本次交易股权比例后而得。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额、营业收入、资产净额等相应指标均未达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易完成后，王柏兴仍为公司的控股股东、实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
本议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》；
本次交易涉及标的资产的交易价格以中联评估出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币 117,600 万元。
本次发行股份的价格为17.07元/股，不低于公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的董事会决议公告日之前20个交易日的公司A股股票的交易均价的90%。
董事会认为，本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的 资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确 定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利 益的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次发行股份购买资产的交易对方为国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联,其中国开金融投入中利腾晖533,548,734.84元人民币注册资本；根据现有评估价值，如本次发行股份购买资产完成后，国开金融将持有中利科技7.68%的股权，成为持有中利科技5%以上的法人股东。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人为上市公司的关联法人。本次发行股份购买资产为中利科技与潜在持股 5%以上主要股东之间的交易，构成关联交易。现任上市公司董事会中没有关联董事。
公司独立董事已对本议案进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见；保荐机构发表核查意见，本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司与国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联签订附条件生效发行股份购买资产协议的议案》；
同意公司与国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。协议具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于<中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要>的议案》；
具体详见2015年12月23日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)登载相关内容。
独立董事发表了相关独立意见。本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
董事会认为本次提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；
董事会批准天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的《中利腾晖光伏科技有限公司2015年1至9月、2014年度及2013年度财务报表审计报告》【天衡审字（2015）02159号】、《中利科技集团股份有限公司2015年1-9月合并财务报表审阅报告》【天衡专字（2015）02251号】、《中利科技集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》【天衡专字（2015）02248号】以及中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《中利科技集团股份有限公司拟发行股份购买国开金融有限责任公司等持有的中利腾晖光伏科技有限公司少数股权项目资产评估报告》【中联评报字（2015）第1766号】。
公司拟将前述相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告和资产评估报告用于本次发行股份购买资产的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。公司本次发行股份购买资产相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告及资产评估报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
董事会同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)、国浩律师(上海)事务所、中联资产评估集团有限公司分别作为本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》；
公司为本次交易聘请了中联评估担任评估机构，该公司就本次交易所涉及的标的资产出具了评估报告。董事会认为：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的资产评估机构中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
中联评估及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、符合评估准则及行业惯例的要求、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资产暨关联交易提供价值参考依据。中联评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价具备公允性
本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于填补每股收益措施的议案》；
《董事会关于填补每股收益措施的说明》详见刊登于巨潮资讯网内容，本议案需提交公司股东大会审议批准。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于控股子公司青海中利光纤技术有限公司拟增资扩股的议案》；
公司控股子公司青海中利为进一步发展，拟引进国开发展基金有限公司增资青海中利。国开发展基金有限公司拟以人民币现金4400万元对青海中利增资，其中4330万元进入青海中利注册资本，其余70万元进入青海中利资本公积。
本次增资完成后，青海中利注册资本将由15000万元增资至19330万元；中利科技持有青海中利股权将由80%更新至62.08%，仍是青海中利控股股东。国开发展基金有限公司将持有青海中利股权22.40%
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》 ；
经核查，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 第五条规定的相关标准，无异常波动。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过了《关于召开公司2015年第九次临时股东大会的议案》。
公司董事会提议召开2015年第九次临时股东大会，审议相关议案。鉴于本次发行股份购买资产暨关联交易事宜涉及的相关议案尚须提交给深圳证券交易所审核，股东大会召开的时间将另行通知。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司
董事会
2015年12月22日
证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-162
中利科技集团股份有限公司
第三届监事会2015年第四次临时会议决议公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）2015年12月18日以传真和电子邮件的方式通知公司第三届监事会成员于2015年12月22日以现场方式在公司四楼会议室召开第三届监事会2015年第四次临时会议。会议于2015年12月22日如期召开。本次会议应到监事3名，现场出席会议的监事3名，会议由监事会主席李文嘉主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象发行股份购买资产的条件。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、 逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
中利科技现持有中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）74.81%股权，为了进一步巩固公司对中利腾晖的控制权，加强上市公司资产完整性，增强公司持续盈利能力，中利科技拟向国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、农银（苏州）投资管理有限公司（以下简称“农银苏州投资”）、无锡国联创投基金企业（有限合伙）（以下简称“国联创投”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银无锡投资”）和农银国联无锡投资管理有限公司（以下简称“农银国联”）发行股份购买其持有的中利腾晖25.19%股权，交易完成后，中利腾晖将成为中利科技的全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述交易不构成上市公司重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》之规定，本次交易完成后，国开金融未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，本次交易构成关联交易。现任上市公司监事会中没有关联监事，无需回避表决。
与会监事逐项审议了本议案的内容，该议案需提交公司股东大会逐项审议，具体如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的中利腾晖25.19%股权，其中国开金融持有中利腾晖17.99%股权；农银苏州投资持有中利腾晖0.77%股权；国联创投持有中利腾晖2.06%股权；农银无锡投资持有中利腾晖3.08%股权；农银国联持有中利腾晖1.29%股权。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易方式
公司将以向特定对象非公开发行股份的方式购买标的资产。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次股份发行的方式为向上述交易对方发行股票购买标的资产。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象
发行股份购买资产的交易对方为国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会2015年第九次临时会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前20个交易日股票均价。即，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），因中利科技股票于2015年11月24日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2015年11月24日前20个交易日。由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为17.07元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）交易价格
本次拟收购的标的资产由具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2015 年 9月 30 日为评估基准日，对标的资产进行了评估。中利腾晖100%股权评估值为466,845.95万元，其对应25.19%股权评估值为117,611.58万元。根据评估结果，并经交易各方协商一致，交易价格为117,600.00万元。
该议案表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行股份购买资产的股份发行数量
按交易价格计算，公司向交易对方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联合计发行股份的数量为68,892,792股。具体情况如下：
■
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所 的相关规则对发行数量进行相应调整。 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）股份锁定期安排
交易对方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联在取得本次发行的上市公司股份时，对其用于认购股份的中利腾晖股权持续拥有权益的时间将超过12个月。根据《重组办法》规定，交易对方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。本次交易完成后，由于中利科技送红股、转增股本等原因增加的中利科技股份，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）评估基准日至实际交割日期间损益的归属
经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，中利腾晖所产生的损益均由中利科技享有和承担。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，交易对方在十二个月内将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
该议案表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，中利科技本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：
1、公司本次采取发行股份方式购买的资产为国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联所持有中利腾晖25.19%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、交易对方持有的中利腾晖的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，增强公司持续盈利能力。
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
监事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次交易能够充分利用上市公司与标的公司的产业优势，提高综合竞争力，增强公司的规模和持续盈利能力、进一步提升盈利水平、发挥产业链的作用；
2、注册会计师已对本公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计 报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、中利腾晖股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况， 亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，中利腾晖将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易在公司控制权不发生变更的情况下向特定对象发行股份购买资产。
本议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
本次交易前后，公司相关比例计算如下：
单位：万元
■
注：标的资产财务数据为中利腾晖财务数据或交易价格乘以本次交易股权比例后而得。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额、营业收入、资产净额等相应指标均未达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易完成后，王柏兴仍为公司的控股股东、实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
本议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》；
本次交易涉及标的资产的交易价格以中联评估出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币 117,600 万元。
本次发行股份的价格为17.07元/股，不低于公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的董事会决议公告日之前20个交易日的公司A股股票的交易均价的90%。
监事会认为，本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的 资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确 定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利 益的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次发行股份购买资产的交易对方为国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联,其中国开金融投入中利腾晖533,548,734.84元人民币注册资本；根据现有评估价值，如本次发行股份购买资产完成后，国开金融将持有中利科技7.68%的股权，成为持有中利科技5%以上的法人股东。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人为上市公司的关联法人。本次发行股份购买资产为中利科技与潜在持股 5%以上主要股东之间的交易，构成关联交易。现任上市公司董事会、监事会中均没有关联董事、关联监事。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司与国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联签订附条件生效发行股份购买资产协议的议案》；
同意公司与国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。协议具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于<中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要>的议案》；
具体详见2015年12月23日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)登载相关内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
监事会认为本次提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；
监事会批准天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的《中利腾晖光伏科技有限公司2015年1至9月、2014年度及2013年度财务报表审计报告》【天衡审字（2015）02159号】、《中利科技集团股份有限公司2015年1-9月合并财务报表审阅报告》【天衡专字（2015）02251号】、《中利科技集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》【天衡专字（2015）02248号】以及中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《中利科技集团股份有限公司拟发行股份购买国开金融有限责任公司等持有的中利腾晖光伏科技有限公司少数股权项目资产评估报告》【中联评报字（2015）第1766号】。
公司拟将前述相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告和资产评估报告用于本次发行股份购买资产的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。公司本次发行股份购买资产相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告及资产评估报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
监事会同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)、国浩律师(上海)事务所、中联资产评估集团有限公司分别作为本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》；
公司为本次交易聘请了中联评估担任评估机构，该公司就本次交易所涉及标的资产出具了评估报告。监事会认为：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的资产评估机构中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
中联评估及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、符合评估准则及行业惯例的要求、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份购买资产暨关联交易提供价值参考依据。中联评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价具备公允性
本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于填补每股收益措施的议案》；
《关于填补每股收益措施的说明》详见刊登于巨潮资讯网内容，本议案需提交公司股东大会审议批准。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》 。
经核查，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 第五条规定的相关标准，无异常波动。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
该议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司
监 事 会
2015年12月22日
证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-163
中利科技集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暂不复牌
暨一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年11月24日，中利科技集团股份有限公司(以下简称“中利科技”或 “公司”)披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》，公司股票自 2015 年11月24日开市起停牌。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。
2015 年12月22日，公司第三届董事会2015年第九次临时会议审议通过了《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要等与本次发行股份购买资产相关的议案。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231 号）》文件的通知，公司在直通车披露报告书后，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核。因此，公司股票自 2015年12月23日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。
本次发行股份购买资产事宜尚需公司股东大会审议批准、中国证监会核准以及完成资产评估备案程序，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司
董 事 会
2015年12月22日
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-164
中利科技集团股份有限公司
关于控股子公司青海中利拟增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）控股子公司青海中利光纤技术有限公司（以下简称“青海中利”）本次拟增资扩股事宜已经公司第三届董事会2015年第九次临时会议审议通过。
2、本次拟增资扩股事宜不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次拟增资扩股完成后，公司持有青海中利的股权将由80%更新至62.08%，仍掌握着青海中利的控股权；西宁经济技术开发区发展集团有限公司（以下简称“经开区”）持有青海中利的股权将由20%下降至15.52%；国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）将持有青海中利22.40%股权。公司董事会授权青海中利具体办理此次拟增资扩股登记注册相关事宜。
4、在投资期限届满时，国开发展基金选择约定的相关方式实现投资回收。
5、在投资期限内，国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。
6、此次拟增资扩股价格以具有证券从业资格的青海岳华德威资产评估有限公司出具的以 2015 年 09 月 30 日为基准日的评估报告为基准确定。
一、 交易概述
中利科技于2015年12月22日召开的第三届董事会2015年第九次临时会议，全体与会董事审议通过了《关于控股子公司青海中利拟增资扩股的议案》。
青海中利注册资本由现在的15000万元人民币拟增加至19330万元人民币。具体拟增资情况为：国开发展基金拟以4400万元人民币以现金方式对青海中利进行增资，其中4330万元人民币计入注册资本， 另外70万元人民币计入资本公积金；公司与经开区不参与青海中利本次增资事宜。
本次拟增资扩股前后，各方在青海中利所认缴的注册资本金额以及持股比例如下：
■
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次拟增资扩股事宜在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
本次交易对方为国开发展基金，其基本情况如下：
国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司。采用建立专项建设基金的方式，用于项目资本金投入、股权投资和参与地方投融资公司基金。
三、交易标的的基本情况
公司名称：青海中利光纤技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：西宁市城东区昆仑东路17号
法定代表人：王柏兴
注册资本：15000万元整
营业执照注册号：632900019907404
经营范围：光纤预制棒、光纤、光纤接插件的生产和销售；经营本企业自身产品及技术的进口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口业务；经营进料加工（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）。
截至2015年11月30日，青海中利资产总额54,727.48万元，净资产13,820.30万元，2015年1~11月份营业收入5,614.60万元，利润总额 -815.18万元，净利润 -815.18万元（未经审计）。
四、本次交易的定价依据
青海中利本次增资事宜由青海中利委托青海岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威资产评估”）对事项涉及的青海中利整体资产以2015 年9月30日为评估基准日进行评估。岳华德威资产评估于2015年 12 月 17 日出具了《青海中利光纤技术有限公司拟增资扩股涉及的整体资产评估项目资产评估报告书》（青岳华德威评报字【2015】第0163号）。
岳华德威资产评估本次采用资产基础法对青海中利整体资产价值进行评估。青海中利在评估基准日 2015 年9月 30 日的公司资产账面值为73,313.03万元，负债为59,166.63万元，净资产为14,146.40万元。采用资产基础法确定的青海中利净资产值为15,242.41元，比账面净资产增值1096.01万元，增值率为7.75%。
五、投资合作主要内容
（一）本次拟增资内容
1、国开发展基金拟以人民币现金4400万元对青海中利进行增资，在上述增资金额范围内一次性或分期缴付增资款并对应持有相应股权。其中4330万元进入青海中利的注册资本，其他70万元进入青海中利的资本公积。青海中利注册资本由人民币15000万元增加至人民币19330万元。增资全部完成后，国开发展基金将取得青海中利22.40%的股权。
2、国开发展基金拟对青海中利的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起6年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，国开发展基金对持有的青海中利股权要求回购，以实现国开发展基金收回对青海中利的投资本金。
3、本次拟增资完成后，在国开发展基金缴付全部或第1笔增资款后的 90 日内增资款后，由青海中利委派人员办理相应的工商变更登记手续。国开发展基金配合上述手续的办理。
4、本次拟增资完成后，青海中利收到本次增资的投资款项后，确保将本次增资的资金用于【青海中利年产200吨光纤预制棒及650万芯公里光纤拉丝生产项目】项目建设。
（二）投后管理
本次拟增资完成后国开发展基金不向青海中利委派董事、监事和高级管理人员，股东会是青海中利最高权利机构。
（三）投资回收
项目建设期届满后，国开发展基金有权选择如下任一种方式实现投资回收：
方式一：回购选择权
1、项目建设期届满后，按照下列规定的时间、比例和价格回购国开发展基金持有的青海中利股权，中利科技有义务按照国开发展基金要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。
2、青海中利在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定。回购计划如下：
■
方式二：减资退出
项目建设期届满后，以完成日所在会计年度为第一年，从第一年（即第一个会计年度）开始，通过由青海中利减少注册资本的方式（以下简称“减资”）收回国开发展基金对青海中利的资本金，即自第一年开始按本条规定的进度减资，直至国开发展基金的资本金全部收回。青海中利减资时应当根据相关法律法规的规定履行减资所有必要的法定程序，其他股东应予以积极配合。减资计划如下表：
■
（四） 投资收益
1、在投资期限内，国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。
2、国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2％/年的投资收益率计算的投资收益。国开发展基金每年的投资收益=国开发展基金实际投资（即国开发展基金本次增资0.44亿元＋国开发展基金实际追加投资（如有）－国开发展基金已收回的投资本金）×投资收益率。在每个年度内国开发展基金应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。
六、本次交易对公司的影响
本次青海中利拟增资扩股后，公司仍是青海中利的控股股东。青海中利的增资扩股将进一步增强自身资金实力，以适应生产发展需要；也符合公司总体发展战略。拟通过本次增资扩股扩大青海中利股本规模，并利于其股本结构改善。有效降低公司财务费用，进一步提高公司净资产水平，同时优化公司的融资渠道。
公司董事会授权青海中利具体办理此次增资扩股登记注册相关事宜。
七、备查文件目录
中利科技集团股份有限公司第三届董事会2015年第九次临时会议决议。
特此公告
中利科技集团股份有限公司董事会
2015 年12月22日