证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2015-100

  南京新街口百货商店股份有限公司

  关于重大资产重组事项进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年8月5日开市起停牌。2015年9月28日，公司召开第七届董事会第三十一次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，公司股票自2015年10月8日开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。2015年10月21日，公司召开第七届董事会第三十二次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，公司股票自2015年11月5日开市起继续停牌，停牌时间不超过二个月。2015年11月17日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，经现场投票表决和网络投票表决，《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》获得与会股东审议通过。

  停牌期间，公司严格按照相关规定履行了信息披露义务，每五个交易日发布了有关重大资产重组进展公告，中介机构华泰联合证券有限责任公司发表了关于公司重大资产重组事项的核查意见。相关信息请见上海证券交易所网站披露的公告和华泰联合证券有限责任公司核查意见。

  经公司与相关各方积极论证，公司拟实施的重大资产重组事项的情况如下：

  一、拟收购海外上市公司China Cord Blood Corporation（以下简称CO集团收购项目）

  （一）交易框架介绍

  1、重组交易的标的资产

  本次重组拟收购的标的公司为China Cord Blood Corporation（中国脐带血库企业集团，以下简称CO集团），系一家以脐带血造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业。CO集团于2009年在纽约交易所上市，目前是我国最大的专业脐带血储存机构（股票代码:CO）。

  2、交易对方

  金卫医疗集团有限公司，为香港联合交易所上市公司（股票代码：00801）。

  3、交易方式

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司股权，同时募集配套资金。

  （二）本次重大资产重组的工作进展情况

  2015年8月5日，公司获得董事会授权向CO集团发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函，并于8月11日收到CO集团董事会特别委员会的回函，公司已对回函中所关注的问题与事项一一回复，公司聘请了财务顾问并与特别委员会就收购等相关事项进行了沟通，并经特别委员会接洽了CO集团大股东金卫医疗集团有限公司（0801.HK）（以下简称金卫医疗），双方就收购等相关事项进行了商谈。详情参见公司临2015-050号公告。

  2015年10月22日，公司与CO集团大股东金卫医疗签订了《收购意向书》。协议明确了公司与金卫医疗共同推进私有化并取得CO集团全部股权的合作意向，并就公司参与收购CO集团普通股份的方式、下一步工作安排、双方保密义务等方面进行了约定。详情参见公司临2015-071号公告。

  2015年11月5日，经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，公司董事会同意并授权公司与金卫医疗签署《收购框架意向协议》。协议就公司推动CO集团私有化向金卫医疗提供协助以及公司收购金卫医疗持有的CO集团股权作出了进一步约定。详情参见公司临2015-081、2015-082号公告。

  截至本公告日，公司正在与本次重组的交易对方协商确定交易方案的细节，券商、律师、审计、评估等中介机构正在加快推进相关尽职调查工作。

  二、拟收购三胞集团旗下医疗养老资产（以下简称养老资产收购项目）

  （一）交易框架介绍

  1、重组交易的标的资产

  公司拟购买控股股东三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）旗下Sanpower International Healthcare Group Limited（以下简称三胞国际） 100%的股权和安康通控股有限公司（以下简称安康通）84%的股权。

  2、交易对方

  截至本公告日，三胞国际的全部股东即交易对方为三胞集团、常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、东吴创业投资有限公司、上海衡丹创业投资中心（有限合伙）。

  截至本公告日，安康通在进行引入战略投资者的相关工作，该项工作完成后，公司将对安康通的交易对方的相关情况进行公告。

  3、交易方式

  公司拟通过发行股份购买资产的方式收购标的资产，同时募集配套资金。

  （二）本次重大资产重组的工作进展情况

  2015年10月18日，为了进一步落实公司现代商业和医疗养老双主业协同发展的战略，布局建立全程健康管理体系，三胞集团内部讨论并提出了将旗下医疗养老资产注入公司的重组意向。

  2015年11月24日，经公司与交易对方、中介机构进行论证和谈判，标的资产注入上市公司的条件成熟，重组方案初步确定为向全体交易对方发行股份购买资产，并募集配套资金。

  截至本公告日，公司正在与本次重组的交易对方协商确定交易方案的细节，券商、律师、审计、评估等中介机构已经进场开展相关尽职调查工作。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  由于收购CO集团涉及海外上市公司，收购程序复杂，相关尽职调查、达成具有约束力的交易协议所需谈判等方面的工作尚需较长的时间完成；收购三胞集团旗下医疗养老资产正在积极推进之中，需要一定时间完成尽职调查及达成重组框架协议。公司股票于2015年12月5日开市起继续停牌。

  四、未来工作安排

  2015年12月5日至2016年1月5日期间，公司及各中介机构将积极开展本次交易的后续工作，积极推动本次重大资产重组落地实施。两个项目在继续停牌期间拟开展的工作主要如下：

  （一）CO集团收购项目

  在此期间，CO集团收购项目拟完成的主要工作披露如下：

  ■

  （二）养老资产收购项目

  在此期间，养老资产收购项目拟完成的主要工作披露如下：

  ■

  五、继续停牌时间

  继续停牌期间，公司将积极推进重大资产重组上述拟完成的主要工作。公司将密切关注事项进展，严格按照有关规定履行信息披露义务，并按规定每五个交易日披露该事项的进展情况。

  公司预计不晚于2016年1月5日分别召开董事会，先后审议CO集团收购项目和养老资产收购项目的相关议案，并严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》(2014年修订)的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。

  鉴于相关事项尚存不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2015年12月22日