第五届董事会
第十三次会议决议公告
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2015-040
新疆天润乳业股份有限公司
第五届董事会
第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2015年12月11日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于 2015 年 12 月 22日以传真、通讯方式举行。本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事认真审议并通过如下决议：
1. 审议通过了《关于公司设立控股子公司的议案》
新疆天润乳业股份有限公司拟与新疆通达资产管理有限公司共同出资2000万元人民币，设立新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，聘任周建国先生、陈东升先生、尤宏先生担任公司副总经理，聘期为自本次董事会通过本议案之日起至本届董事会董事任期届满之日止。
个人简历：
周建国，男，汉，1965年3月出生，研究生学历，工程师职称。1983年5月至1984年8月伊力酿酒总厂工人。1986年8月至1987年8月伊力酿酒总厂一分厂技术员兼酿酒车间主任。1987年9月至1989年12月伊力酿酒总厂一分厂任副厂长。1989年12月至1995年12月伊力酿酒总厂一分厂任厂长。1996年1月至1997年12月伊力酿酒总厂三分厂任厂长。1997年12月至2007年8月乌鲁木齐楼兰酒厂任厂长、党委副书记。2007年8月至2008年9月协助农四师破产组对原厂实施国家政策性破产。2008年9月至2011年8月十二师国润楼兰酒业有限公司任党委委员、副董事长。现任新疆天润生物科技股份有限公司副总经理、新疆天润乳业股份有限公司党委委员。
陈东升，男，汉族，本科，1970年6月出生，助理工程师。1992年至1997年-新疆乌鲁木齐春林啤酒厂质检科科长、生产副厂长。1997年至2001年新疆新绿洲乳业公司-乳品厂厂长。2001年至2003年新疆龙元乳业公司质检部经理。2003年2007年4月新疆盖瑞乳业公司总经理助理、销售总监。2007年4月至11月新疆天润乳业生物制品股份有限公司销售总监。2007年11月至2014年1月新疆天润生物科技有限公司副总经理。2014年2月任沙湾盖瑞乳业有限责任公司董事长。
尤 宏，男，汉，大专，毕业于新疆农业大学食品科学。1970年7月出生。1992年至2004年新疆西域春乳业任厂长。2004年至2008年蒙牛乳业新疆分公司任总经理。2010年至2012年新疆南达乳业公司任副总经理。2013年5月至今新疆天润生物科技股份有限公司先后任副总经理、总经理职务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3. 审议通过了《关于修订公司合同管理办法的议案》
为规范合同管理工作，防范经营风险，避免因合同管理不当造成的损失，依法维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》以及国家有关法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，修订了《新疆天润乳业股份有限公司合同管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
新疆天润乳业股份有限公司
董 事 会
二O一五年十二月二十二日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2015-041
新疆天润乳业股份有限公司
关于设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司
投资金额：新疆天润乳业股份有限公司以货币出资1020万元人民币，占注册资本的51%。
特别风险提示：设立控股子公司是公司在进行充分市场调研的基础上做出的决策，但可能在经营过程中面临市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等，公司将会拟定积极的应对策略和风险控制措施，以获得良好的投资回报。
一、对外投资概述
1、 对外投资的基本情况：
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）与新疆通达资产管理有限公司（以下简称“通达公司”）共同出资2000万元人民币，设立新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司（以下简称“天润烽火台”）。
2、 董事会审议情况：
公司于2015年12月22日召开第五届董事会第十三次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于设立控股子公司的议案》。
3、 投资行为所必需的审批程序：
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需提交股东大会审议。
4、公司设立控股子公司事宜，不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
投资主体为新疆天润乳业股份有限公司、新疆通达资产管理公司。
1、 企业名称：新疆天润乳业股份有限公司
企业性质：国有控股的股份有限公司（上市公司）
企业注册地：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号
法定代表人：刘让
注册资金：10355万元
主营业务：乳业投资及管理、畜牧业投资及管理；饲料加工、销售；农作物种植、加工；有机肥生产、销售；机械设备加工、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；房屋租赁；装饰装潢材料的销售。
主要股东或实际控制人：新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司持有天润乳业36.83%、新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司持有天润乳业13.58%；新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会为天润乳业的实际控制人。
2、企业名称：新疆通达资产管理有限公司
企业性质：国有独资、有限责任
注册地：新疆乌鲁木齐沙依巴克区工商局
主要办公地点：乌鲁木齐市沙依巴克区南郊西山农牧场聚兴街市场一期7号
法定代表人：张友海
注册资本：人民币2000万元;
主营业务；对商业、工业、农业投资及资产管理
主要股东或实际控制人：新疆生产建设兵团第十二师西山农牧场
3、交易对方主要业务最近三年发展状况：
通达资产管理有限公司成立于2012年8月,成立以来主要从事于商业、工业、农业投资及资产管理业务,于2013年正式开展业务,2013年净利润29.76万元；2014年净利润196.91万元。公司成立以来对外长期股权投资情况:2012年11月直接投资乌鲁木齐市屯坪巴士工交客运有限公司,投资额60万元,持股比例6%。
2013年5月直接投资华金泰展小额贷款有限公司,投资额2000万元,持股比例10%。
2015年3月直接投资乌鲁木齐亚心广源人力资源有限公司,投资额200万元,持股比例100%。
4、通达公司与天润乳业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
5、交易对方最近一年主要财务指标2014年12月31日资产总额3123.96万元,负债总额1088.85万元,资产净额2035.11万元,资产负债率34.9%,投资收益294.93万元,净利润196.91万元。
三、拟设立控股子公司的基本情况
公司名称：新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司
注册资本：2000万元人民币。天润乳业货币出资1020万元人民币，占注册资本51%；通达公司货币出资980万元人民币，占注册资本49%。
法定代表人：苏辉
经营范围：一般经营项目：奶牛养殖；生鲜乳收购、销售（以生鲜乳收购许可证为准）；牲畜饲养（种畜除外）；畜产品的批发、零售；畜牧技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区
拟设控股子公司的董事会及管理层的人员安排：
1.公司设立董事会，由5名董事组成，其中天润乳业3人，通达公司2人。董事长由天润乳业委派。
2.设立经营管理层：总经理由西山农牧场委派，财务负责人由天润乳业委派。
四、投资协议书的主要内容
1、西山农牧场提供牛场建设用地220亩（以实际用地面积为准），租赁期限20年，租金900元/亩/年，（土地租赁费按照三年一调整，具体调整幅度由天润烽火台和西山农牧场协商决定）。另外租赁土地300亩，用于种植饲草、苜蓿及绿化，租金300元/亩/年（土地租赁费按照三年一调整，具体调整幅度由天润烽火台和西山农牧场协商决定）。
西山农牧场提供供电等基础条件，并根据天润烽火台需要，每年必须提供给天润烽火台符合干物质收购条件的青贮玉米至少4000吨，由天润烽火台按0.32元/公斤价格收购（不同年份，因市场因素影响，价格应适当调整）。土地租赁费从2017年1月1日起开始计算支付。
2、牛场建设与投资
天润烽火台拟建设牛场的规划存栏规模为1,000头，预计投资5,000万元。1,000头牛规模分两期建设，第一期建设规模存栏500头牛。
牛场建设资金主要由申报兵团、师项目资金方式筹集，不足资金由银行贷款方式筹集。
3、牛场经营与投资分红的分配
（1）天润烽火台由天润乳业负责实际经营，通达有限监督运营。
（2）双方将根据《中华人民共和国公司法》的规定，双方按照对天润烽火台实缴的出资比例取得分红。
4、争议解决
因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；若争议发生后60日内双方协商不成，任何一方均可向原告方所在地有管辖权的人民法院起诉。
5、其他
（1）为推进项目进展，在天润烽火台设立前双方发生的应由天润烽火台承担的各类前期费用，先由双方分别垫付，待天润烽火台设立完成后，经股东双方确认后由天润烽火台予以核销。
（2）本框架协议为双方就本次设立天润烽火台所确定的基本原则与框架内容，其中涉及的各具体事项、未尽事宜或根据证券监管部门及工商登记部门的要求，可由双方在本框架协议规定的基础上订立投资协议，投资协议与本框架协议具有同等的法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的：为进一步保障公司优质奶源的供应，更有效的实施奶
源建设规划布局，公司拟设立控股子公司负责奶牛养殖示范牧场建设，即草畜乳一体化发展及奶源基地管理。
2、资金来源：自有资金出资。
3、对公司的影响 ：就目前而言，对公司业绩不产生重大影响，本次投资设立控股子公司立足服务于拓展主营业务范围，整合优势资源，建立更加安全、稳定、可持续的奶源供应体系，符合公司长远发展规划。
4、存在的风险
设立控股子公司是公司在进行充分市场调研的基础上做出的决策，但可能在
经营过程中面临市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等，公司将会拟定积
极的应对策略和风险控制措施，以获得良好的投资回报。
六、其他事项：
《新疆天润乳业有限公司第五届董事会第十三次会议决议》。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2015年12月22日