证券代码：600740 证券简称：山西焦化 公告编号：2015-42

  山西焦化股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年12月22日

  (二)股东大会召开的地点：公司办公楼二楼会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，郭文仓董事长主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席7人，卫正义副董事长、李峰董事因公外出未能出席会议；

  2、公司在任监事7人，出席7人；

  3、董事会秘书李峰因公外出未能出席会议；其他高管列席会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  参会股东表决时，公司第一大股东山西焦化集团有限公司、第二大股东山西西山煤电股份有限公司，以及持有本公司股票并出席会议的公司董事、监事和高级管理人员，均为关联股东并回避表决，合计回避表决票为197,008,558股，实际参与表决的股东合计持有165,068,626股。根据公司现场会议表决结果和上交所信息公司统计的网络表决结果，公司本次股东大会的议案均获得表决通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：山西恒一律师事务所

  律师：尉海滨、郝恩磊

  2、律师鉴证结论意见：

  本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  山西焦化股份有限公司

  2015年12月22日

  证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2015-043号

  山西焦化股份有限公司关于中国证监会山西监管局

  对公司采取责令改正措施决定的整改报告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年11月26日，公司收到中国证监会山西监管局下发的《关于对山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2015〕21号）（以下简称“决定书”），《决定书》对我公司提出了责令改正的监管措施，要求公司在1个月内对相关事项进行改正。2015年11月27日公司在上交所网站披露了“决定书”内容。

  收到“决定书”后，公司董事会及管理层高度重视，及时向公司第一大股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）和实际控制人山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）告知，在与山焦集团及焦煤集团进行多次沟通后，公司及相关方采取了相应的整改措施，并予以落实，具体整改情况如下：

  存在的问题一：你公司在2012年—2015年的定期报告中，对2011年11月18日披露的《关于山西焦煤集团有限责任公司就集团内部焦化业务整合承诺的公告》中“山西焦煤集团已将山西焦化股份有限公司确立为集团内焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台，并承诺于“十二五”期间通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的五麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。”的承诺未经法定程序在“通过收购兼并...”前自行加入“如果发生明确的同业竞争”字样。

  整改要求：在临时公告中如实披露该承诺内容。

  整改措施：在对上述承诺的相关披露文件进行自查后，发现由于工作疏忽，在2012年编制公司2011年年度报告“承诺事项履行情况”时，将当时公司向焦煤集团行文底稿中的内容进行了复制粘贴，导致2011年年度报告“承诺事项履行情况”中的承诺内容在“通过收购兼并...”前加入了“如果发生明确的同业竞争”字样。由于此疏忽，公司在2012年—2015年的定期报告编制中和2014年6月25日披露的《山西焦化股份有限公司关于控股股东、实际控制人承诺履行情况的进展公告》中沿用了此内容。

  2015年11月27日，公司发布了《山西焦化股份有限公司更正公告》，对给投资者造成的不便深表歉意，公司将在2015年年度报告中予以改正。

  存在的问题二：梳理公司对外承诺，严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》加以规范。

  “此外，我们还关注到公司第一大股东山西焦化集团有限公司在2007年6月5日作出的《关于“飞虹”牌商标无偿转让的承诺函》中“2．许可使用期10年期满后，经相关部门批准并履行相应法定程序后，山焦集团将“飞虹”牌商标的商标权无偿转让给山西焦化”。该商标许可使用期于2013年12月31日期满，但有关审批程序还未履行。你公司应尽快和第一大股东及相关部门沟通，明确履行该承诺时间期限，加快推进该承诺的实施进度。”

  整改措施：自2006年公司实施股改以来，本公司、第一大股东山焦集团及实际控制人焦煤集团共作出五项承诺。对于相关承诺，公司于2014年6月25日披露了《山西焦化股份有限公司关于控股股东、实际控制人承诺履行情况的进展公告》（临2014-016号），并在2012年—2015年的定期报告中予以持续披露。

  以上五项承诺中第一项山焦集团在股权分置改革中的承诺已履行完毕；第四项焦煤集团关于山西焦化股份有限公司与山西焦煤集团财务有限责任公司之间金融业务相关事宜的承诺正常履行；需要规范的为第二、三项焦煤集团对解决同业竞争事项的承诺和第五项山焦集团对“飞虹”牌商标无偿转让的承诺。

  1、关于焦煤集团对解决同业竞争事项承诺的整改情况

  在公司将山西证监局的责令改正决定转到山焦集团和焦煤集团后，两级集团公司均非常重视。2015年11月30日，焦煤集团召开了专题会议，对原涉及同业竞争的承诺事项进行了研究安排，给本公司出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》（山西焦煤函﹝2015﹞758号）。提议以新承诺代替焦煤集团分别于2007年、2011年所作的《关于避免与山西焦化股份有限公司同业竞争的承诺函》和《关于集团内部焦化业务整合的承诺》。

  公司于2015年12月4日召开董事会、监事会审议通过了《关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》，并同意提交股东大会进行审议，2015年12月5日在指定媒体披露了董事会决议公告、监事会决议公告和关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的公告；2015年12月22日召开的2015年第三次临时股东大会对实际控制人变更同业竞争承诺的事项予以审议通过，并及时披露。

  公司认为，新承诺约定事项较为明确，具有明确的履约时限和履约方式，有利于完善和解决目前存在的同业竞争事项。承诺方焦煤集团资产规模、经营情况良好，具有充分的履约能力。公司将积极推动履行承诺工作的开展，督促实际控制人及时履行相关承诺。

  2、关于山焦集团对 “飞虹”牌商标无偿转让承诺的整改情况

  公司与山焦集团积极进行了沟通，山焦集团对于该承诺的履行情况、豁免原因及申请豁免情况具体如下：

  （1）履行承诺情况

  2014年以来，“合同”期满后公司已不再向山焦集团支付任何商标使用费，公司积极督促第一大股东山焦集团履行相关承诺。山焦集团在“合同”到期后，按照承诺情况，于2014年3月3日召开董事会形成决议，同意将“飞虹”牌商标无偿转让给山西焦化股份有限公司。2014年3月6日，山焦集团以山焦焦化字〔2014〕27号《关于将“飞虹”牌商标无偿转让给山西焦化股份有限公司的请示》向山西焦煤集团上报。2015年以来，山焦集团多次征求山西省国资委及相关部门的意见，但由于国家对国有资产产权的相关管理政策、法规等发生变化，在经过多方论证和研究后，山西省国资委明确表示山焦集团所持有的“飞虹”牌商标不能无偿转让给山西焦化股份有限公司，必须在履行法定程序的基础上有偿转让。

  （2）豁免履行承诺原因

  ①山西省国资委明确，山焦集团所持有的“飞虹”牌商标不能无偿转让给山西焦化股份有限公司，必须在履行法定程序的基础上有偿转让。②“合同”期满后公司已不再向山焦集团支付任何商标使用费。鉴于山西省政府和洪洞县政府对环保政策、节能减排等要求，山西焦化股份有限公司于2012年12月对所属化肥生产装置实施关停，此次关停属于永久性关停。公司不再生产尿素、复混肥料等产品，对产品结构进行了调整，相应的“飞虹”牌商标也不再用于上述产品。2014年以来山西焦化股份有限公司其他产品也不再使用“飞虹”牌商标。③山焦集团给公司出具了《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》。

  （3）申请豁免履行

  如果按国有资产监督管理部门相关规定，山焦集团在履行法定程序的基础上，向山西焦化股份有限公司有偿转让“飞虹”牌商标，不符合山西焦化股份有限公司利益，也不利于保护其他股东和中小投资者的合法权益。2015年12月4日，山焦集团向公司出具了《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》，提请豁免其履行“飞虹”牌商标无偿转让的承诺。

  2015年12月4日，公司召开了董事会会议和监事会会议，审议通过了《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的议案》，并同意提交股东大会进行审议，2015年12月5日在指定媒体披露了董事会决议公告、监事会决议公告和关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的公告；2015年12月22日召开的2015年第三次临时股东大会对豁免第一大股东履行有关承诺的事项予以审议通过，并及时披露。

  在以后的工作中，公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《公司法》、《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及部门规章要求，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务。

  特此公告。

  山西焦化股份有限公司董事会

  2015年12月22日