第二届董事会2015年第十七次会议决议公告
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2015-076
华油惠博普科技股份有限公司
第二届董事会2015年第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第十七次会议于2015年12月12日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2015年12月22日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名。会议由董事长黄松先生主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。
为扩大公司环保业务的发展规模，同意公司全资子公司惠博普环境工程技术有限公司（以下简称“惠博普环境工程”）与河北九知农业科技有限公司（以下简称“河北九知”）以现金方式共同向河北优净生物科技有限公司（以下简称“优净生物”）增资，其中惠博普环境工程出资3,000万元，持股比例60%；河北九知出资2,000万元，持股比例40%。本次增资后优净生物注册资本由300万元增加至5,000万元。
议案内容请见《关于全资子公司对外投资的公告》，刊登在2015年12月23日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二O一五年十二月二十二日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2015-077
华油惠博普科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月22日召开第二届董事会2015年第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，现就公司全资子公司惠博普环境工程技术有限公司（以下简称“惠博普环境工程”）对外投资的相关事宜公告如下：
一、增资概述
1、公司及全资子公司惠博普环境工程于2015年12月20日与河北九知农业科技有限公司（以下简称“河北九知”）共同签订了《投资入股合作协议书》（以下简称“投资协议”）。由惠博普环境工程与河北九知以现金方式共同向河北优净生物科技有限公司（以下简称“优净生物”）增资，其中惠博普环境工程出资3,000万元，持股比例60%；河北九知出资2,000万元，持股比例40%。本次增资后优净生物注册资本由300万元增加至5,000万元。投资协议各方签字盖章后成立，在获得公司董事会批准后生效。
2、增资的审批程序
公司第二届董事会2015年第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。本次增资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。
3、本次增资行为不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、公司名称：河北九知农业科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：石家庄新华区电大街78号3-3-202
4、法定代表人：冯书妙
5、注册资本：叁佰万元整
6、成立日期：2013年4月27日
7、营业期限：2013年4月27日至2033年4月26日
8、经营范围：有机肥技术、有机农业技术的研发、咨询、推广；有机肥、有机肥设备、未经加工的初级农业产品的销售，生态农业、观光农业的规划与开发经营；农林作物的种植与销售；园林绿化工程设计与施工；环境治理，环境保护工程的勘察设计与施工；环境保护产品、环境保护技术的研发，推广，咨询，转让；农林机械、工具、养护用品的批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
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10、公司与交易对手方不存在任何关联关系。
三、增资标的基本情况
1、公司名称：河北优净生物科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：河北省邢台市威县固献乡固献一村
4、法定代表人：冯书妙
5、注册资本：叁佰万元整
6、成立日期： 2015年5月8日
7、营业期限：2015年5月8日至2035年5月7日
8、经营范围：生物技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；有机肥、有机肥设备的生产、销售；环境治理、环境保护工程的勘察设计与施工。（国家禁止和限制经营的项目除外，需经批准的项目未经批准不得经营）
9、主要财务数据：
截至2015年9月30日，优净生物总资产0.00万元，负债总额37.6万元，净资产-37.6万元，2015年1-9月实现营业收入0.00万元，净利润-37.6万元（未经审计）。
四、增资的主要内容
惠博普环境工程拟用自有资金，以货币（现金）方式向优净生物增资。
本次增资完成后，优净生物的注册资本将为人民币5,000万元。优净生物增资前后股权结构如下：
增资前：
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增资后：
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五、投资协议的主要内容
1、股权结构
河北九知现持有标的公司100%股权，为了扩大运营，双方一致同意将标的公司的注册资本从300万元增至5,000万元。惠博普环境工程出资3,000万元拥有标的公司60%的股权，河北九知拥有标的公司40%的股权。
2、经营管理
（1）管理团队
双方一致同意，标的公司设董事会，人员5名。惠博普环境工程3名，河北九知2名。董事长由惠博普环境工程委派，法定代表人由董事长担任，总经理由河北九知委派，财务负责人由惠博普环境工程委派。公司不设监事会，河北九知可委派一名监事和财务人员。标的公司的重大经营决策由董事会制定，总经理负责日常经营管理。《公司章程》等文件将对此进行具体规定。
（2）技术支持
在标的公司存续且河北九知持股期间，河北九知将高温快速发酵工艺技术无偿许可标的公司使用，同时保证不与其他任何第三方就上述领域或类似领域进行合作或与惠博普环境工程或标的公司形成竞争关系。
河北九知应当加快标的公司与农科院或其他院校战略合作关系的建立，以促进项目技术的研发和完善。
（3）产品生产及销售
项目产品的生产、销售方针、方案及与生产和销售等相关的政府审批由标的公司负责，具体由标的公司管理人员具体制定、实施。河北九知需利用其在当地的优势全力协助标的公司完成上述工作。
3、项目收益
标的公司获得的政府补贴资金及项目经营盈利在保证标的公司能够维持正常经营及偿还银行贷款的情况下，各股东可按各自股权比例进行分红。
4、承诺与保证
双方均保证：在签订本协议之前，双方均已取得签订本协议的各自公司内部所要求的必要批准和授权，不存在违反各自公司章程规定的情形。
双方对本协议内容及获悉的对方商业秘密均负有保密的义务，双方在此承诺并保证：除非依据法律规定或其他客观必要情况，未经另一方事先书面同意，任何一方不得就上述内容以任何方式对外公开或披露。
河北九知承诺在惠博普环境工程入资标的公司前，除财务报表披露外，标的公司不再有任何负债及法律纠纷。
5、违约责任
双方均应严格遵守本协议项下各项约定，任何一方均无权单方变更或违反，否则应当向守约方赔偿全部经济损失。
6、争议解决
因本协议发生的争议，首先由三方友好协商解决，协商不成的，由原告方所在地人民法院管辖解决。
六、对外投资的目的和对公司的影响
为扩大公司环保业务的发展规模，在公司石油石化环保业务的发展基础上，2015年公司确立了以固废处理、土壤治理为主要方向的通用环保业务发展计划。
优净生物在河北威县开展的“畜禽废弃物无害化处理项目”旨在将污染物的处理与高端农业有机肥生产有机的结合，该项目是河北渤海粮仓科技示范工程威县农牧结合关键技术研究项目的重要内容之一。河北威县是河北省重要的畜禽养殖基地，每年仅几家主要的养殖企业就产生固体废弃物30万吨。同时，威县近些年大力发展有机果蔬，产品曾多次供应国家重要外事活动。优净生物畜禽废弃物无害化处理项目计划年产生物有机肥15万吨，实现本地生产、本地消费的生态循环发展。
优净生物具有多项尖端专利技术，能够实现农业有机质废弃物及病死畜禽的“日清日洁”、“无二次污染”的无害化处理，以及养殖企业废水的零碳排放，采取智能化操控系统，实现废物处理的高效工业化。优净生物以科技、环保、节能理念发展现代农业，致力于规模化养殖与规模化种植的循环经济的投资发展。该公司的专利技术通过“变废为宝”的环保处理工艺，不仅可以解决当前养殖业对环境带来的污染问题，其产品纯净、高效，优质生物有机肥对土壤改良、减少病虫害、粮食增产保安全都有可靠的数据结果。
对优净生物的投资是惠博普在河北威县开展水气固废全面治理工作的重要内容，将有助于公司在通用环保业务领域的市场开发，为公司拓展新的利润增长点，从而进一步增强公司的竞争力和影响力，促进公司良性运营和可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第二届董事会2015年第十七次会议决议。
2、《投资入股合作协议书》。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二O一五年十二月二十二日