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（6）竞争优势
未来，乳制品企业单靠某一环节的优势已经很难在未来的竞争和发展中胜出，在消费升级、规模化养殖和行业加速优胜劣汰的背景下，乳制品行业已进入了奶源、产品和渠道的全产业链竞争时期。在上游，规模化和自有奶源比例，以及企业的奶源布局和采购成本情况成为乳业企业在竞争中胜出的关键。在中游，产品结构升级和品类开拓能力是关注的重点。在下游，优势区域内的深耕细作和在三四线城市的下沉情况决定了企业的可持续发展前景。
在上游，公司的竞争优势十分明显，垂直整合的全程有机生产模式其他公司难以复制。全程有机是指从牧草种植、奶牛养殖到原料奶生产及液态奶产品生产的全过程均符合欧盟有机标准。有机奶牛养殖的重要源头是饲料，圣牧草业作为圣牧的联营公司，主要业务包括有机饲料种植与加工。有机饲草料的种植地点同在乌兰布和沙漠，大气、土壤、水资源无任何污染，被环境学家誉为“一块罕见的天然净土”，是一块从事有机产业开发难得的宝地。凭借乌兰布和沙漠有利的环境优势，圣牧草业在种植草料过程中不使用合成农药和化肥。圣牧草业开发的种植田符合欧盟及中绿华夏有机“双认证”的标准。
在中游，公司最明显的竞争优势之一在于卓越的产品质量，这与公司优质的原料奶品质是分不开的。公司是中国唯一一家通过欧盟有机标准认证的乳品公司，欧盟的乳品有机标准高于中国的标准，是全球最严格的有机标准，反映出公司的产品质量优异。此外，公司的非有机产品在蛋白质含量、脂肪含量、细菌总数及体细胞数上均超过欧盟和日本标准，在同行中也处于领先水平。由于消费者对于中国乳制品安全的关注增强，卓越的产品质量有利于树立良好的口碑和较高的品牌声誉。
在下游，公司目前在400多个城市都有网点布局，网点已基本覆盖一二线城市，三四线城市的覆盖率还有待提高。在北上广深四个主要城市，公司成立了公司参股的分销公司，从而加强了对重点市场终端的掌控。公司目前只控制和监管一级经销商，由一级经销商来负责监管二级经销商，并对经销商设立年度销售目标，当年度目标无法实现时，经销商的资格将被取消。2015年上半年，公司积极推进超级小区店蓝海战略，产品已进驻中国三万多家超级小区店。未来将深度开发小区店蓝海战略，目标建设十万个超级小区店网络。此外，公司还将组织系列2,000多人次参加有机沙漠之旅活动，提高产品在消费者群体中的知名度。
（二）奶牛养殖业
（1）规模化养殖
奶牛养殖业是乳制品的上游行业，主要分规模化养殖（单个牧场奶牛存栏量1000头以上）和散养两种模式。美国规模化养殖比例接近70%，澳大利亚新西兰则主要采用较为粗放的散养模式。 国内的奶牛养殖主要是散户小农养殖为主，但规模化养殖比例在上升。2007年， 规模化养殖牛头数仅占总饲养头数的4.8%，到2012年已经达到13.7%。
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公司实现规模化养殖的大型牧场会通过基因改良提升牛群单产，单产能远远高于行业平均水平。在相同的饲料成本投入下，每一代牛的单产提升相当于降低了每吨原奶的生产成本。更为重要的是，散户在奶牛的选种、科学喂养、饲料合理搭配等方面都缺乏指导，容易造成奶牛低产、原奶营养含量偏低。散养的卫生环境普遍不够好，也容易造成微生物超标等质量问题。公司的大牧场通常建在下游乳制品生产企业的工厂附近。有别于传统的“农户----奶站---- 奶企”的供应链，公司大牧场的原奶在短时间内会被直接运到附近下游加工工厂，缩短了供应链条，降低了食品安全风险，奶源的可追溯性更强。
另外，规模化养殖能有效降低原料奶成本，帮助原料奶企业在价格战中抢占市场份额。散户在为原料奶定价时，很少考虑到自己的劳动付出，所以售价中没有完全反映人工成本。以现代牧业为例，人工成本占养殖成本10%，占奶价的8.5%。如果奶农把自己的人工成本算进奶价，意味着可接受的奶价要提高8.5%，竞争力会进一步下降。 大牧场原料奶品质比散户更好，而且与下游乳制品生产企业磋商的定价通常是在散户的原奶价格的基础上加一个溢价。散户对成本的变化十分敏感，所以这种定价方式使得规模化养殖在任何时候都能轻易转移成本压力。
在成本控制方面，公司另一个优势是很低的购牛成本，低淘汰率实现牛群自然增长。与其他乳品公司大牧场从国外进口青年牛不同的是，公司的青年牛主要购买自周边地区，其平均购买成本在1万元人民币左右，而其他大牧场进口牛的成本在2万元人民币到3万元人民币之间。目前呼和浩特市有80万头奶牛，假设公司每年购买2至3万头牛，有充足的牛群后备供应量。此外，公司通过引进国外冻精来改善牛群的基因结构，从而提高单产。
公司的土地成本及牧场建设成本低，有效保障未来扩张。目前，公司的牧场主要集中在乌兰布和沙漠和呼和浩特地区，未来牧场的扩张将始终布局在内蒙古地区，尤其是有机牧场的布局依然会集中在乌兰布和沙漠。乌兰布和沙漠是中国第八大沙漠，总面积为1,650万亩（约合1.1万平方公里），公司目前已控制80万亩土地，按每头牛0.1亩（约合70平米）的活动空间规划，能容纳800万头牛，发展空间广大。此外，公司与当地政府具有良好的合作关系，能以较低的成本获得土地，牧场建设只需6个月的时间且成本较低。目前单个牧场大概能容纳3,000至4,000头牛，新建牧场将在老牧场的基础上扩张，不存在额外的土地成本，厂房建设成本低。
公司采用小股东权益的方式来管理牧场，相比较其他牧场具有更低的管理成本。公司与当地经营牧场的经验丰富的奶农合作组成新附属公司，奶农成为附属公司的少数股东占据35%-45%的股份。公司控制新建立牧场的营运，执行标准化的奶牛养殖工序，并监管牧场的运营情况，小股东负责新成立牧场的日常运营，如现场管理、配种、喂养等工作。公司每天就牧场运营情况进行考核，根据考核情况进行绩效奖励与惩罚。牧场盈利小股东也可获得分红。通过小股东权益，公司可以将奶农（小股东）和公司的利益相结合，提高小股东养殖的积极性，同时减少日常运营成本。
（2）地缘优势
奶牛养殖业受气候影响较大。一般而言，相对于湿热天气，奶牛更喜爱凉爽干燥的天气，这就是北方地区奶牛牧群规模普遍大于南方地区的原因。奶牛养殖业公认最适宜养殖奶牛的区域位于黄金奶源带（北纬40度至47度）。多个全球领先乳业巨头在黄金奶源带周边成立奶牛养殖公司，可为奶牛养殖业务提供充足的优质饲料，并可降低运输成本。在中国，东北地区、内蒙古及新疆大部分地区均位于此区域内。
规模化养殖对牧场管理、品质控制、育种优化等的技术水平要求高，资本投入巨大，牧场培育时间久，进入的难度高。更重要的是，公司牧场具有独一无二的地缘优势。目前，公司的有机牧场均位于内蒙古乌兰布和沙漠。乌兰布和沙漠位于内蒙古巴彦淖尔盟和阿拉善盟，地处内蒙工中心腹地，总面积为11,000平方公里，是中国第八大沙漠。该地区缺乏工业及高密度的人类活动，较中国传统养殖环境具有多项优势：包括污染少，细菌、病毒及害虫的数量极少；位于北纬40度黄金奶源带；沙漠地区气候凉爽干燥，适宜奶牛生长；黄河流域有充足的地下水供应，确保牧草生长；沙漠地区阳光较强、日照时间长有助于草料作物生长，并有助于奶牛将植物蛋白转化为动物蛋白，从而提高牛奶的钙含量。由于将沙漠转换为牧场需要大量人力，资金及时间的的投入，其他乳品公司将很难模仿公司的沙漠牧场生产模式，从而令公司在牧场地缘方面具有天然优势。下文为乌兰布和沙漠的若干气候优势：
养殖奶牛的理想纬度带。乌兰布和沙漠位于黄金奶源带。
凉爽干燥的气候。适宜奶牛生长的气温介乎摄氏0度至零上15度，而乌兰布和沙漠年平均气温为摄氏7.8度，年均降水量约为103毫米。此外，沙漠地区的昼夜温差有助于提高草料作物的质量。与此相比，中国的气温一般介于零下33度至零上43度，年平均气温为10.2度，年降水量为653.4毫米。
充足的日照。乌兰布和沙漠的年平均日照时长近3,200小时，平均阳光辐射强度达6,280兆焦耳/平方米，而华中及华南地区的年平均日照时长为1,800至2,000小时，平均阳光辐射强度为4,250至5,000兆焦耳/平方米。沙漠地区阳光较强、日照时间长有助于草料作物生长，并有助于奶牛将植物蛋白转化为动物蛋白，从而提高牛奶的钙含量。
土壤肥沃和水源充足。乌兰布和沙漠因黄河上游河段的冲积作用而形成，沙漠的沙层下堆有厚厚一层适宜种植的肥沃土壤。根据内蒙古河套灌区管理总局的调查，乌兰布和沙漠层下蓄水量约达57亿立方米。黄河上游河段的河水十分清澈，从岩石、细沙和卵石层中渗出形成沙漠湖及地下蓄水层的过程中已得到净化。
公司有机牧场布局
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（三）有机原料奶及液态奶行业
（1）有机原料奶定义
原料奶根据若干营养及安全标准大致可分为优质原料奶及传统原料奶。优质原料奶，是指蛋白质含量高于3.2%，脂肪含量高于3.7%，菌落数低于100,000菌落单位/毫升，及体细胞数低于400,000菌落单位/毫升的原料奶。大中型牧场通常能够利用先进的牧场管理和优质的奶牛品种，生产大部分优质原料奶。这些优质原料奶的质量通常远高于中国国家标准。中国优质原料奶产量由2009年的2.4百万吨迅速增至2013年的4.5百万吨，复合年增长率为16.6%。优质原料奶产量占原料奶总产量的比例亦由2009年的6.9%增至2013年的12.6%。鉴于高端乳制品在中国消费者中越来越受欢迎且中国奶牛养殖市场的集中度不断加强，2018年优质原料奶的产量有望增加至10.6百万吨，占原料奶总产量的22.7%，2013年至2018年的复合增长率为18.9%。2013年，中国优质非有机原料奶总产量为4.3百万吨。公司生产11.3万吨优质非有机原料奶，占同年相应市场份额的2.6%，位列中国八大优质非有机原料奶生产商之一。
有机原料奶指无污染无添加并符合第三方认证机构的有机标准的原料奶。有机认证标准十分严格，并设计漫长的审批过程，其要求集中于奶牛场、饲料及奶牛饲养。由于品质高，有机原料奶被归类为优质原料奶。
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（2）有机原料奶认证
有机认证获取要求高，有效构筑进入壁垒。目前，中国的有机资质认证主要包括奶牛场，喂养，饲养和生产四个方面。对于新入市场者而言，要在短期内找到适合奶牛生长的环境具有一定难度。由于中国的草牧业一直发展缓慢，目前奶牛养殖业中，绝大部分的苜蓿是从美国进口，有机饲料的供应就更为有限，新入市场者获取有机饲料有较高的成本。此外，生产有机原料奶需要若干转换期：转换有机饲料需要两年，而转换有机奶牛则需要6个月，具有很强的时间壁垒。
2013年中国、欧盟、美国、日本对奶牛养殖有机认证的若干标准
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欧盟标准是世界上认可度最高的有机认证标准。截至目前，公司是中国唯一一家复合欧盟有机标准的垂直整合乳品公司。
（3）供需缺口及市场份额
近年来，有机原料奶占优质原料奶总产量的比例一直上升。2013年，有机原料奶占优质原料奶总产量约3.9%，而2009年则为0.7%。预计有机原料奶产量的增速将快于优质原料奶总产量的增速并预计于2018年占据优质原料奶总产量的13.9%。由于中国消费者越来越认识到有机概念及相关的健康及营养好处，未满足的需求有望带动市场的未来发展。2014年我国有机原料奶需求量为33万吨，并有望保持增长趋势，预计到2018年，我国有机原料奶需求量可以达到160万吨，2014至2018年复合增长率为37.1%。不过，由于有机奶认证在饲料种植、原奶加工、储存、包装及储存等方面具有很高的标准，中国有机原料奶的供应增速将慢于需求增速。2014年，中国有机原料奶的供应量为31万吨，供求缺口为2万吨，随着有机乳制品市场份额的逐步提升，预计到2018年，有机原料奶需求将达到160万吨，供求缺口将进一步扩大大12.2万吨。公司作为有机原料奶领域的龙头，将充分享受供求缺口扩大带来的价格溢价，从而促进收入增长和利润增厚。
中国有机原料奶供求缺口大
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目前，中国有机原料奶市场的主要参与者除公司外，还有伊利集团和云海秋林。从有机奶产量和牧群规模上来看，公司是最大的有机原料奶公司。2013年，公司共生产9.4万吨有机原料奶，占全国有机原料奶供应量的54.2%；生产11.3万吨优质非有机原料奶，为中国优质非有机原料奶领域的八大生产商之一。2014年，公司共运营31个牧场，其中有机牧场19个，牛群规模达到10.32万头，同比增长111.2%。
2013年中国有机原奶数据统计
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（4）有机原料奶市场进入门槛
自然资源及条件。有机牧场需要满足多种自然资源条件，以确保产品的安全和质量，例如奶牛养殖的理想纬度带、凉爽干燥的气候、充足的日照、土壤肥沃和水源充足。已达到该等自然资源及条件的有机牧场能出产符合有机标准的有机原料奶。然而，新进入市场者难以在短期内整合该等资源。
认证。中国政府为有机养殖制定了非常高的标准。每项生产流程均须遵守相应要求。在中国，认证机构经过中国国家认证认可监督管理委员会批准后方可发出有机认证，截至2014年5月，获批准的认证机构25家，其中北京中绿华夏有机食品认证中心、南京国环有机食品认证中心及杭州万泰认证有限公司为公认的有机奶认证机构，认证过若干主要中国乳制品公司的有机奶产品。例如，北京中绿华夏有机食品认证中心认证了公司生产的“圣牧”有机奶及蒙牛集团的“特仑苏”有机奶，南京国环有机食品认证中心认证了伊利集团的“金典”有机奶。
转换期。有机原料奶需要若干转换期。例如，根据相应的有机认证要求，转换有机饲料需要两年的转换期，而转换有机奶牛则需要6个月的转换期。
有机饲料供应有限。由于中国在供应奶牛养殖行业的有机饲料有限，因此亦对新进入市场者设置进入门槛。
资本密集。有机原料奶行业为资本密集型行业，进入有机原料奶行业需要大额及持续的资本投资。投资包括修建及维护牧场以及购买及饲养奶牛。
管理团队。由于生产有机原料奶有严格的要求，故需要具备丰富的有机原料奶行业从业经验。然而，在中国，有机原料奶行业属于新兴行业，业内的市场参与者不多，故难以获得具备丰富经验的管理团队。这对新进入市场者而言是另一进入门槛。
（5）有机原料奶价格
2013年，受到新西兰“肉毒杆素”的影响，中国原料奶市场供不应求。2013年下半年至2014年末，原料奶价格呈现“倒V”走向，自2013年6月末的3.50元人民币/公斤最高涨至2014年1月的近4.30元人民币/公斤，涨幅高达23%，而后原奶价格又一路向下，至2014年12月10日已跌至3.81元人民币/公斤，同比跌幅达到7.1%。 2015年初至今，原料奶价格逐步下跌至3.41元人民币/公斤，同比跌幅达到14.5%。但对比“肉毒杆素”事件之前的奶价来看，整体原料奶价格并未出现大幅下跌，目前的奶价下跌算是对2014年奶价疯涨之后的一个合理回归，原奶价已连续5个月维持3.41元人民币/公斤，基本处于底部位置。同时，新西兰恒天然全脂乳粉的拍卖价环比上涨19.1%，而奶粉库存量仅为8%，已达到平时库存的低点，持续下跌的风险不大。
2012年到2015年原料奶价格走势
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2015年上半年，公司的非有机优质原料奶的出厂价为4.4元人民币/公斤，同比下跌9.5%，对比现代牧业和原生态牧业约12%的出厂价跌幅，公司非有机优质原料奶价格下跌对公司的影响也弱于同行业其他企业。
另外，公司有机原料奶收入占2015年上半年奶牛养殖业务72.3%，有机原料奶的价格变动对于公司收入影响较大。由于公司的有机原料奶具有较高的质量，其价格跌幅远低于非有机优质原料奶的跌幅。2015年上半年，公司有机原料奶的出厂价为5.4元人民币/公斤，同比仅下跌4.7%。考虑到中国有机原料奶市场的供求不平衡，我们预计未来有机原料奶价格将保持稳定态势，持续下跌空间不大。
从长期看，公司未来将重点发展液态奶业务，原料奶价变动对公司盈利能力的影响将进一步减弱。2015年上半年，公司液态奶业务的收入占比达48.76%，占比同比提高21.9%。根据我们的预测，到2017年，公司液态奶业务的收入占比将提升到80%，有助于进一步减轻原料奶价对收入的影响。
公司有机原奶平均出场价格基本稳定
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（四）有机液态奶生产及销售
（1）中国有机食品市场
过往十年内，为提高产能及增加收益，在农业生产中向农民推广使用合成化学物质。如今，目前使用的相关化学物质的安全性仍有大量不确定性。在现代传统农业生产中使用抗生素、合成激素及转基因生物提高产量亦会对人类及动物的健康造成隐患。尤其由于中国发生一系列食品污染事件，食品安全越来越受到中国消费者的关注。欧盟、美国及中国的有机认证标准主要采用禁止使用合成农药或肥料、合成激素、抗生素、转基因生物及推广动物福利的共同原则。有机认证拟为确保质量及防止欺诈，旨在监管及促进有机产品的销售。各国认证规定不尽相同，通常在种植、加工、储存、包装及运输等方面拥有一系列生产标准。
由于有机概念在中国较迟出现，有机食品并没有在中国市场进行全面渗透。中国有机食品的人均开支在2013年仅为4美元。相比之下，有机食品为西方国家的消费者广泛接纳。2013年，德国、美国及法国有机食品的人均开支分别为118美元、102美元及88美元。
全球有机食品零售市场由2009年的550亿美元增至2013年的817亿美元，复合年增长率从为10.4%。2013年，全球超过160个国家消费有机食品。美国以及德国、法国及英国等欧洲发达国家均为有机食品消费大国。随着全球消费者对有机食品的关注持续上升，全球有机食品零售市场有望自2013年起按14.9%的复合年增长率增长，与2018年达至1,634亿美元。届时预计有机食品在世界范围内受到广泛认可，普通消费者均可消费。
2009年至2013年，中国有机市场进入迅速增长阶段。有机食品种类日渐增加及生活水平的提高促进了市场增长。2009年至2013年，中国有机食品零售市场由人民币106亿元增至人民币327亿元，复合年增长率为32.5%，并预期进一步增加至2018年的人民币1,446亿元。2013年至2018年间的复合增长率为34.6%。
上述对中国有机食品市场的增长预期主要有以下几个驱动因素。
市场增长迅速。随着中国消费者可支配收入逐渐增加及对健康的意识逐渐提高，中国有机食品市场过去数年增长迅速，并预期未来会继续迅速增长。预计会有更多消费者食用有机食品。
供应增多。尽管发展迅速，但中国有机食品市场仍然集中在大城市，尤其是一线城市。有机食品的分销渠道与传统食品相比亦有限。随着分销渠道（如网上渠道）的发展，有机食品预期会在中国更多城市及地区增加供应，这将促进有机食品市场的增长。
产品更多元化。中国有机食品市场的产品类别有限，仍然落后于西方国家。中国目前的主要有机产品为有机牛奶、有机水果及有机蔬菜。有机肉（如牛肉或猪肉）及有几家禽在中国并不普遍。随着中国有机食品市场的发展，可能会逐渐增加产品数量来丰富有机食品组合。
（2）有机液态奶市场
有机液态奶是按有机标准生产，并经第三方严格认证的“最健康、最天然”的液态奶。有机液态奶强调的是“全天然”和“全程无污染”，生产加工过程中严禁使用化肥、农药、激素、生长调节剂、饲料添加剂、食品添加剂等人工合成的化学物质，包装、储存、运输也严格遵照有机食品的相关标准，此外，还要求生产厂商建立完善的质量跟踪审查体系。所以对于广大消费者来说，有机液态奶是最安全的牛奶制品。
2013年，中国有机液态奶市场的总零售值为19亿元人民币，公司占25.3%的市场份额，是有机液态奶领域第一大生产商。预计到2018年，中国有机液态奶的总零售值为258亿元人民币，2013年至2018年的复合年增长率为68.5%。由于有机液态奶产品的供应增长严重滞后于需求增长，预计到2018年，有机液态奶产品供应缺口零售值将达到11.4亿元人民币。
（3）有机儿童奶市场
中国儿童奶市场需求大，2005年至2013年，儿童奶市场的年均增长率在28%，目前市场规模已超200亿元人民币。由于伊利蒙牛两大参与者已培育出较好的儿童奶消费习惯，未来儿童奶的需求还有望持续增加。中国统计局数据显示，2014年，中国约有2.3亿14岁以下的儿童，按每人每日1包儿童牛奶计算，一年需求将近840亿包，可创造4,250亿元的销售额。即使只有10%的儿童坚持每天1包奶，年销售额也可达425亿元。目前中国儿童奶市场中，伊利占据25%的市场份额，而有机奶产品只有公司一款，且公司产品与伊利、蒙牛的儿童奶在蛋白质含量和脂肪含量方面区别不大，低价质优有助于公司抢占儿童奶市场份额。同时，公司在2015年上半年我们对有机奶产品进行重点推广，包括与幼儿园、小学校开展“有机生活从儿童做起”的主题活动及丰富多彩的娱乐知识竞赛等推广活动，不仅提高公司的知名度，儿童奶业务收入实现150%的增长。
目前，公司已有有机纯牛奶，有机酸牛奶，有机儿童奶和有机低脂奶多款产品，未来将重点开发儿童乳制品和酸乳制品，如有机儿童酸奶、有机儿童奶酪及有机风味酸奶，从而丰富有机产品组合，提高盈利能力。公司产能的提升使得在面对市场需求变化时能更灵活的调整产品结构。
（4）全程有机液态奶
全程有机液态奶指液态奶从饲养至原料奶生产及液态奶加工各个环节均获得有机认证，全程有机乳业公司为生产有机认证原料奶及有及认证液态奶的公司。此外，加工流程必须遵循有机标准，公司必须有能力控制及追踪有机认证饲料。
具体来讲，全程有机液态奶的生产加工过程必须符合如下条件：
有机原料奶必须来自牛奶加工企业自己建立的有机农业生产体系。有机原料奶生产商须对为其奶牛提供饲料的有机认证草料种植田的管理及经营拥有控制权或重大影响力。
奶牛饲料种植基地的土壤2-3年以上不使用农药和化肥，土壤内可能残留的农药等物质充分降解掉，保证产品的安全；
奶牛养殖过程中不使用生长素、激素、抗生素、奶牛疾病防治主要使用天然中草药；
在有机原料奶生产的全过程中，严格禁止使用激素、生长调节剂、催奶剂、食品添加剂等人工合成的化学物质；
有机原料奶来自有机奶牛。有机液态奶加工商必须拥有有机奶牛，而有机原料奶必须通过独立的、国家权威认证机构的有机认证；
严格遵照有机食品的生产、加工、包装、贮藏、运输标准；
有完善的质量跟踪审查体系和生产、销售记录、档案。
截至2013年年底，中国仅有两家全程有机液态奶生产商：圣牧及伊利集团。目前中国全程有机市场的国际参与者不多，例如Arla Foods及Organic Valley。Arla Foods为总部设于丹麦的全球乳业公司，其全程有机乳制品通过其子品牌Arla Harmonie进行销售。目前该品牌已进入中国并在中国销售全程有机乳制品，但该品牌在中国的渗透率并不高，产品仅在中国少数城市销售。
根据Frost @&Sullivan进行的一项消费调查，90.2%的受访者偏好有机奶多于非有机奶，其中约88.3%的受访者偏好全程有机奶多于非有机奶，并愿意为全程有机奶支付较高价格。随着健康意识不断提高及消费者可支配收入不断增加，越来越多消费者追捧全程有机乳制品。相比之下，以零售值计算，2013年有机奶产品仅占中国全部乳制品的0.6%，未来发展空间广阔。
九、发行人面临的主要竞争状况
（一）竞争优势
未来，乳制品企业单靠某一环节的优势已经很难在未来的竞争和发展中胜出，在消费升级、规模化养殖和行业加速优胜劣汰的背景下，乳制品行业已进入了奶源、产品和渠道的全产业链竞争时期。在上游，自有牧场的地缘优势，规模化养殖，以及企业的垂直整合能力和采购成本情况成为乳业企业在竞争中胜出的关键。在中游，产品结构升级和品类开拓能力是关注的重点。在下游，优势区域内的深耕细作和在三四线城市的下沉情况决定了企业的可持续发展前景。
1、奶牛养殖业受气候影响较大。一般而言，相对于湿热天气，奶牛更喜爱凉爽干燥的天气，这就是北方地区奶牛牧群规模普遍大于南方地区的原因。奶牛养殖业公认最适宜养殖奶牛的区域位于黄金奶源带（北纬40度至47度）。多个全球领先乳业巨头在黄金奶源带周边成立奶牛养殖公司，可为奶牛养殖业务提供充足的优质饲料，并可降低运输成本。在中国，东北地区、内蒙古及新疆大部分地区均位于此区域内。
目前，公司的有机牧场均位于内蒙古乌兰布和沙漠。乌兰布和沙漠位于内蒙古巴彦淖尔盟和阿拉善盟，地处内蒙工中心腹地，总面积为11,000平方公里，是中国第八大沙漠。该地区缺乏工业及高密度的人类活动，较中国传统养殖环境具有多项优势：包括污染少，细菌、病毒及害虫的数量极少；位于北纬40度黄金奶源带；沙漠地区气候凉爽干燥，适宜奶牛生长；黄河流域有充足的地下水供应，确保牧草生长；沙漠地区阳光较强、日照时间长有助于草料作物生长，并有助于奶牛将植物蛋白转化为动物蛋白，从而提高牛奶的钙含量。由于将沙漠转换为牧场需要大量人力，资金及时间的的投入，其他乳品公司将很难模仿公司的沙漠牧场生产模式，从而令公司在牧场地缘方面具有天然优势。
2、有机液态奶是按有机标准生产，并经第三方严格认证的“最健康、最天然”的液态奶。有机液态奶强调的是“全天然”和“全程无污染”，生产加工过程中严禁使用化肥、农药、激素、生长调节剂、饲料添加剂、食品添加剂等人工合成的化学物质，包装、储存、运输也严格遵照有机食品的相关标准，此外，还要求生产厂商建立完善的质量跟踪审查体系。所以对于广大消费者来说，有机液态奶是最安全的牛奶制品。
全程有机液态奶指液态奶从饲养至原料奶生产及液态奶加工各个环节均获得有机认证，全程有机乳业公司为生产有机认证原料奶及有及认证液态奶的公司。此外，加工流程必须遵循有机标准，公司必须有能力控制及追踪有机认证饲料。欧盟标准是世界上认可度最高的有机认证标准。截至目前，公司是中国唯一一家复合欧盟有机标准的垂直整合乳品公司。欧盟的乳品有机标准高于中国的标准，是全球最严格的有机标准，反映出公司的产品质量优异。此外，公司的非有机产品在蛋白质含量、脂肪含量、细菌总数及体细胞数上均超过欧盟和日本标准，在同行中也处于领先水平。由于消费者对于中国乳制品安全的关注增强，卓越的产品质量有利于树立良好的口碑和较高的品牌声誉。
3 、竞争壁垒。圣牧在人迹罕至的乌兰布和沙漠，严格按照国际标准经过多年的努力，利用沙漠黄河故道的优势资源创造了垂直整合的全程有机产业体系，强有力的产业链竞争优势令行业竞争者无法复制 ；圣牧在乌兰布和沙漠整合了近20年来的沙漠生态建设成果，占据了黄河故道、黄河河套地区的优势地理位置，创建了科学布局的种养依存的产业模式。沙漠有机产业链资源的科学整合与布局安排，为竞争对手制造了难以复制的资源壁垒 ；中国的有机行业本来是一个新兴产业，圣牧经过多年的磨练，成长起来的富有经验的行业管理团队是圣牧发展的重要保障，也为其他竞争者设置了较高的团队壁垒 ；冗长及严格的有机认证过程设置了较高的行业壁垒。
（二）竞争劣势
1、近年来，国内多家大型乳品企业纷纷进入高端液态奶市场，市场竞争日趋激烈。公司自有品牌有机奶刚刚面世，消费者认知度尚待培养，目前面临来自龙头企业的较大的市场竞争压力。从终端产品的市场格局来看，内蒙古的两家奶制品生产企业伊利集团和蒙牛集团产销量较大，已经实现了产品的全国营销布局，市场占有率较高，成为我国液态奶市场上的两大全国性龙头企业。
近年来，适应大中城市的消费升级需求，行业龙头企业纷纷推出高端液态奶产品。蒙牛的特仑苏牛奶、伊利的金典牛奶、光明的莫斯利安常温酸奶等产品均取得了较好的销售业绩。同时，现代牧业等原料奶生产企业也依托自身的原料优势，进军高端成品液态奶市场，高端液态奶市场的竞争逐渐加剧。
2、公司原料奶销售的主要外部客户为中国领先的乳品生产商蒙牛集团。公司原料奶销售收入中近50.00%左右来源于对蒙牛集团的原料奶销售，对其依赖程度很高。但未来随着公司自有品牌有机奶的发展，公司单一客户风险度将进一步降低。
十、发行人经营方针及发展战略
1、公司未来几年的发展规划
公司的长远目标是成为全球领先的有机乳品公司。公司在巴彦淖尔建设世界一流的有机原料奶生产基地。为实现目标，公司计划实施以下业务策略。
（1）扩充有机奶牛养殖业务及确保产品安全及质量。进一步扩充有机养殖场，每年建设有机牧场3-6个，继续扩大奶牛牧群规模，公司计划到2016年底前，使公司有机奶牛牧群超过10万头；提高产奶量，计划通过多项措施增强所购买奶牛及自有牛群的总体健康状况 并提高平均产奶量及经营效率，包括用内部定制的饲料饲养牛群、在新牧场适当调整并实行标准化的有机奶牛养殖、与国内外主要研究机构以及动物护理及饲养机构进行合作等；公司将寻求进一步加强与圣牧草业的合作关系，确保开发额外有机种植田以满足公司对有机草料不断增加的需要。
（2）提高液态奶加工能力。继续增加生产有机奶产品的新生产线，2016年底前提高至每天1,050.00吨。
（3）扩大公司的优质有机产品组合，推出更丰富的产品。在现有的有机全脂奶、有机低脂奶及有机儿童奶、有机酸奶基础上，进一步研发、推出有机风味酸奶、有机儿童酸奶以及现调酸奶系列产品，这些圣牧有机差异化产品战略将进一步增加圣牧有机奶市场份额。
（4）建立广泛的全国分销网络。并提高品牌知名度。在目前400家分销商的基础上，公司计划加大努力在三线和四线城市委聘更多分销商。在销售点方面，公司拟继续增加公司的产品在百货公司及大型连锁超市的曝光率，以提升公司的品牌知名度。将继续深度开发小区店蓝海战略，目标建设10万个超级社区店网络，成为重要的未来销售收入来源。同时透过设立网络直销门户来发展在线到线下(O2O)销售渠道，以争取更广泛的客户群。为确保按时将产品送抵快速增多的客户，公司计划通过在全国各地区交通枢纽附近租赁仓库设施，以设立地区配送中心来支持销售增长。
（5）加大宣传力度，并提高品牌知名度。通过以下举措提高公司在目标市场的品牌知名度并巩固公司的高档形象：制定及实施统一的营销策略并协调全国推广及营销活动（包括网上推广），藉以推广有机牛奶的好处及公司自有品牌；推广开设更多专门店，除销售功能外，示范店将向消费者传播与公司的“全程有机”生产模式有关的数据以及公司有机奶的好处，提升公司的品牌形象；公司的牧场及生产设施举行更多开放参观活动，展示公司“全程有机”的理念。
2、新品研发方面
成立集团研发中心，负责饲料配方、奶牛繁殖、牧群管理、疾病控制及液态奶产品方面的研发工作。未来会进一步加大对液态产品的研发力度，扩大公司的优质有机产品组合，推出更丰富的产品。进一步研发有机风味酸奶、有机儿童酸奶以及现调酸奶系列产品。
十一、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况
公司根据《公司法》及《内蒙古圣牧高科牧业有限公司章程》，完善了公司治理结构，制定了股东会、董事会、监事会的权责制和配套议事规则。股东会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对公司股东会负责，董事会下设董事会办公室负责董事会的日常事务；监事会是公司的监督机构，对公司股东会负责；经理层负责公司的日常经营，执行公司董事会的决议。
报告期内，相关机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及相应议事规则规定的工作程序独立、有效地运行，没有违法、违规的情况发生。
（一）发行人组织结构
图 公司组织结构图
■
（二）相关机构最近三年运行情况
报告期内，发行人公司治理机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及相应议事规则规定的工作程序独立、有效地运行，没有违法、违规的情况发生。
最近三年及一期，公司的股东会、董事会及监事会运行情况如下：
公司股东会、董事会及监事会会议召开次数
■
公司严格按照《中国人民共和国公司法》以及有关法律法规的规定制定《内蒙古圣牧高科牧业有限公司公司章程》，建立并不断完善企业法人治理结构，制定相关配套制度。公司的股东会、董事会、监事会和管理层均能明确划分权力边界，治理结构合法合规，保证议事效率，严格按照公司章程赋予的职责与权力独立有效运行。
股东会是公司的权力机构，股东会下设董事会，是公司的决策机构，由8名董事组成。董事会选举产生的监事会是公司的监督机构，监事会成员由职工代表组成。经营和日常管理实行董事会领导下的总裁负责制，下设行政办公室、人力资源中心、财务中心、信息考评中心等。总裁下设：执行总裁（助理），行政副总裁。
公司具有完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会三会齐全，运行规范，实行董事会领导下的总裁负责制，总裁向董事会负责。公司制定了岗位责任制度、财务管理制度、绩效考核制度、行政人事管理制度等一系列健全的规章制度，下设行政办公室、财务管理系统、审计监察中心、有机管理中心、圣牧营销中心等职能部门。公司章程对各机构的权利义务进行了明确，从而形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司以股权关系为纽带，运用现代企业制度，对下属的子公司实行管理。
1、董事会
公司设董事会，董事会由包括董事长在内的8名董事组成，其中Shining Investment Industry Limited推荐5名董事，中国蒙牛投资有限公司推荐1名董事，Saint Investment HK Limited推荐1名董事、Flourish Treasure Holdings Limited推荐1名董事.董事长、董事任期三年，任期届满，经委任方继续委派可以连任。公司董事长，是公司的法定代表人。经营管理机构设总裁1人，副总裁若干人，财务负责人1人，由董事会聘任并决定其工资待遇，每届任期3年，期满可以连任。
董事会行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会议报告工作、行使股东会的决议、审定合营公司的经营计划、投资方案和战略、制订合营公司的年度财务预算方案、决算方案、制订合营公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订合营公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案、制订合营公司合并、分立、变更合营公司形式、解散的方案、决定合营公司内部管理机构的设置、决定聘任或者解聘合营公司高级管理人员（包括经理等）及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘合营公司副经理、财务负责人及其报酬事项、制定合营公司的基本管理制度；
2、监事会
公司设监事会，成员3人。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中职工代表1名。监事会按照《中华人民共和国公司法》第五十四条、第五十五条的规定行使职权。
3、管理层
公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总裁一人，副总裁若干人，财务负责人一人，由董事会聘任并决定其工资待遇，每届任期三年，期满可以连任。
总裁主要职责：负责执行和实施董事会决议、主持合营公司的日常经营管理工作、组织实施合营公司年度经营计划和投资方案、对应由董事会决议的事项拟订报告或者方案、拟订合营公司的内部管理制度提请董事会审议和批准、拟订合营公司的具体规章制度供董事会参考和决议、聘任或解聘管理各部门的管理人员及其下属，以及合营公司章程和董事会授予的其它职权。
十二、违法违规及受处罚情况
公司自成立以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》以及相关监管部门的有关规定和要求规范公司运营，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
截至2015年6月30日，发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
报告期内，公司没有被中国证监会、内蒙古证监局和上海证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。
十三、发行人独立运营情况
公司依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定，设立了股东会、董事会、监事会、经理层等组织机构，内部管理制度完善。
公司拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，与具有实际控制权的股东做到了业务分开、机构独立、人员独立、资产完整、财务分开，符合独立性的要求。
（一）业务独立
发行人独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有独立的采购、生产和销售系统，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资决策。。
（二）人员独立
在人事方面，发行人建立了一整套完整的培训、考核、薪酬等人事管理制度和人事管理部门，独立履行人事职责。公司总裁、其他高级管理人员和主要员工均属专职，在公司工作并领取报酬。
（三）资产完整
发行人的资金、资产和其他资源由公司自身独立控制并支配，股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。发行人对其所拥有的资产统一调配，专项管理。公司不存在资产被出资者、实际控制人无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他任何限制。
（四）机构独立
在机构方面，发行人依法设立了董事会、监事会，法人治理结构规范有效。发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，各部门独立运作，形成了公司独立与完善的管理机构和生产经营体系。
（五）财务独立
在财务方面，发行人设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。发行人根据经营需要独立做出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况，不存在与股东共用银行账户的情况，不存在干预公司会计活动的情况。发行人未以其资产、设备或信誉为出资人的债务提供过担保。发行人依法对其资产拥有控制支配权。
十四、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至2015年6月30日，公司关联方具体情况如下：
1、母公司和子公司
图表6-31 公司母公司情况
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本公司的最终母公司为China Shengmu Organic Milk Limited (中国圣牧有机奶业有限公司，简称“中国圣牧”)。
本公司的子公司详见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”中“（一）发行人全资、控股子公司”的介绍。
2、其他关联方公司的控股子公司及合营、联营公司
本公司合营及联营公司详见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”中“（二）合营、联营公司”的介绍。
（二）最近三年及一期关联交易情况
1、向关联方销售商品
最近三年公司向关联方销售商品情况
单位：万元
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本集团向关联方销售商品的价格由交易双方参考市场价格协商确定。
2、向关联方购买原材料
最近三年公司向关联方购买商品情况
单位：万元
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本公司向关联方购买原材料的价格是参考下列各项确定：(a)如有实时可了解的市价，则按有关草料当时的市价；或(b)进口优质非有机草料（不包括运输成本）的现行市价；或(c)国内优质非有机草料加溢价，而有关溢价率不会高于确定相关草料作物价格前的十二个月(i)我们有机原料奶与优质非有机原料奶的平均售价之间的差额率与(ii)中国市场可资比较行业的有机原料奶与优质非有机原料奶的平均售价（如可获得）之间的差额率两者之间的较低者。为确定相关市价，我们会向至少两名第三方供货商询价，并确保我们向圣牧草业采购草料的价格将不逊于第三方供货商所提供的价格
3、关联方担保
2013年底发生的关联方担保于2014年度履行完毕，至2015年6月末，本集团 不存在关联方担保事项。
4、其他主要的关联交易
最近三年及一期公司其他主要关联交易
单位：万元
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5、购股权计划
2014年度，若干董事就其对本集团的服务获本公司之最终母公司中国圣牧根据其首次公开发售前购股权计划授出购股权。购股权费用指按购股权计划所发行的购股权于授出日期的公允价值于2014年在合并利润表内摊销的金额，而不论该等购股权是否已归属或行使。于2014年度，有关授予姚同山先生、武建邺先生、高凌凤女士及崔瑞成先生购股权的购股权费用分别约为人民币3,272,000元、人民币3,014,000元、人民币1,486,000元及人民币1,486,000元。
6、关联方应收应付款项余额
最近三年及一期公司关联方应收应付款项余额
单位：万元
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注：1、上述应收应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。2、本公司对母公司及最终控股公司的其他非流动负债为本公司向股东之借款金额。该些借款还款期分别为2016年11月6日及2016年7月27日，年利率均为0.35%。
（三）关联交易制度、决策权利和程序
1、关联交易制度
报告期内，公司发生的关联交易均是因经营需要而发生的，关联交易根据市场化原则运作并履行了相关批准程序，没有发生损害公司和非关联股东利益的情形，符合全体股东的利益。
为规范公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了关联交易管理制度。
2、关联交易决策权利和程序
公司的关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益、关联股东及董事回避、公开、公平、公正的基本原则。关联交易的价格或收费原则上不偏离市场，独立的第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确成本和利润的标准。同时明确关联交易会计批露的规范，对于公司合并报表范围内的关联交易不作为批露事项。
发行人关联交易管理制度中对关联交易决策权限和程序的相关规定如下：
（1）日常关联交易管理
日常关联交易指涉及提供货物、服务的关联交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间，是在日常业务中进行的交易。
日常关联交易一般不需要董事会审批，日常关联交易包括内部公司的担保。
a、从圣牧草业（包括其附属公司）采购草料定价原则按以下优先次序确定：
（a）如有实时可了解的市价，则按有关草料当时的市价；
（b）进口优质非有机草料（不包括运输成本）的现行市价；
（c）国内优质非有机草料加溢价；
溢价率不会高于确定相关草料作物价格前的十二个月(i)我们有机原料奶与优质非有机原料奶的平均售价之间的差额率与(ii)中国市场可资比较行业的有机原料奶与优质非有机原料奶的平均售价（如可获得）之间的差额率两者之间的较低者。
为确定相关市价，我们会向至少两名第三方供货商询价，并确保我们向圣牧草业采购草料的价格将不逊于第三方供货商所提供的价格。
b、奶业公司向参股20%以上公司销售产品，参照与无关联关系经销商价格；
（2）一次性关联交易
该等关联交易不经常发生，具有偶发性的特点，需要一事一议，经公司董事会或股东会审批。包括：向股东拆借资金及支付利息；为股东（或股东向圣牧高科）提供担保；圣牧高科为草业公司（或草业公司向圣牧高科）提供担保。
十五、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
十六、发行人会内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度建立情况
为了防范生产经营过程的风险，提高公司运营管理效率，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理，制定了一整套较为完善的内部控制制度和业务控制流程，其中包括：《公司章程》、《财务预算管理制度》、《存货管理制度》、《合同管理制度》、《招标比价管理制度》、《资金管理制度》、《关联交易管理制度》等具体管理制度，内容涵盖财务管理制度、存货、合同、子公司的管理及其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资的企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。
1、财务预算管理制度
为了加强财务管理，公司制订了《财务预算管理制度》，公司财务预算制度的设置本着符合公司整体战略的原则运作，由公司各职能部门、牧场、子公司确定本部门初步的预算，由总公司财务管理部负责统一汇总并制定公司年度预算计划，经董事会批准后执行。公司年度预算包含了经营预算、投资预算及筹资预算，通过预算管理制度公司对财务和非财务的各项资源进行分配，考核、控制，以便有效的组织和协调公司的生产经营活动完成既定的经营目标。
2、存货管理制度
为统一规范公司存货采购、领用、出售、库存实物等管理，有效防范管理漏洞，降低内控风险，特制定《存货管理制度》，公司根据存货类共同的业务管理属性分析，认为存货管理主要由五大管理环节组成，具体包括：统一编码管理、采购管理、出入库管理、库存管理、款项支付管理，每个环节又由不相同的具体管理环节组成。该制度明确了公司在存货仓储、采购、出入库等环节的台账登记等方面的具体操作办法，明确了财务部门需每月与仓库核对账簿，并定期及不定期地对库存存货进行核查与盘存。
3、资金管理制度
为了统一公司的计划管理，使资金能够有效、安全地运行，规范日常资金收支业务和加强现金业务管理的需要，公司特制定了《资金管理制度》。该制度规范了资金计划的编制和报送、审批的时间、流程，明确了公司实际收支的工作要求，从现金、银行存款、账户等方面详细制定了管理制度。同时该制度对资金计划、账户管理、现金管理制定了相应的考核办法。
4、公司招标比价制度
为了严格管理和控制公司采购物资的质量和价格，规范公司的采购管理行为，堵塞采购环节的漏洞，有效降低企业的经营成本，在公司全面推行比价采购管理，同时为了明确公司在执行比价采购管理制度过程中招标环节的具体实施范围和额度，既体现公开、公正、公平的原则，又符合成本效益原则，公司制定了《招标比价管理制度》，制度中规定公司所有物资、劳务、服务等采购全部纳入该制度的管理范围，将采购过程中的主要环节分离，形成了各负其责，相互制约的管理控制机制。该制度详细规定了公司在招标、比价、定货等方面的管理要求，并对相关人员制定了相应的考核办法，以促进该制度的有效执行。
5、关联交易管理制度
为规范公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了关联交易管理制度。公司的关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益、关联股东及董事回避、公开、公平、公正的基本原则。关联交易的价格或收费原则上不偏离市场，独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确成本和利润的标准。
6、合同管理制度
为维护企业生产经营秩序，规范公司合同管理行为，预防合同纠纷的发生，避免商业风险和经济损失，公司制定了《合同管理制度》，该制度规定了行政管理部门、法律部门、业务部门及财务管理部门的相应职责，对合同形式、签订程序做出了详细的规定，明确了合同装订、保管的要求，并建立了相应的考核制度。
7、牧场安全防疫制度
本着“预防为主,防治结合,防重于治”的原则，搞好牧场卫生防疫，减少、杜绝疫病的发生，确保生产的顺利进行，向客户提供优质健康的牛奶。同时为规范牧场卫生防疫工作，增强牧场技术人员的防疫意识，保护牧场员工身体健康，减少工作中人为造成的疫病传播和流行，公司制定了牧场安全防疫制度，该制度从卫生防疫、疫苗免疫、疫情上报、卫生消毒等方面对牧场安全防疫做出了严格规范，并针对每项规定制定了奖惩措施。
8、液态奶质量管理制度
为了更好的控制产品质量，为终端市场提供优质、健康的食品，在工作中能够激发员工的工作积极性，同时在生产系统中奖罚公平、公正、公开，公司制定了液态奶质量管理制度。该制度分为三大类，共94小项，主要包括原辅料检验、生产设备维护、生产过程控制、灌装过程、存储、运输及市场信息反馈等项目。原辅料检验方面主要包括对原辅料包括入厂检查流程、不合格原辅料处理流程；生产设备维护方面主要包括设备维护和大修是否按计划完成的奖惩办法、设备故障维修制度和设备故障未及时修复造成产品出现质量问题的奖惩办法；生产过程控制主要包括操作人员和生产环境消毒制度、生产过程中生化指标检验内容、温度控制的奖惩标准；灌装过程中设备清洗、消毒、采样的奖惩规定。该制度同时详细规定了存储、运输过程中产品堆放、温度、湿度控制及相关设施、设备的标准和奖惩标准。为了能够及时应对市场对于产品质量的反馈，公司制定了一套完整的市场反馈考核制度，制度中对市场反馈信息的事故分类、处理时间、处理流程均有详细的规定，考核范围涵盖了全部员工。
（二）内部控制制度的运行情况
公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制系统完整、有效，能够保证公司规范、安全、顺畅的运行。
十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度
为了公司的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》，结合本公司实际情况，制定信息披露制度。发生可能对公司发行的证券交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布。公司信息披露管理制度由公司董事会负责建立，公司董事会保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的纪实性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。制度内容包括信息披露管理制度的制定、实施与监督、信息披露管理制度内容、保密措施和处罚。
发行人授权财务部负责本次债券的信息披露工作，接待投资者来访和咨询，加强与投资者的交流。
第四节 发行人的资信状况
一、公司获得主要贷款银行的授信情况及使用条件
发行人与国内一些商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，在各大银行的资信情况良好，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年6月30日，发行人拥有共计250,200.00万元的授信额度，其中已经使用175,305.19万元，未使用授信额度为74,894.81万元。
二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年及一期，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
三、最近三年及一期发行的公司债券以及其他债务融资工具偿还情况
最近三年及一期，公司未发行公司债券以及其他债务融资工具。
四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
发行人截至2015年6月30日的所有者权益合计为41.86亿元，本次债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为16亿元，累计公司债券余额占公司净资产的比例为38.22%，未超过发行人净资产的40%。
第五节 财务会计信息
本公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告及2015年半年度财务报表均按照中国企业会计准则编制。安永华明会计师事务所对本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2015）审字第61054209_A02号）。
本节披露的财务会计信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请查阅本公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告及2015年半年度财务报表。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
■
合并资产负债表（续）
单位：元
■
合并利润表
单位：元
■
注：2015年1-6月，少数股东损益中有80,141,239元归属于本公司的控股股东Shining Investment Industry Limited。
合并现金流量表
单位：元
■
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
■
母公司资产负债表（续）
单位：元
■
母公司利润表
单位：元
■
母公司现金流量表
单位：元
■
二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况
最近三年及一期，本公司合并报表主要变化范围如下：
（一）2015年上半年合并范围变化
1、本次新纳入合并范围的主体
2015年上半年，本公司纳入合并报表范围企业未增加。
2、本次不再纳入合并范围的主体
2015年上半年，本公司纳入合并报表范围企业未减少。
（二）2014年度合并范围变化
1、新纳入合并范围的主体
2014年新纳入合并报表范围的企业
■
2、不再纳入合并范围的主体
2014年度，本公司纳入合并报表范围企业未减少。
（三）2013年度合并范围变化
1、新纳入合并范围的主体
2013年新纳入合并报表范围的企业
■
2、不再纳入合并范围的主体
2013年度，本公司纳入合并报表范围企业未减少。
（四）2012年度合并范围变化
1、新纳入合并范围的主体
2012年新纳入合并报表范围的企业
■
2、不再纳入合并范围的主体
2012年度，本公司纳入合并报表范围企业未减少。
三、发行人报告期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
1、会计政策变更
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
就上述财务报表而言，上述会计准则的变化，引起发行人相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，但无需对比较数据进行追溯调整。
2、会计估计变更
公司报告期内未发生会计估计变更事项。
3．重大前期差错更正
（1）若干重分类调整，主要包括往来科目之间的重分类调整；
（2）本公司成本及费用确认截止性错误。
（3）生产性生物资产在公允价值计量下与按成本计量下的差异
四、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况
报告期内，公司未发生符合下列标准之一的重大资产重组事项：
（一）购买、出售的资产总额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在交易前最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
五、最近三年及一期的主要财务指标
合并报表口径有关财务数据及财务指标
■
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
归属于母公司所有者的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者的权益合计+期末归属于母公司所有者的权益合计)/2]
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用中的利息支出+资本化利息）
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧 +摊销，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销
EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
（下转B8版）