证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2015－056号

  中联重科股份有限公司

  关于收购意大利纳都勒公司股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2015年12月22日，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”或“中联重科”）联合Mandarin Capital Partners II（“曼达林基金”）共同投资6,620万欧元（折合人民币约4.7亿元），通过收购老股和增资扩股两种方式获得意大利Ladurner Ambiente S.p.a（“纳都勒公司”）75%的股权，其中，中联重科投资5,031万欧元（折合人民币约3.56亿元），获取意大利纳都勒公司57%的股权。

  关于收购意大利勒都纳公司股权的事宜，交易各方已于2015年6月1日签署《谅解备忘录》，详见公司于2015年6月2日披露的《关于拟对外投资的提示性公告》（公告编号：2015-023号）。此次，交易各方签署了正式的《股权收购协议》。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会、股东大会批准。

  二、交易对方的基本情况

  1、Ladurner Finance S.p.A，纳都勒公司的控股股东，一家依据意大利法律成立的公司，公司注册地为Bolzano,Via Innsbruck 33,Italy，公司注册号为02557120215。

  2、Eco Partner S.r.l，纳都勒公司的股东，一家依据意大利法律成立的公司，公司注册地为Bolzano,Via Innsbruck 33,Italy，公司注册号为02667330217。

  3、Iniziativa Gestione Investimenti SGR S.p.A. 纳都勒公司的股东，一家依据意大利法律成立的公司，公司注册地为Milan (Italy), Via Gaetano Negri, n° 8，公司注册号为12273390158。

  4、La Finanziaria Trentina S.p.A. 纳都勒公司的股东，一家依据意大利法律成立的公司，公司注册地为Trento Via Mantova, 53, Italy，公司注册号为01896030226。

  5、Ladurner Group S.p.A. 纳都勒公司的股东，一家依据意大利法律成立的公司，公司注册地为Tirolo (BZ), Via Aica n. 22, Italy，公司注册号为02247400217。

  6、AB Invest S.r.l. 纳都勒公司的股东，一家依据意大利法律成立的公司，公司注册地为Bolzano, Via Innsbruck n. 33, Italy，公司注册号为02667370213。

  7、合作方：Mandarin Capital Management II S.A，曼达林基金的管理公司，一家依据卢森堡法律成立的公司，公司注册地为26-28 rives de Clausen,L-2165 Luxembourg，公司注册号为B168895。曼达林基金是首支中欧合作私募股权基金，亦是目前规模最大的中意私募股权基金，首期基金规模3.28 亿欧元。基金成立于2007年，注册于卢森堡，基金的发起人和主要投资人包括中国两家重要的政策银行（国家开发银行和中国进出口银行），以及意大利和欧洲最大银行之一的Intesa Sanpaolo S.p.A.银行。该基金的宗旨是促进中国公司全球化扩展及其在欧洲获取经销渠道、全球品牌和专业技术，以及促进欧洲公司在中国的投资和发展。基金侧重于高端装备制造、医疗卫生、环保和消费等领域的投资，主要选择可促使中国和欧洲之间产生协同效应的项目。

  交易对方及合作方与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）意大利纳都勒公司的基本情况

  意大利纳都勒公司成立于1990年，是欧洲领先的环境和可再生能源全方位解决方案提供商及投资运营商，在意大利及全球其他国家投资、运营的环境项目超过30个，业务领域涉及城市固废处理、污水污泥处理、可再生能源、土壤复垦、环境咨询服务等。经过二十多年实践，纳都勒公司在环境产业工艺、工程总包、运营、管理及创新等方面已经积累了丰富的经验，具备EPC（工程总承包模式）、O&M（运营与维护模式）、PPP（公私合作模式）、BT（建设-移交模式）、BOT（建设-经营-移交模式）、BOO（建设-拥有-经营模式）等多种类型项目的成熟运营经验和良好的工程业绩。

  注册资本或授权资本：3,449,548欧元

  住所：Bolzano, Via Innsbruck 33

  本次交易完成前，意大利纳都勒公司的股权结构：

  ■

  财务数据情况： （单位：欧元）

  ■

  （二）交易标的

  本次交易标的为意大利纳都勒公司57%的股权。标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，亦不涉及任何重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施。

  （三）交易标的估值情况

  对本次交易目标公司定价分析的估值方法为同行可比公司倍数法。

  鉴于净利润指标受会计制度、税赋水平等因素的影响较大，不同国别的企业的净利润指标的可比性不强。EBITDA 剔除了诸如财务杠杆使用状况、折旧政策变化、长期投资水平、税率水平等非营运因素的影响，能够更为清晰地展现企业真正的运营绩效，有利于投资者更为准确地把握企业核心业务的经营状况。因此，本次收购中可比公司分析使用的估值倍数是企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）。

  可比公司分析的EV/EBITDA倍数，反映了市场上同类型公司的企业价值，因此，为了更全面地对企业进行估值，应当在全球环境产业内选择可比公司的估值倍数进行分析。

  在行业可比公司交易分析方面， 企业价值/ 息税折旧摊销前利润的比率（EV/EBITDA）倍数通常是环境产业公司可比分析的主要指标。

  根据公开信息显示， 2014年度全球环境产业公司的EV/EBITDA情况如下：

  ■

  从上表可以看出，本次交易目标企业估值EV/EBITDA倍数为8，低于同行企业2014年以来的均值。本次交易估值根据与国内外环境产业同行公司数据进行对比，并由第三方审计机构提供的目标公司财务数据为依据，因此本次交易对目标公司的估值是合理的。

  (四) 其他

  本次交易不涉及债权债务转移和人员安置问题。

  四、交易协议的主要内容

  1、定价情况

  中联重科和曼达林基金共同投资6,620万欧元（“总体投资”）通过收购老股和增资扩股两种方式获得纳都勒公司75%的股份。其中，中联重科出资5,031万欧元，持股比例为57%；曼达林基金出资1589万欧元，持股比例为18%。

  2、支付方式和支付期限

  本次交易采取现金支付形式，资金来源为公司自筹资金。具体支付方式见下：

  1）15,082,900欧元用于购买40.6% Ladurner Ambiente S.p.A.股份，其中：

  1.1）13,082,900欧元在交割日一次性支付给卖方；

  1.2）其余2,000,000欧元在交割日一次性支付到托管账户。

  2）51,118,400欧元增资扩股款于交割日当天一次性支付给Ladurner Ambiente S.p.A.。

  3、协议生效条件

  在协议各方签署之时起生效。

  4、本次交易的交割条件

  本次交易尚须获得发展改革部门等相关政府机构及反垄断调查机构的批准或备案。

  五、对公司的影响

  1、通过本次交易，中联重科将加速实现从环卫设备制造商到环境产业整体方案解决提供商和投资运营商的转型升级，从“投资、装备、运营”全方位步入全球环境产业，实现整体业务的跨越式发展；继工程机械板块之后，中联重科将迅速在环境产业领域实现与国际资源全面接轨，融入全球环境高端产业链。

  2、通过本次交易，中联重科一方面可在境外拥有超过30家环境运营项目，获得稳定的利润来源；另一方面，中联重科将整合意大利纳都勒公司多年来在环境产业积累的国际领先技术和项目运营经验，与自身强大的制造能力、市场网络和资本运作优势相结合，实现强强联合、优势互补，在国际、国内两个市场迅速拓展环境产业市场，在短时间内发展成为环境产业领域具备领先技术优势和全球市场竞争力的跨国企业。

  3、中共中央《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划建议》中首次将生态文明列入十大目标。根据国家环境保护部测算，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年2万亿元左右，“十三五”期间社会环保总投资有望超过17万亿元，环境产业市场空间巨大。中联重科将抓住历史契机，继续利用、提升已有的产品、技术、市场、品牌等方面的优势，并借助资本市场，在全球范围内进一步整合优质资源，加大对环境产业的投资力度。公司将按有关规定及时披露后续相关信息。

  特此公告。

  中联重科股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十二月二十四日