（上接B7版）

  标注* 号为年化后指标

  六、管理层讨论与分析

  （一）主要资产情况及重大变动分析

  资产构成情况

  ■

  1、资产总体情况

  最近三年及一期期末，公司资产总额分别为181,672.86万元、311,260.82万元、635,684.96万元和720,624.89万元，2013年末、2014年末和2015年上半年末较上一期末的变化分别为71.33%、104.23%和13.36%。

  最近三年及一期期末，公司非流动资产占资产总额的比重分别为83.41%、79.60%、70.10%和69.36%，符合现代化畜牧行业特征。

  货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程及生产性生物资产是公司资产的主要组成部分。最近三年及一期期末，以上六项合计占总资产的比例分别为96.39%、95.47%、95.79%及95.18%。

  2、主要资产情况分析

  货币资金

  最近三年及一期期末，公司的货币资金金额分别为为4,263.48万元、14,208.90万元、61,661.46万元及65,984.19万元，占总资产的比例分别为2.35 %、4.56 %、9.70 %及9.16 %。近三年呈现逐年增长的趋势。公司货币资金主要由现金、银行存款及其他货币资金（包括信用证保证金、银行承兑汇票保证金）构成。2013年末公司货币资金较2012年末增加9,945.42万元，增幅233.27%。2014年末公司货币资金较2013年末增加47,452.56万元，增幅333.96%。2015年上半年末，公司货币资金较2014年末增加4,322.72万元，增幅7.01%。报告期内货币资金变动主要系随着公司主营业务的迅速发展，经营活动、投资活动及筹资活动所产生的现金净流入量不断增长所致。

  货币资金构成情况

  ■

  公司其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金及信用证保证金等。

  应收账款

  最近三年及一期期末，公司的应收账款账面余额分别为2,451.00万元、6,136.02万元、39,344.33万元和63,256.19万元，占总资产的比例分别为1.35%、1.97%、6.19%及8.78%。呈现持续增长的趋势。2013年末公司应收账款余额较2012年末增加3,685.01万元，增幅150.35%；2014年末公司应收账款余额较2013年末增加33,208.31万元，增幅541.20%；2015年上半年末，公司应收账款余额较2014年末增加23,911.87万元，增幅60.78%。随着公司营业收入大幅增长，公司应收账款相应增加。

  2015年6月末公司应收账款前五名单位情况如下：

  单位：万元

  ■

  蒙牛乳业是公司的行业客户，其余客户是公司于北、上、广等的重点销售布局城市客户，应收账款的情况符合公司的信用政策和结算周期。

  公司应收账款的逐年增加与公司销售规模的扩大及产品结构的优化有直接关系。在公司构建初期 ，主要从事有机和非有机原料奶的生产，2012年起，公司开始生产自有品牌液态奶产品。公司原料奶的销售客户为行业龙头大客户，公司按照原料奶行业惯例制定了相应的信用政策和结算周期；公司液态奶的销售客户为全国经销商，按照液态奶的行业惯例，公司制定了相应的结算周期。液态奶产品的周转特性与原料奶的周转特性不同，因此，液态奶行业的结算周期较原料奶行业的结算周期一般为长。随着公司销售规模的扩大及液态奶产品销售占总销售比重的增大，应收账款的金额也在逐年增加，相应的导致应收账款的周转率有所降低。

  存货

  最近三年及一期期末，公司的存货账面价值分别为20,424.29万元、33,521.79万元、70,118.28万元和64,631.60万元，占总资产的比例分别为11.24%、10.77%、11.03%和8.97%。基本保持稳定。2013年末存货余额较2012年增加13,097.50万元，增幅为64.13%；2014年末存货余额较2013年增加36,596.50，增幅为109.17%；2015年上半年末存货余额较2014年末减少5,486.68万元，降幅为7.82%。存货中86.00%以上是奶牛养殖用饲料，包括羊草、青贮、苜蓿等饲料。由于青贮饲料为季节性收获，因此部分饲料采购是“收一季、吃一年”，每年7月至11月间为青贮收购期，储存后备奶牛吃一年。由于公司自2012年开始牧场建设数量及奶牛存栏数激增，致使目前饲料储备增长率较高。

  固定资产

  最近三年及一期期末，公司的固定资产账面净额分别为25,290.14万元、57,584.44万元、126,043.25万元和149,598.41万元，占总资产的比例分别为13.92%、18.50%、19.83%和20.76%。公司固定资产主要由房屋建筑物、构筑物及附属设施、管道及沟槽、机器设备、运输工具、电子设备、办公设备等构成，其中房屋建筑物、构筑物及附属设施和机器设备占比较大。2013年末公司固定资产较2012年末增加32,294.30万元，增幅127.70%；2014年末公司固定资产较2013年末增加68,458.81万元，增幅118.88%；2015年上半年末公司固定资产较2014年末增加23,555.16万元，增幅18.69%。固定资产净额增长的原因主要是公司处于扩建时期，固定资产随着公司的扩张在不断增长。公司的固定资产净额与总资产保持同步增长。

  在建工程

  最近三年及一期期末，公司在建工程余额分别为19,734.80万元、34,691.99万元、39,739.45万元和43,154.21万元，资产总额中的占比分别为10.86%、11.15%、6.25%和5.99%。2013年末公司在建工程较2012年末增加14,957.19万元，增幅75.79%；2014年末公司在建工程较2013年末增加5,047.46万元，增幅14.55%； 2015年上半年末公司在建工程较2014年末增加3,414.76万元，增幅8.59%。在建工程余额增长主要是公司在建牧场工程量增加所致。

  生产性生物资产

  最近三年及一期期末，公司生产性生物资产账面余额分别为102,954.10万元、151,016.00万元、272,012.60万元和299,248.10万元，在资产总额中的占比分别为56.67%、48.52%、42.79%和41.53%。公司生产性生物资产核算的是奶牛，有别于其他企业，生产性生物资产为其重要的特殊生产设备单独列示，在公司总资产中占比较高。2013年末公司生产性生物资产账面价值较2012年末增加48,061.90万元，增幅46.68%。2014年末公司生产性生物资产账面价值较2013年末增加120,996.60万元，增幅80.12%。2015年上半年末公司生产性生物资产账面价值较2014年末增加27,235.50万元，增幅10.01%。公司生产性生物资产余额增长主要系养殖规模扩大，及外购牛成本及饲喂成本增加所致。最近三年及一期末，公司奶牛存栏分别为49,383头、60,457头、103,252头及106,357头。

  （二）主要负债情况及重大变动分析

  负债构成情况

  ■

  1、负债总体情况

  最近三年及一期期末，公司负债总额分别为59,825.94万元、140,471.54万元、264,350.15万元和302,029.69万元，2013年末、2014年末和2015年上半年末较上一期末的变化分别为134.80%、88.19%和14.25%。

  最近三年及一期期末，公司流动负债占负债总额的比重分别为100.00 %、100.00 %、78.80 %和81.87 %。

  短期借款、应付账款、其他应付款、其他流动负债、长期借款及其他非流动负债是公司负债的主要组成部分。最近三年及一期期末，以上六项合计占总负债的比例分别为85.77%、90.98%、95.69%及94.82%。

  2、主要负债情况分析

  短期借款

  最近三年及一期期末，公司的短期借款余额分别为27,500.00万元、93,200.00万元、133,400.00万元和161,605.19万元，占总负债的比例分别为45.97 %、66.35 %、50.46 %及53.51 %。2013年末公司短期借款较2012年末增加65,700.00万元，增幅为238.91%；2014年末公司短期借款较2013年末增加40,200.00万元，增幅43.13%；2015年上半年末公司短期借款较2014年末增加28,205.19万元，增幅21.14%。短期借款快速增长的原因是公司奶牛存栏数增长较快，相应经营中购买饲料、运营资金需求放大增加了银行短期借款的规模。

  报告期内，公司短期借款具体情况如下：

  短期借款构成情况

  ■

  应付账款

  最近三年及一期期末，公司的应付账款余额分别为12,395.46万元、17,142.78万元、37,671.17万元和43,915.11万元，占总负债的比例分别为20.72 %、12.20 %、14.25 %和14.54 %。报告期内，公司应付账款主要是由应付饲料款、应付包装材料款、应付备品备件款等构成。2013年末公司应付账款较2012年末增加4,747.32万元，增幅38.30%；2014年末公司应付账款较2013年末增加20,528.38万元，增幅119.75%；2015年上半年末公司应付账款较2014年末增加6,243.95万元，增幅16.57%。公司应付账款逐年增长的主要原因是公司奶牛及产销量逐年高速增长，带来应付饲料款的增长。

  其他应付款及其他流动负债

  最近三年及一期期末，公司的其他应付款及其他流动负债的加总余额分别为11,416.23万元、17,456.12万元、25,834.16万元、和26,084.66万元，占总负债的比例分别为19.08 %、12.43 %、9.77 %和8.64%。报告期内，公司其他应付款和其他流动负债主要是由应付设备款、工程款、购牛款、租赁费及利息费等构成。2013年末公司其他应付款及其他流动负债之和较2012年末增加6,039.89万元，增幅52.91%；2014年末公司其他应付款及其他流动负债之和较2013年末增加8,378.04万元，增幅47.99%；2015年上半年末公司其他应付款及其他流动负债之和较2014年末增加250.50万元，增幅0.97%。公司前三年及一期其他应付款与其他流动负债之和增长的主要原因是公司规模迅速扩大，牧场建设增加，应付设备款、工程款增加，同时公司为扩大养殖规模对外购牛数量增加，导致购牛增长较快。

  长期借款

  最近一年及一期期末，公司的长期借款余额分别为15,000.00万元和13,700.00万元，占总负债的比例分别为5.67%和4.54%。公司长期借款主要用于牧场项目的投资建设，借款银行为中国建设银行股份有限公司。

  其他非流动负债

  最近一年及一期期末，公司的其他非流动负债余额分别为41,045.20万元和41,064.66万元，占总负债的比例分别为15.53 %和13.60 %。公司账面的其他非流动负债余额为本集团向本公司的母公司Shining Investment Industry Limited和最终母公司中国圣牧有机奶业有限公司的拆借款项余额，两笔长期借款的还款期分别为2016年11月6日及2016年7月27日，年利率均为0.35%。

  （三）盈利能力分析

  1、收入情况

  近年来随着公司牧场的陆续建设投产，公司营业收入增长较快。最近三年及一期的营业收入分别为70,292.36万元、114,535.17万元、215,010.40万元和140,015.39万元，其中原料奶销售收入分别为66,683.40万元、84,074.75万元、139,311.73万元及70,889.36万元，公司从2012年加快了牧场建设投产速度，规模化经营逐步显现，2013年营业收入较2012年增长62.94%，2014年营业收入较2013年增长87.72%。尽管近几年来国内外经济受到重创，但公司从事民生领域受到的冲击较小，使得营业收入保持快速增长。

  最近三年及一期营业收入构成情况

  ■

  2、成本情况

  公司营业成本的变化趋势与营业收入变化趋势相吻合。最近三年及一期，公司营业成本分别为46,670.44万元、65,353.07万元、107,870.41万元、75,879.34万元。2013年公司营业成本较2012年增长40.03%，2014年公司营业成本较2013年增长65.06%。主要原因一是企业规模扩大，牧场数量增多，乳牛存栏头数增加，使企业成本相应增加；二是饲料价格上涨带来营业成本增加。但企业营业成本增幅要小于营业收入增幅。从2012年，公司新建成牧场大量投入运营，快速发展带动营业收入和营业成本同时增加。

  最近三年及一期营业成本构成情况

  ■

  3、毛利及毛利率情况

  报告期内发行人各业务毛利及毛利率情况

  ■

  4、其他业务收入情况

  报告期内发行人其他业务收入明细如下：

  ■

  报告期内发行人其他业务支出明细如下：

  ■

  3、期间费用情况

  期间费用构成情况

  ■

  最近三年及一期，公司销售费用分别为2,286.89万元、7,182.12万元、12,811.19万元和11,984.15万元，占比分别为3.25%、6.27%、5.96%和8.56%，占营业收入比例逐年提高，2010、2011年公司主要集中精力进行牧场建设，在销售方面投入较少，占销售收入的比例一直低于2%，2012年开始，随着公司牧场逐步投入运营，公司主营业务收入逐渐增加，公司开始建设销售渠道，相应增加了在销售方面的投入。公司销售费用主要集中在运输装卸费和市场推广费。

  最近三年及一期，公司管理费用分别为1,247.23万元、2,502.90万元、7,879.14万元和4,207.68万元，占比分别为1.77%、2.19%、3.66%和3.01%， 2014年度较2013年度增长214.80%，增长的原因是公司规模扩大和人员的增加逐年增长，办公费用、职工薪酬相应有所增加所致，同时2014年公司发生了期权费用2,339.60万元。

  最近三年及一期，公司财务费用分别为1,044.19万元、3,273.90万元、5,097.77万元和4,232.96万元，财务费用占营业收入的比例分别为1.49%、2.86%、2.37%和3.02%。公司财务费用主要是银行贷款利息支出。

  最近三年及一期，公司期间费用分别为4,578.30万元、12,958.92万元、25,788.11万元和20,424.78万元，占营业收入的比例分别为6.51%、11.31%、11.99%和14.59%。公司期间费用2014年末较2013年末增长98.99%。公司正处在快速成长期，销售费用和财务费用随着公司业务的发展逐渐增长，公司期间费用占营业收入的比重呈增长趋势，但占公司主营业务收入比例比较低，同时低于公司主营业务收入增长速度。说明企业管理机制较为完善，销售和管理费用控制较好。

  4、营业外收入

  最近三年及一期，公司营业外收入分别为374.01万元、545.39万元、1,620.40万元及5.50万元。由于公司是涉农企业，受到国家补助优惠政策较多，营业外收入均来自政府补助，具体明细如下表所示：

  政府补助构成

  单位：万元

  ■

  5、净利润及净利润率

  最近三年及一期，公司利润总额分别为19,890.27万元、37,535.05万元、90,759.66万元及46,222.94万元。最近三年及一期公司净利润分别为19,890.27万元、 37,449.86万元、90,386.05万元及46,201.77万元。由于公司属于涉农企业，绝大部分利润享受税收减免政策，因此公司利润总额和净利润基本一致。公司营业利润和净利润增长较快，公司净利润2014年较2013年增长了141.35%，主要是公司主营业务收入增长较快及规模效益的显现使得毛利空间变大。

  近三年，公司利润总额、净利润、总资产收益率等指标均有较大幅度增长。主要原因在于：一是公司产品销售收入增长较快，主营业务收入大幅增长。二是三项费用控制较好，尽管饲料采购价格上涨，但是公司盈利水平仍较高，公司呈现良好的发展态势。

  （四）现金流量分析

  经营活动产生的现金流量情况

  单位：万元

  ■

  1、经营活动产生的现金流量

  最近三年及一期公司经营活动现金净流量分别为17,794.23万元、36,362.93万元、42,769.20万元和39,293.00万元，2014年较2013年增长17.62%。增长的主要原因是公司主营业务迅速发展，现金流入增长较快。

  2、投资活动产生的现金流量

  最近三年及一期公司投资活动现金净流量分别为-53,521.58万元、-93,429.84万元、-190,717.79万元和-57,024.72万元，2014年较2013年增长104.13%，公司投资活动现金净流量增长主要系公司正处在发展壮大期，需要大量资金投入牧场建设，购置固定资产、生产性生物资产等所致。

  公司的投资活动支出包括：购置厂房及设备、购入奶牛、饲喂未成熟奶牛的投入等。公司自2011年开始建设有机牧场，2012年有机液态奶产品上市，2013-2014年属于有机产业高速扩张期，公司的牛只采购、牧场建设、液态奶生产线购置业务集中增加，导致投资现金流支出增加。

  投资活动所得现金流量表明细

  单位万元

  ■

  3、筹资活动产生的现金流量

  最近三年及一期公司筹资活动现金净流量分别为31,742.75万元、66,789.05万元、195,221.54万元和22,029.12万元，2014年较2013年增长192.30%，公司筹资活动现金净流量增长主要系公司不断扩大规模需要大量资金注入，其中银行贷款余额不断增长所致。

  （五）运营能力分析

  主要运营指标情况

  ■

  注：加*数据已经年化处理

  最近三年及一期，公司应收账款周转率分别40.69、26.68、9.46、5.46*，应收账款周转率逐年下降。原因是公司应收账款随着公司经营规模的不断扩大，逐年增长。最近三年及一期，公司存货周转率分别为3.03、2.42、2.08 、2.25*。公司存货主要是饲料，由于部分饲料采购是“收一季、吃一年”，所以近三年存货周转率变化不大。

  报告期内应收账款周转率的下降，主要是由于：为拓展和巩固有机液态奶市场，改变销售策略，从销售初期的先款后货策略，调整为按照行业惯例结合分销商的销售、信用情况给予不同程度的信用额度、信用期限的销售策略；液态奶行业的结算周期较原料奶行业的结算周期一般为长。随着公司销售规模的扩大及液态奶产品销售占总销售比重的增大，应收账款的金额也在逐年增加，相应的导致应收账款的周转率有所降低。

  整体而言，公司的经营效率保持着良好的水平，随着经营业绩的增长，预计其管理和经营效率将逐年提高，竞争实力将不断增强。

  （六）偿债能力分析

  最近三年及一期末，公司资产负债率分别为32.93%、45.13%、41.59%和41.91%，由于近年来公司正处于快速发展阶段，投资新牧场项目较多，为满足项目建设资金需求和经营中流动资金需求，公司一方面通过吸收股东资金注入；另一方面新增银行贷款来解决。公司总资产逐年增加，但资产负债率一直维持在适中偏低的水平。

  最近三年及一期，公司流动比率分别为0.50、0.45、0.91和0.89，速动比率分别为0.16、0.21、0.58和0.63，流动资产对流动负债的保障程度一般。因为该类行业核算的特殊性，如其存货主要是各类饲料，存货的减少主要是一部分用于饲喂泌乳牛最后转入到当期的原奶销售成本、另一部分用于饲喂犊牛及青年牛并形成牛只的自身价值积累，所以按报表列示数据计算的流动比率及速动比率反映不全面，同时牛群结构对上述两项指标计算也会造成一定的影响。由于公司在现阶段成长性较好，公司较易获得股东资金和银行融资支持，加之公司牧场建设仍在持续，建成投产后带来收入的快速增长，公司偿债能力较强。

  最近三年，近年来随着经营规模的扩大，公司EBITDA快速增长，公司EBITDA分别为2.23亿元、4.37亿元、10.28亿元，由于公司处于扩张初期，债务规模变化较大，公司的EBITDA对债务本息的覆盖能力也呈现一定波动性，2012-2014年末，公司EBITDA利息保障倍数分别为15.63、13.32、14.94。2013年公司整体偿债指标较2012年有所弱化，主要原因是虽然EBITDA和经营性现金流不断增加，但同时公司债务也随牧场的建设而持续快速增长。

  主要偿债能力指标情况

  ■

  （七）未来业务目标及盈利能力可持续性

  1、公司未来业务目标

  （1）扩充有机奶牛养殖业务及确保产品安全及质量。进一步扩充有机养殖场，每年建设有机牧场3-6个，继续扩大奶牛牧群规模，公司计划到2016年底前，使公司有机奶牛牧群超过10万头；提高产奶量，计划通过多项措施增强所购买奶牛及自有牛群的总体健康状况 并提高平均产奶量及经营效率，包括用内部定制的饲料饲养牛群、在新牧场适当调整并实行标准化的有机奶牛养殖、与国内外主要研究机构以及动物护理及饲养机构进行合作等；公司将寻求进一步加强与圣牧草业的合作关系，确保开发额外有机种植田以满足公司对有机草料不断增加的需要。

  （2）提高液态奶加工能力。继续增加生产有机奶产品的新生产线，2016年底前提高至每天1,050.00吨。

  （3）扩大公司的优质有机产品组合，推出更丰富的产品。在现有的有机全脂奶、有机低脂奶及有机儿童奶、有机酸奶基础上，进一步研发、推出有机风味酸奶、有机儿童酸奶以及现调酸奶系列产品，这些圣牧有机差异化产品战略将进一步增加圣牧有机奶市场份额。

  （4）建立广泛的全国分销网络。并提高品牌知名度。在目前400家分销商的基础上，公司计划加大努力在三线和四线城市委聘更多分销商。在销售点方面，公司拟继续增加公司的产品在百货公司及大型连锁超市的曝光率，以提升公司的品牌知名度。将继续深度开发小区店蓝海战略，目标建设10万个超级社区店网络，成为重要的未来销售收入来源。同时透过设立网络直销门户来发展在线到线下(O2O)销售渠道，以争取更广泛的客户群。为确保按时将产品送抵快速增多的客户，公司计划通过在全国各地区交通枢纽附近租赁仓库设施，以设立地区配送中心来支持销售增长。

  （5）加大宣传力度，并提高品牌知名度。通过以下举措提高公司在目标市场的品牌知名度并巩固公司的高档形象：制定及实施统一的营销策略并协调全国推广及营销活动（包括网上推广），藉以推广有机牛奶的好处及公司自有品牌；推广开设更多专门店，除销售功能外，示范店将向消费者传播与公司的“全程有机”生产模式有关的数据以及公司有机奶的好处，提升公司的品牌形象；公司的牧场及生产设施举行更多开放参观活动，展示公司“全程有机”的理念。

  （6）新品研发方面成立集团研发中心，负责饲料配方、奶牛繁殖、牧群管理、疾病控制及液态奶产品方面的研发工作。未来会进一步加大对液态产品的研发力度，扩大公司的优质有机产品组合，推出更丰富的产品。进一步研发有机风味酸奶、有机儿童酸奶以及现调酸奶系列产品。

  2、公司盈利能力的可持续性分析

  结合公司报告期内的资产结构、财务状况以及各项业务开展情况，公司管理层对公司未来财务状况和盈利能力持积极正面的态度。

  首先，公司为中国大陆经过欧盟有机认证的唯一一家垂直整合乳品企业。在行业加速优胜劣汰的背景下，乳制品行业已进入了奶源、产品和渠道的全产业链竞争时期，全产业链的生产模式使得公司在规模化养殖、成本控制、产品质量全程监控、产品结构升级等方面对比同行业竞争者处于优势地位。

  同时，公司液态奶自有品牌“圣牧全程有机奶”处于“有机液态奶”这个未来发展前景广阔的细分市场。2013年，中国有机液态奶市场的总零售值为19亿元人民币，公司占其中25.3%的市场份额，是该领域第一大生产商。预计到2018年，中国有机液态奶总零售额将达到258亿元人民币，需求增长强劲。

  截至目前，公司是中国唯一一家复合欧盟有机标准的垂直整合乳品公司。欧盟的乳品有机标准高于中国相关标准，是全球最严格的有机标准。由于消费者对于中国乳制品安全的关注增强，在同行中处于领先水平的产品质量有利于公司树立良好的口碑和卓越的品牌声誉，巩固在国内有机液态奶市场中的领先地位。

  此外，中国的有机行业是一个新兴产业。圣牧高科经过多年努力，在乌兰布和沙漠整合了近20年来的沙漠生态建设成果，占据了黄河故道、黄河河套地区的优势地理位置，创建了科学布局的种养依存的产业模式。沙漠有机产业链资源的科学整合与布局安排，为竞争对手制造了难以复制的资源壁垒。

  未来公司将继续依托现有优势，继续扩大奶牛牧群规模，每年新建有机牧场3-6个，并提高有机液态奶加工能力，持续增加生产有机奶产品的新生产线，保证公司市场份额持续增加，盈利能力持续增强。

  七、最近一期末发行人有息债务结构

  截至2015年上半年末公司有息负债余额

  ■

  截至2015年上半年末公司有息债务期限结构

  ■

  截至2015年上半年末公司有息负债担保情况

  单位：万元

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  八、发行本次债券后公司资产负债结构的变化

  本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；

  2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为16亿元；

  3、假设本次债券募集资金净额16亿元计入2015年6月30日的资产负债表；

  4、假设本次债券募集资金6亿元用于调整债务结构，10亿元用于补充流动资金；

  5、假设本次债券发行在2015年6月30日完成。

  基于上述假设，本次债券发行对公司合并财务报表的财务结构的影响如下表：

  本次债券对发行人资产负债和财务指标影响

  ■

  九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

  （一）资产负债表日后事项

  截至本募集说明书签署之日，公司未发生资产负债表日后事项。

  （二）或有事项

  1、发行人对外担保情况

  截至本募集说明书签署之日，公司无对外担保事项

  2、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项

  截至本募集说明书签署之日，本公司不存在任何对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  十、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排

  截至本募集说明书签署之日，公司资产无受限，未用作贷款抵押。

  截至本募集说明书签署之日，公司受限的其他货币资金为6,128.55万元，主要是信用证、银行承兑汇票等保证金。

  第六节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  （一）本次募集资金用途

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年9月22日召开的董事会会议审议通过，并经2015年10月12日召开的股东会会议审议通过，本次债券的募集资金为不超过16亿元（含16亿元），用于调整债务结构和补充营运资金。

  （二）本次募集资金使用计划

  本次债券发行总规模不超过16亿元。公司拟安排其中6亿元用于调整公司债务结构偿还借款，剩余10亿元用于补充公司营运资金，主要为增加牧场建设、购牛、扩大液态奶加工产能。本次债券募集资金具体使用计划如下：

  1、调整公司债务结构

  发行人计划将本次债券募集资金中的6亿元用来调整公司债务结构，以改善公司债务结构，降低短期还债压力，优化公司债务结构。发行人将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本次债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于调整公司债务结构。

  发行人将根据本次债券募集资金的实际到位时间及资金使用需要，对具体偿还计划作出安排。

  2、补充公司营运资金

  近年来，公司整体经营规模及营业收入呈现出了较快的增长势头，特别是有机原奶以及有机液态奶方面，公司抓住消费者对于食品健康要求不断增强的良好时期，立足于高端产品的市场定位，销售规模保持了良好的增长趋势。同时通过有机乳制品全产业链的布局优势，使综合竞争优势进一步显现。

  本次债券募集资金为16亿元，除6亿元用以调整债务结构，其余10亿元将用于补充公司营运资金，以应对日益扩大的生产规模带来的营运资金周转压力，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，提高公司持续盈利能力。其中主要为增加牧场建设、购牛、扩大液态奶加工产能。

  公司在建工程核算内容包括：新建牧场、液态奶生产线的建设及已运营牧场的改扩建。截至2015年6月30日，公司有33个牧场，包括：12个已投入运营的非有机牧场、20个已投入运营的有机牧场、1个在建有机牧场。在建牧场为一座后备牛场，用来饲养小牛及青年牛，设计存栏量为10,000头。该项目占地993亩，总投资额2760万元，目前已投资1352万元，计划于2016年投入使用。 具体信息详见下表：

  ■

  未来几年，公司将持续扩张沙漠全程有机核心产业，即继续增建有机牧场及提升有机液态奶生产能力。公司将持续扩张有机牧场规模，计划在目前21个有机牧场的基础上每年增建3-6个有机牧场，另外对已投入运营的牧场的牧群规模及牧场设施进行改扩建。

  本次债券募集资金的运用，不仅可以优化公司财务状况及资本结构，增强公司的持续盈利能力，并最终实现全体股东的利益最大化。于此同时还可以对生态环境进行进一步的良好改善。

  （三）本次债券募集资金专项账户管理安排

  公司已经于交通银行股份有限公司呼和浩特分行乌兰支行设立了专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储及划转。

  二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

  本次债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

  （一）对发行人资产负债结构的影响

  本次债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第五节 财务会计信息”之“八、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化”。

  本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2015年6月30日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的41.97%增加至48.99%，公司的债务结构仍然合理；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本次债券发行前的18.13%增加至53.42%，长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，公司债务结构将逐步得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。

  （二）对发行人短期偿债能力的影响

  本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2015年6月30日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的0.89增加至1.71。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。

  综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充营运资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的营运资金需求，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  第七节 备查文件

  本募集说明书的备查文件如下：

  一、内蒙古圣牧高科牧业有限公司2012年、2013年、2014年的财务报表及其审计报告以及2015年半年度未经审计的财务报表；

  二、主承销商出具的核查意见；

  三、发行人律师出具的法律意见书；

  四、信用评级机构出具的资信评级报告；

  五、债券持有人会议规则；

  六、债券受托管理协议；

  七、中国证监会核准本次发行的文件。

  在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。

  内蒙古圣牧高科牧业有限公司

  2015年12月24日