上交所六问赤峰黄金：

  为何提价并购自家人入股企业

  ⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

  实际控制人兼董事长等自家人突击入股标的企业后，上市公司便拟现金收购，且定价估值由自家人入股时的2.8亿元左右大幅提升到了8.1亿元——赤峰黄金对威海怡和100%股权的收购案引来了监管关注。公司今日公告，于昨日收到上交所问询函，须就本次交易存在的风险、具体安排、标的资产财务状况等六方面问题进行补充披露，其中的敏感点包括：公司关联人对标的企业的持股中是否存在代持现象，关联人以较低价格取得标的企业股权后又以较高价格将股权转让给上市公司，是否损害中小股东利益等。

  关联人突击入股引“代持”之问

  据赤峰黄金12月15日发布的公告，公司拟向王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国等共计六名自然人支付现金8.1亿元，购买其持有的威海怡和100%股权，资金由公司自筹解决，包括使用子公司分红资金或者向子公司借款等方式。标的公司主营业务为后勤保障装备及武器装备的研发设计、生产制造，产品包括油料装备、水处理装备、自装卸运输车等，此次并购也被视为赤峰黄金的一次“跨界”。

  但对方案的种种疑问也随之产生，监管关注的重点之一就是是否存在代持情况。资料显示，此次并购标的公司威海怡和为上市公司的关联方。赤峰黄金的实际控制人兼董事长赵美光也同时持有威海怡和10.7%股权，同时，持有标的公司16%股权的王守武和持有9.29%股份的任义国分别担任上市公司办公室副主任以及上市公司黄金冶炼小组成员。其中，王守武于2014年5月10日以4480万元的价格受让威海怡和16%股权；赵美光、任义国分别于2015年1月28日、6月9日以3000万元和2600万元价格取得威海怡和10.7%和9.29%的股权。

  对此，上交所问询函要求赤峰黄金补充披露王守武、任义国是否存在为上市公司实际控制人赵美光代持威海怡和股份的情况。此外，赤峰黄金还被要求说明上述三者在受让标的公司威海怡和股权时，是否存在将其注入上市公司的相关承诺。

  而这并不意味着其他交易对方的身份不存在疑问。问询函进一步指出，交易对方之一的罗长顺担任吉林瀚丰投资、吉林市瀚丰小额贷款两公司董事，同时持有吉林瀚丰电气及瀚丰小额贷款公司各10%的股权；而赵美光持有吉林瀚丰投资97.5%股份、吉林瀚丰矿业57.75%股份。由此，公司被要求结合上述四家“瀚丰系”之间的关系，补充披露罗长顺及赵美光之间是否存在关联关系及一致行动关系；是否为赵美光代持标的公司股份情况，此外，公司需明确披露作为交易对方的六名自然人之间是否存在关联关系及一致行动关系。

  短期估值暴涨近两倍如何解释

  上交所的另一大问题则是标的企业短期估值暴涨。从上述“突击入股”的交易看，三次股权转让对应的标的资产作价均为2.8亿元左右，最近的一次转让为今年6月。而在上市公司此次收购时，截至评估基准日2015年9月30日，标的资产经审计的账面净资产为1.28亿元，评估值为8.1亿元，评估增值率为531.7%。这意味着，威海怡和估值在短短三个多月后上涨近两倍。

  针对这一情况，交易所要求公司补充披露在上述较短时间内标的公司作价变化较大的原因。同时，公司需说明实际控制人及相关员工以较低价格取得标的资产股权，同时又以较高价格将股权转让给上市公司，是否损害中小股东的利益；另外，公司需结合标的资产具体情况，补充披露标的资产本次作价较最近三年股权转让价格的增值原因。

  同估值暴涨不匹配的是标的公司目前的业绩。此前公告显示，标的公司2015年1至9月、2014年度、2013年度净利润分别为2959万元、-595.7万元、-474.8万元，而其2015年10至12月、2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润分别为2614万元、6760万元、8507万元、8650.7万元，赤峰黄金被要求补充披露标的资产近两年一期业绩波动较大的原因及其盈利的可持续性；同时，需结合标的公司在手订单情况，定量分析上述业绩预测的合理性。

  关于标的公司，交易所还关注到，其在后勤保障装备领域居于领先地位，主要竞争对手为同行业的国有军工集团及其子公司。问询函指出，赤峰黄金需补充披露标的资产相比上述主要竞争对手的竞争优势，并结合数据说明标的资产所处行业地位。

  另外，值得关注的是，此次交易的安排上，赤峰黄金的资金还需筹措。赤峰黄金计划采取销售黄金、取得银行借款、发行公司债等方式作为现金支付对价。上述方式也受到了监管关注。公司被要求补充披露上述事项完成后的资产负债率及短期偿债能力、财务费用情况，并与可比上市公司进行比较，补充披露是否存在短期和长期的偿债风险；另外需要做出补充的内容还包括本次交易是否与交易对方约定股权转让的最后过户日期，以及上市公司是否存在未能按期付款的违约责任风险。