(上接B9版)
2、最近三年内实际控制人的变化
自1996年6月以来公司实际控制人未发生过变动，均为胡克勤先生。
（二）发行人的近三年重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（三）发行人股东情况
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二、发行人对其他企业的权益投资情况
（一）截至报告期末发行人权益投资结构
截至报告期期末公司对外投资情况如下：
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注：上图中一级子公司为母公司直接控制的子公司，二级子公司为一级子公司之全资子公司、三级子公司为二级子公司之全资子公司。
（二）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人重要子公司基本情况
报告期内，双娃乳业与洛娃日化是发行人最重要的权益投资，上述两家公司均为发行人全资控股子公司，上述两家公司收入与毛利合计占公司主营业务收入与毛利总额的比例超过90%。除上述两家子公司之外，公司其他权益投资对公司不构成重要影响。
发行人重要子公司基本情况以及重要财务数据如下表所示：
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注：信用档案信息来源于11315全国企业征信系统以全国企业信用信息公示系统查询
其中，双娃乳业下设分公司滦县奶牛场、三号店牛场、阿荣旗奶牛养殖基地、新左旗第一、二奶牛繁育基地，从事奶牛养殖。
（三）截至报告期末公司其他纳入合并报表范围内其他子公司简要情况
除乳制品与家用日化业务之外，公司商业地产租赁业务主要由公司本部开展，报告期内公司下属房地产开发子公司仅建造房产后出租，未进行过房产开发并销售业务，公司其他子公司对本公司资产状况、盈利能力均不构成实质性影响。截至报告期末，公司无合营或联营公司。报告期末，公司其他一级子公司基本情况如下所示：
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三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
本公司控股股东与实际控制人为胡克勤先生：
胡克勤先生直接持有公司84.17%的股权，为公司控股股东。
胡克勤先生担任公司法定代表人、董事长及总经理。
胡克勤先生对公司日常生产经营与重大决策均能够进行实际控制。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
截至2015年6月30日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：
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公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《洛娃科技实业集团有限公司公司章程》的规定。公司现任董事、监事、高级管理人员不存在在公司及公司子公司之外兼职的情况、不存在持有公司债券的情况。
（二）主要工作经历
1、董事
胡克勤：男，1958 年5 月生，大专学历。历任河北邢台棉织厂工人、技改办主任、厂长助理等职；现任公司董事长（法人代表）、总经理，全国政协委员、全国政协经济委员会委员，全国工商联常委，北京市商会副会长，北京市光彩事业促进会副会长，北京市新的社会阶层人士联谊会副会长，中国洗涤用品工业协会副理事长，中国乳制品工业协会副理事长。
莫新学，男，1962年12月生，大学学历、会计师。从军转业后历任中国新兴供销总公司财务处长，洛娃集团财务总监；现任公司董事、副总经理。
赵静文，女，1975年2月生，大学本科、会计师、注册会计师。历任陕西省服装鞋帽工业公司出纳、总账会计、财务主管，国富浩华会计师事务所审计助理、项目经理、审计一部主管，洛娃科技实业集团有限公司审计专员、审计副主任、审计主任、财务中心副总监、总会计师；现任公司董事、副总经理，主管集团财务中心及上市办工作。
赵建利，男，1967年2月生，大学学历、高级工程师。历任北京化工四厂干部，洛娃日化生产技术部经理、副总经理、总经理；现任公司董事、洛娃日化总经理，全国表面活性剂和洗涤用品标准化技术委员会（SAC/TC272）委员、中国生态文化协会常务理事。
董雪梅：女，1976年2月生，硕士研究生学历。历任公司总经办秘书、总经理秘书、董事会秘书职务；现任公司董事、董事会秘书。
郭剑，男，1970年3月生，硕士研究生学历，高级工程师，辽宁省十大杰出青年。历任公司企管办副主任、洛娃日化副总经理；现任公司董事、洛娃日化总经理。
封玉琴，女，1950年12月生，大专学历、工程师。历任齐齐哈尔农牧车辆制造总厂工程师、技术科副科长，北京市环卫局干部，洛娃集团工程师、党委副书记、党委书记、董事等职；现任公司董事。
2、监事
左起俊，男，1952年11月生，大专学历。历任黑龙江生产建设兵团机务排战士，河北沧州纺织厂工人，河北沧州市化建技工学校纺织专业教研组长，河北沧州市针织三厂厂长，北京市西城区教育教学研究中心三产总经理，洛娃日化总经理、洛娃集团副总经理、董事等职；现任公司监事。
杨成芳：女，1986年03月生，大学专科。毕业后在本公司任职，现任集团办公室副主任，职工监事。
五、发行人主营业务情况
（一）发行人的收入构成、主要产品及所属行业
1、报告期内各期间，发行人营业收入构成情况
报告期内，发行人营业收入均来源于主营业务，公司主营业务收入主要由乳制品与日用化工之洗涤用品两大类产品构成，上述两类产品占公司营业收入的95%以上。
本公司乳制品主营业务的主要产品为工业奶粉，公司工业奶粉销售收入在整体乳制品销售收入中的比例在95%左右。
本公司家用日化业务的收入主要来源于液体洗涤用品，公司液体洗涤用品主要分为洗衣液、洗洁精、洁厕剂、柔顺剂与油烟净五大类，报告期内，洗衣液类产品在日化类产品销售收入中占比最高。
报告期内公司收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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2、乳制品主营业务与所属行业
公司乳制品的主要产品为工业奶粉，其主要用途为作为生产乳饮料、冷饮、焙烤、糖果等食品的重要配料。
从广义行业角度，公司乳制品生产加工业务以及为公司自身乳制品提供生鲜乳（原奶）而进行的奶牛养殖业务，均归为乳制品业。
从提供产品分类角度，按照证监会行业分类，公司乳制品产品生产属于“CSRC制造业-食品制造业”；公司原奶采集使用“基地+农户”的模式进行，其中：公司基地进行的奶牛养殖与生鲜乳生产，按照证监会行业分类口径，属于“CSRC农林牧副渔-畜牧业”。
3、家用日化产品主营业务与所属行业
公司日用化工类主要产品为洗衣液、洗洁精、洁厕剂等家庭日用洗涤化学品。
从广义行业角度，公司日化产品属于日化产业之洗涤用品行业。
从证监会行业分类角度，公司家用日化产品生产制造属于“CSRC制造业-化学原料和化学制品制造”行业。
4、本募集说明书摘要行业分类口径的选取
由于各类行业统计口径、权威部门公开披露行业资料均依据广义行业口径进行，因此本募集说明书摘要主营业务相关行业分析与描述均以广义行业定义为准。
（二）乳制品业状况及竞争状况、公司经营方针及战略
1、乳制品业界定、上下游产业链关系与主要产品
按照广义乳制品业的界定，奶类产品既包括奶农生产的生鲜乳（或生乳），也包括乳制品加工企业生产的各类乳制品，因此，生鲜乳本身既是最原始的乳制品也是其他乳制品的基础原料，奶牛养殖与乳制品加工既存在同业关系又存在上下游关系。由于以上特点，与其他行业相比，乳制品行业上下游的联动关系更为密切。
生鲜乳与乳制品是奶类产品最基本的大类产品：
根据我国《生鲜乳生产收购管理办法》，生鲜乳是指未经加工的奶畜原奶。
根据国际普遍采用的《商品分类和编码协调制度》，乳制品涵盖了各类含天然乳的产品及其他从乳中提取的脂和油。按照乳制品加工形态，乳制品分为液态奶、固态乳制品两种类别。我国乳制品加工产品主要集中在液态奶和固态乳制品中的奶粉两类，由于东西方饮食文化的差异，固态乳制品中的黄油、干酪和炼乳等其他类别在我国的消费量与产量较低。
本公司乳制品的主要产品为奶粉。奶粉按照不同用途分为工业奶粉（又称“大包奶粉”）和小包奶粉。工业奶粉是乳制品（如配方奶粉、还原牛奶、酸奶、冰淇淋等）和含乳食品（如面包、蛋糕、饼干、牛奶巧克力、含乳饮料等）重要配料。工业奶粉经深加工、重新包装之后成为最终消费者购买的小包奶粉。小包奶粉与液态奶为同类食品的不同形式，相互之间存在替代和竞争关系。
乳制品业产业链如下图所示：
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2、乳制品业状况与发展前景
90年代及以前，由于东西方饮食文化的差异以及消费者购买力有限等因素，我国乳制品产品的消费需求并不明显。进入20世纪之后，随着人民生活水平、购买力的不断提高以及消费者对健康绿色食品认知的觉醒，我国乳制品消费市场出现了飞跃式增长：2000年至2007年的7年间，我国乳制品销售量以年均超过300%增速快速增长。2000年，我国乳制品年销量不到80万吨，而2007年，我国乳制品年销量超过1,800万吨。
上述飞跃式发展止于2008年三鹿奶粉事件的爆发，2008年当年，我国乳制品销量出现了进入20世纪以来的首次负增长。2008年之后，我国乳制品业进入了清理整顿、自我调整时期、逐步复苏的整理期，2008年到2014年间，我国乳制品年销量由1,803.8万吨增长至2,643.0万吨，销量虽然仍然总体呈现增长趋势，但年平均增长率仅为5.58%，增速明显放缓。国家统计局官方网站公布的2000年至2014年乳制品销量统计情况如下图所示：
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随着乳制品消费市场的扩张，对上游生鲜乳的需求倍增，根据国家统计局统计资料，我国牛奶年产量已由2000年的827.4万吨上升至2014年的3,724.64万吨。与乳制品增长趋势相同：2000年到2007年间我国牛奶产量呈快速增长的趋势，各年度年均增长率超过23%；2008年之后各年度，牛奶产量呈现小幅波动，上涨趋势不明显，2008年至2014年间，年均增长率仅为0.84%。
国家统计局官方网站公布的2000年至2014年我国牛奶（生鲜乳）产量统计情况如下图所示：
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我国生产的牛奶总量用于液态奶与奶粉的比例大致各占一半，奶粉产品对生鲜乳的耗用比例远高于液态奶，根据奶粉与生鲜乳中鲜牛奶干物质的比例折算，1公斤奶粉大致需耗用8公斤左右牛奶。因此，我国牛奶产量尚不足以满足奶制品销量的需求。
经历了三鹿事件，在度过我国乳制品业的自我调整期之后，预计我国乳制品业未来仍存在广阔发展空间：
即使在现有人均消费的水平之下，我国已经成为世界乳制品消费大国，我国居民对奶制品已经经历了从消费意识淡薄到逐渐接受到形成习惯性消费的过程，乳制品行业已经成为关乎全国人民生活健康的重要产业。
与世界其他国家相比，我国乳制品消费的现有存量市场份额仍然具备开发潜力。根据万得资讯引用的世界奶类平衡表相关统计数据，截至2014年度，世界奶类人均消费量为108.90千克，其中发达国家年均人均消费量为221.90千克，发展中国家年人均消费为77.50千克，而我国年均人均奶类消费仅30千克左右，不到发展中国家的消费水平的二分之一，与世界平均水平、发达国家水平相距更远。根据2014年国务院制《中国食物与营养发展纲要（2014-2020年）》，到2020年，我国全国人均奶类食物的年消费目标为36千克。
另外人口的增长将带动乳制品消费市场的增量发展，我国每年新增人口约600万，因新增人口每年乳制品消费增长4%到5%。
综上所述，随着居民收入水平的不断提高、人口的增加、消费者对乳制品消费习惯的形成，乳制品消费市场扩容前景广阔。在乳制品消费增长的带动下，必然带动整个乳制品业更快、更好的发展。因此我国乳制品业仍处于新兴产业、朝阳产业阶段，未来发展潜力巨大、前景广阔。
3、乳制品业竞争状况
以三鹿事件为分水岭，我国乳制品业自2008年之后发生了明显变革，我国乳制品业的整体布局、竞争状况发生的重要变化如下：
（1）三鹿奶粉事件加速了乳制品业食品安全体系的建立健全以及相关法律法规立法与清理整顿的进程
在2008年之前，我国乳制品业乃至整个食品行业缺乏系统规范的食品安全法律法规体系，2008年之后，以《食品安全法》的公布实施为重要起点，食品安全标准体系迅速建立健全：
一是完善食品安全标准管理制度。近年来，我国公布实施了一系列食品安全国家标准、地方标准管理办法和企业标准备案办法，明确标准制定、修订程序和管理制度。组建食品安全国家标准审评委员会，建立健全食品安全国家标准审评制度。2008年以来颁布或修订的对乳制品业具有重要意义的法律法规包括：《食品安全法》（2015年修订版）、《生鲜乳生产收购管理办法》、《乳制品质量安全监督管理条例》等。
二是加快食品标准清理整合。近年来，我国重点对粮食、植物油、肉制品、乳与乳制品、酒类、调味品、饮料等食品标准进行清理整合，废止和调整了一批标准和指标，基本厘清现行食品标准间交叉、重复、矛盾的问题。
三是制定公布新的食品安全国家标准。2010年3月，包括《生乳》在内的新的66项乳品标准，经食品安全国家标准审评委员会审查通过并正式公布。截至2015年上半年，乳制品国家级标准内容涵盖了乳制品各项检查标准、乳制品生产规范、生鲜乳收购、乳用动物健康标准等乳制品业各重要环节，提高了乳业行业标准的科学性和实用性。
截至目前，中国乳制品业食品安全方面的法律法规体系已日趋完善。
我国食品安全法律法规的建立健全首先对乳制品企业的食品安全与质量监管提出了前所未有的严格要求，而保证乳制品的食品安全首先要确保乳制品源头——生鲜乳的供给质量。因此，食品安全的整肃使乳制品业企业面临着战略布局的重新整合：
从乳制品生产的角度，乳制品企业将为食品安全标准支付大量人力物力、经营布局、产业整合等方面的财务成本，为了确保上游奶源的质量，乳制品企业将面临两种选择：向上游奶源基地的扩张，建设或收购上游奶源基地，将奶源供给纳入企业经营环节；或者增加上游质量监管的投入与支出，至少要从生鲜乳收购的环节增加对奶站、生鲜乳检测等方面的投入。乳制品企业将产生明显分化：不能及时调整战略布局或无法承受食品质量安全支出成本的中小型乳制品企业将面临破产或被收购兼并的困境，有能力向上游产业延伸或支付食品安全成本的大中型乳制品企业将更具规模优势与竞争优势。
从生鲜乳生产的角度，食品安全标准使奶牛养殖成本提高，个体奶牛养殖户养殖成本上升，但由于与下游生鲜乳收购企业的溢价能力差，大部分增量成本无法向下游转嫁，难以盈利。同时，为了保证生鲜乳质量而建立的从奶牛养殖到生鲜乳提取到生鲜乳运输的完整体系，需要奶源提供方与乳制品企业密切合作，形成规模化、系统化的生产供应链。因此规模化与标准化是未来奶牛养殖的必然趋势。
综上所述，食品质量安全体系的建立健全，将促使乳制品业企业优胜劣汰，形成靠规模化优势赢得利润空间，靠上下游紧密合作保证食品质量安全的新格局。
（2）三鹿奶粉事件为海外乳制品进入中国市场制造了重大契机，近年来，我国乳制品市场内外销格局发生了重大变化。
由于三鹿奶粉事件，国内乳制品行业生产企业公信力一度下降至最低点，导致海外乳制品在我国销量大幅上升，国内乳制品消费者（特别是具备较高消费实力的中高端消费者）流失严重，乳制品销售对进口依存度逐渐加大，我国根据国家奶牛产业技术网《2014年中国奶业回顾与展望》统计，按照2014年国内生鲜乳产量3,725万吨左右的水平，加之进口的1,350万吨当量的液态奶，国内液态奶的供给总量在5,075万吨左右。换言之，2014年我国乳制品进口的依存度达到了27%，而2008年这一指标仅为5.2%。
我国乳制品企业主要生产的乳制品集中在液态奶和奶粉两类，其中奶粉受到海外产品的影响远大于液态奶，2011年至2014年，液态奶与奶粉国内产量与进口量比较如下图所示：
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注：上图来源于国家奶牛产业技术网
目前，国内奶粉产品面临的国际竞争主要来自新西兰。根据国家奶牛产业技术网发布的中国奶业贸易月报统计，2012年至2014年度，我国进口奶粉中源自新西兰的比例分别为86.46%、80.35%与78.86%。
欧盟是我国第二大奶粉进口地区，2012年至2014年度，我国进口奶粉中源自欧盟的比例为6.06%、6.33%与8.36%。我国从欧盟进口的奶粉呈现逐年上升的趋势，2015年3月，欧盟进一步取消了实施多年的奶业配额限制，预计今后对我国奶制品的销售仍会继续增长。
国外奶粉进口的增长，加剧了我国乳制品企业的竞争。同时，其影响已逐渐传导至上游生鲜乳的收购价格。随着进口乳制品对我国消费市场影响力的增加，我国生鲜乳收购价格与奶粉进口价格走势的联动性越来越强，而奶粉进口价格与国际乳制品市场价格变动方向一致，因此国际乳制品价格波动将对我国乳制品销售价格产生重大影响。
（3）三鹿奶粉事件对国奶制品价格与成本的影响
一方面乳制品质量控制与食品安全成本提高了生鲜乳供应总成本，另一方面，上游奶牛养殖较为刚性的利润空间随着生鲜乳收购价格受到国际乳制品价格波动影响而变得不稳定。2011年至2015年5月，我国进口奶粉各期间均价以及国内生鲜乳收购价格与生鲜乳总成本变动情况如下表与下图所示：
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注：奶粉进口价格为各期间均价，数据来源于国家奶牛产业技术网奶业贸易月报。生鲜乳收购价格与生鲜乳总成本为国家奶牛产业技术体系示范牛场监测统计数据各月算数平均值，各月数据来源于国家奶牛产业技术网《国内奶业形势分析》。为保持图表一致性，本募集说明书行业分析的表格时间序列与示意图惯例一致。
如上表与上图所示，2011年至2015年5月底的各期间，国内生鲜乳收购价格与同期奶粉进口均价变动一致，2011年至2014年各年度呈逐年上涨的趋势，2015年1-5月份价格出现明显回调，而鲜乳总成本在上述区间内总体呈逐年上涨趋势，2015年1-5月份并无明显下降。随着2015年生鲜乳收购价格的下降，上游奶牛养殖利润空间从最高点跌至最低点。
（4）我国乳制品业竞争格局总结
在国内食品安全立法不断完善以及海外乳制品对国内乳制品市场冲击的双重影响下，我国乳业行业整体转型升级已经成为必然趋势：
首先，乳制品企业在新一轮的产业整合过程中，乳品企业优胜劣汰、两极分化的格局已经非常明显，规模化大型企业的收入与利润增长仍然保持强劲。2008年三鹿奶粉事件之后，我国实施了严格的乳品行业准入和审核制度，规模以上乳品企业由2008年的1,000多家减少至600多家，截至2014年底，我国规模以上乳品631家，其中亏损企业100家。乳品企业数量虽大幅减少，但产能进一步集中，收入与利润均保持明显增长的趋势。
2011年至2014年各年度规模以上乳品企业收入与利润如下图所示：
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注：上图数据来源于中国乳制品业经济月报
其次，国内乳制品企业向上游产业纵向渗透已成为乳制品业企业未来的发展方向。
在《食品工业“十二五”发展规划》中，我国已明确提出，要“加快乳制品工业结构调整，积极引导企业通过跨地区兼并、重组，淘汰落后生产能力，培育技术先进、具有国际竞争力的大型企业集团，改变乳制品工业企业布局不合理、重复建设严重的局面，推动乳制品工业结构升级。按照乳制品加工企业选址与奶源基地相衔接、企业规模与乳品生产能力相匹配、产业布局与需求市场相符合的原则，调整优化乳制品工业布局，发挥传统奶源地区的资源优势，加快淘汰规模小、技术落后的乳制品加工产能，推动形成特色鲜明、布局合理、协调发展的乳制品工业新格局。”
最后，在乳品企业价格主导、养殖成本上升以及养殖方式落后和缺乏规模效益等多重因素影响下，中小养殖户所面临的生存环境越来越恶劣，小规模养殖户很难再有发展空间。2008年之后，我国已在全国范围内启动奶牛标准化规模养殖场建设，规模化养殖在有效降低养殖成本的同时，也为奶牛标准化养殖提供了基础。标准化养殖是有效提升疫病防控能力、降低疫病风险的重要手段，标准化养殖的推广，确保了从源头对产品质量安全进行控制，乳制品质量安全水平得到提升。
奶牛养殖业经过2008年之后一段时间的调整，已体现出牛场数量明显减少，但牛场平均规模明显增长的规模化趋势。根据万得资讯公布的中国奶业统计资料数据显示，2007年，我国牛场数量接近270万户，但牛场平均养殖规模仅为5.6头，到2013年，我国牛场数量已下降至189万户，但牛场平均养殖规模上升至7.6头。上游奶牛养殖业向规模化、标准化转型已成为必然趋势。
4、公司乳制品经营模式
公司是国内最早向上游生鲜乳供给产业渗透的乳制品企业之一，因此三鹿事件之后，与其他乳制品企业相比，公司具有奶源供应充足、奶源质量稳定与价格稳定等方面的优势。公司乳制品生产经营模式如下图所示：
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如上图所示，经营模式可以概括为“基地+农户+乳制品加工”的产业化模式：
首先公司在世界公认的黄金奶源带北纬45°呼伦贝尔地区建设奶牛基地，目前，公司拥有186万亩的饲料基地，同时配套建设了1个饲料厂、6个良种荷斯坦奶牛基地。公司从新西兰、澳大利亚引进了谱系明确、高产纯种荷斯坦奶牛，并通过与内蒙古大学合作，将体外授精技术研究成果转化为先进的胚胎移植技术，培育出高产良种的奶牛。为了防止奶牛的近亲繁殖而影响产奶量，公司对奶牛进行编号以辨别其族谱。公司每月按照编号对奶牛进行盘点，定期对超龄的奶牛进行处理。目前公司已建立起高产奶牛扩繁群和核心群，奶牛存栏数量已超过3万头。截至2015年6月30日，发行人奶牛数量为30,615万头；2014年发行人平均奶牛数量为30,100头，其中成熟的可产奶的奶牛22，000头，当年度发行人自产原奶18.92万吨，折算后每头奶牛每年产量为8.59吨，其产量略高于一般奶牛年产量（大概区间为3.7吨-7.9吨），主要系发行人奶牛系进口的荷斯坦奶牛，其泌乳期良好（每年为270-305天，年产奶量在4.5吨-10吨），乳汁率较高。
同时，公司与呼伦贝尔牧区奶牛养殖农户建立了良好合作关系，为了确保从农户手中收购的生鲜乳符合公司品质要求，公司与农户不仅局限于单一的生鲜乳收购，公司与农户的合作体现在从奶牛养殖到生鲜乳汲取、运输的各个环节当中：
在奶牛养殖环节，公司与农户签订收购合同之后，首先以优惠的价格向农户出售公司自育奶牛，由当地牧民进行养殖，同时为农户提供配套的饲料供应。养殖过程中，公司还提供相应的技术支持。
在生鲜乳收购环节，公司要求合作农户到指定奶牛小区（即当地牧民所有奶站）进行检测并向公司提供鲜奶，公司向所有合作的奶牛小区加派监督员，进行质量监控。公司通过集中建立的机械化挤奶站向农户收购鲜奶，收奶员收购鲜奶使用的计量器具必须经国家技术监督部门检验合格后，方可使用。奶户所交鲜奶必须符合双娃乳业原料奶收购标准，榨奶所用器具事先杀菌，奶源的脂肪含量在3.4％以上，低于标准拒收。收奶员收购鲜奶使用的计量器具必须经国家技术监督部门检验合格后，方可使用。
在生鲜乳运输环节，公司在运输过程中实施全程监控，要求贮存运输的容器、管路、工具等符合《乳品厂卫生规范》，盛奶器具按规定定期进行清洗。公司利用先进的冷链物流系统运输鲜奶，以减少原奶在采集和运输过程的污染。
在乳制品加工环节，公司为了保证生鲜乳品质，在生鲜乳生产基地就近选址建立乳制品加工基地，通过先进工业技术将生鲜牛奶通过杀菌浓缩、浓奶暂存、压力喷雾干燥及冷却筛粉等生产环节制作为工业奶粉。生产的所有鲜奶菌落总数需控制在100万以下，由化验室主任随时监督确认，观察鲜奶检验报告单，确保食品安全。最后进行包装、入库贮藏及发货运输等一系列环节。
在销售模式方面，公司主要采取直接点对点的销售模式。公司主要客户群体为国内乳制品企业与商贸公司，长期以来，公司与娃哈哈、卡夫、均瑶、三元、光明、伊利、味全、维维、新希望等国内外知名企业建立起长期稳定的合作关系。报告期内各期间，公司乳制品销售前5大客户情况如下表所示：
单位：万元
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5、公司乳制品经营涉及行业许可情况与主要资产权属状况
公司产业链涉及奶牛养殖、生鲜乳收购运输以及食品加工等多个环节，公司整个生产经营环节涉及主要行业许可与主要资产权属情况如下表所示：
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如上图所示，公司乳制品经营环节涉及到公司业务应取得的资质许可为饲料生产许可证、生鲜乳准运证与食品生产许可证，生鲜乳收购许可应由当地奶站取得。公司上述行业许可资质情况如下表所示：
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公司奶牛养殖基地涉及的牧场草场均为公司自有产权，公司自有草场情况如下表所示：
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6、公司乳制品产业经营方针及战略
（1）上游生鲜乳供给经营方针及战略
由于公司“基地+农户”的完整奶源机制建立较早，与其他乳制品企业相比，公司在奶源供应、奶源质量稳定性与价格稳定性方面具备明显优势。公司今后将进一步扩大在上述方面的优势，目前公司生鲜乳自给自足比例仅为20%左右，未来公司将进一步扩建自有牧场与自有奶牛的规模，提高生鲜乳自给自足的比例，争取生鲜乳自给自足比例超过50%。
公司目前对外采购生鲜乳比例仍然较高，与当地农户形成密切合作、确保外购生鲜乳产品质量、稳定收购价格是公司对外采购生鲜乳的一贯经营方针，今后公司将进一步加强与农户的合作与生鲜乳收购质量检测与监控。
（2）乳制品下游市场拓展的经营方针及战略
公司目前主要产品以工业奶粉为主，销售市场主要面对大中型乳品企业和贸易公司，未来公司将进一步增加新产品开发、市场拓展的投入。2015年以来，公司在保持、扩展工业奶粉的市场份额的同时，已经着手进行了营养奶粉、甜奶粉等附加值更高的小包奶粉类产品的开发与生产。公司计划将产品结构将由较为单一化向多元化转变，将产品与销售市场向下游逐步延伸，纵向拓展销售市场份额，进一步增加公司乳制品附加值以及销售规模，提升乳制品业务盈利能力。
（3）乳制品生产加工的资本支出于未来投入计划
公司拥有乳制品生产加工基地，乳制品生产基地厂房面积将近2.2万平方米。但报告期以来，随着公司产品销量的不断增长，公司产能已开始出现缺口，报告期内各期间，公司主要产品奶粉产能、产量与销量情况如下表所示：
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如上表所示，2013年与2014年公司新增了全脂奶粉生产线、厂房等固定资产投入，使得产能水平有了一定幅度的提高，但由于公司产品销量增长更快，公司产能已日趋饱和。
根据公司未来发展规划，公司将向附加值较高的终端市场扩张，现有工业奶粉未来没有进一步扩张的规划，但由于公司终端产品推广时间尚短，因此尚无法准确判断未来销售的增长情况，因此公司目前尚未调整现有产能，公司未来产能的调整或扩张将主要取决于终端市场的扩张情况：
A、产能存量调整
在小包奶粉市场需求量增长尚不明确的情况下，公司将采取产能存量调整的方式，现有产能将优先满足终端产品的生产需求；
B、现有厂区扩产
在终端产品未来市场份额增长较为确定的情况下，公司将根据市场开拓情况和预期，增加产能建设的投入：
呼伦贝尔双娃乳业有限公司是公司最主要的生产基地，其建设时，公司已为未来产能扩张预留了空间：双娃乳业目前建设了两套奶粉生产流水线，但实际厂区规划可以安装3条，因此，如未来销售量扩大，公司可利用呼伦贝尔双娃乳业有限公司现有的厂房新增1条生产线，在无需选取新土地厂房的情况下，仅增加生产设备，就能够在较短时间内增加1/3的产能。
公司目前尚无在新建生产经营基地的计划。
7、乳制品食品安全、生产安全以及环保情况
报告期内公司高度重视食品安全与环境保护，建立健全了一系列详尽的食品安全、生产安全以及环境保护的规章制度，具体规章制度情况如下表所示：
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公司乳制品从原料收购、奶牛养殖、乳制品加工等各业务流程的关键节点均对食品安全、生产安全、环境保护制定了详细的规章制度。公司从事乳制品产品生产的全资控股子公司双娃乳业已获得由方圆标致认证集团有限公司颁发的《危害分析与关键控制点（HACCP）体系认证确认证书》。发行人乳制品生产不属于重污染行业，生产经营过程中主要涉及的环保过程为废水排放，公司食品加工过程中的废水也不涉及工业区化学残留等重度环境污染元素，公司下属全资子公司双娃乳业则分别在阿荣旗、海拉尔建立了二个污水处理中心，生产用水经环保处理后再排入指定地区，有效防治了环境污染。报告期内，公司乳制品业务未发生过安全责任事故等各类食品安全、生产安全的责任事故，也不存在发生上述事故的重大隐患。报告期内，公司不存在违反环境保护相关法律法规及政策规定而受到主管部门处罚的情形。”
（三）洗涤用品行业状况以及竞争状况、公司经营方针及战略
1、家用日化产业结构以及上下游产业链关系
按照日用化学品服务的消费群体性质，日用化学产品分为个人护理用品与家庭清洁用品两大类。
个人护理用品包括护肤用品、化妆用品、洗发洗浴用品、口腔护理、香水等产品。
家庭清洁用品最主要的组成部分是洗涤用品。按照洗涤用品的用途，洗涤用品可分为洗衣用品、厨房餐洗用品、洁厕用品等类别。其中，洗衣用品的市场份额最大，其在家庭清洁用品整体销售份额中的占比超过60%。除洗涤用品之外，家用清洁用品还包括空气清新剂、杀虫剂等产品。
按照洗涤用产品形态，洗涤用品可分为肥皂与合成洗涤剂，其中，合成洗涤剂包括洗衣粉与液体洗涤剂两类。肥皂与洗衣粉主要用途均为洗衣，而液体洗涤剂可广泛用于洗衣、厨房餐洗、洗手液等。
本公司生产的日化产品从用途上分类，均属于洗涤用品，产品涵盖了洗涤用品中洗衣用品、餐洗用品、洁厕用品三大主要类别，其中，洗衣用品是公司洗涤用品中最主要的产品，2012年至2014年各年度，公司洗衣用品在洗涤产品销售收入中的占比分别为92.04%、79.38%以及75.32%。从产品形态上分类，公司产品以液体洗涤剂为主，液体洗涤剂在销售收入中的比例超过95%。
液体洗涤用品主要原材料为表面活性剂，主要辅料为香精、色素、防腐剂、香精等，上述原辅料均属于基础化工行业；同时，日化用品对于外观包装的要求高，因此包装物在整个产品成本构成中占有较大比例，包装物属于包装行业。
洗涤用品作为快速消费品，终端客户为家庭、个人消费者，对于消费者而言，洗涤用品属于刚性需求商品，没有周期性。
日化产品行业情况以及上下游关系如下图所示：
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2、洗涤用品行业状况
洗涤用品作为生活必须的快速消费品，具备刚性需求的特征，在可预期的未来，没有被替代或出现衰退风险。依托庞大的人口基数，我国早已成为全球最大的洗涤用品消费市场之一。根据中国产业信息网统计资料，2013年，我国合成洗涤剂产量达到1,029.8万吨，同比2012年增长16.00%。
2004年至2013年，我国合成洗涤剂行业产量情况如下图所示：
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液体洗涤剂是近年来产量增长最快的洗涤用品产品。与以洗衣粉为代表的传统固体洗涤剂相比，液体洗涤剂使用前无需溶解，具有使用方便、溶解速度快、低温洗涤性能好、便于包装美观、便于储放等优点，因此越来越受到消费者青睐。
根据中国洗涤用品工业协会信息中心统计数据显示，2013年液体洗涤剂产品占肥皂及合成洗涤剂产品总量的56%以上。根据前瞻产业研究院发布的《中国洗涤用品行业产销需求与投资预测分析报告》显示，2013年我国液体洗涤剂的产量达581.42万吨，同比增长26.07%。据中国洗涤用品工业协会信息中心统计数据显示，2013年液体洗涤剂产品占洗涤用品总量的56%以上。
近年来，合成洗衣粉和液体洗涤剂产品结构变化如下图所示：
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如上图所示，合成洗衣粉与液体洗涤剂两类细分产品当中，液体洗涤剂产品年产量逐年上升，而合成洗衣粉年产量相对稳定。2011年、2012年和2013年液体洗涤产品产量均超过合成洗衣粉产量。
但是与国外发达国家相比，我国液体洗涤用品的人均消费量还很低。国内液体洗涤剂市场上销量最大的是手洗餐具洗涤剂、洗衣液和卫生洁具清洁剂。洗衣液是洗涤用品中最具发展潜力的产品类型，洗衣液产品中以高强度去污性能为主的重垢型洗衣液占60%以上，功能性液体洗涤剂占不到40%的市场份额。
3、洗涤用品行业竞争状况
（1）洗涤用品销售市场竞争格局
洗涤用品行业是我国最早进入市场开放的行业之一，随着洗涤用品市场的成熟与发展，洗涤用品行业已经处于完全市场竞争的状态中。洗涤用品行业竞争者既有来自国外的巨头也有来自国内同行的竞争者。经过多年竞争，洗涤用品行业产品已形成较高的品牌集中度。2014年前三季度主要洗涤用品销售前10大品牌综合市场占有率（%）合计占比情况如图所示：
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上图来源于《2013～2014年洗涤用品市场发展运行分析》
如上图所示，从销售市场区域的角度分析，一线城市品牌集中度最低，二三线城市表现出较高的品牌集中度。从产品类别的角度分析，香皂表现出较高的品牌集中度，合成洗衣类产品与清洁洗涤剂类产品品牌集中度略低。从外资与本土品牌对市场占有情况的角度，宝洁、联合利华等外资品牌在洗涤用品行业一直占据着较高的市场份额，白猫、洛娃、奇强、浪奇、传化等本土品牌市场占有率一直低于外资品牌。但近年来，特别是在合成洗涤用品市场市占有率方面，本土品牌市场占有率的增长趋势较为明显。根据中华全国商业信息中心的统计，2014年前三季度，全国重点大型零售企业销售的主要洗涤用品中，除香皂外，其余商品外资品牌的市场份额相比2013年均有不同程度的下滑。其中，外资在合成洗衣产品市场占有率方面，2014年前三季度较上年同期减少了11.1个百分点；外资在在清洁洗涤剂市场占有率方面，2014年前三季度较上年同期减少了0.5个百分点。
在洗涤用品销售市场地域性方面分析，一线城市增速于2012年出现明显下滑之后，2013年与2014年前三个季度增长趋势不明显；二线城市表现出较强的市场规模增长；三线城市增长呈逐年下降的趋势。2011～2014年前三季度分线城市大型零售企业洗涤用品零售额增速（%）如下图所示：
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注：上图来源于《2013～2014年洗涤用品市场发展运行分析》
营销方式方面分析，2014年1-9月份，我国洗衣液产品网上零售额和销量均呈递增的趋势。其中广东、北京、浙江、江苏四省市销售比例均在10%以上。
（2）国内液体洗涤用品生产企业竞争格局
从洗涤用品生产企业地域分布方面分析，我国液体洗涤剂的生产企业主要集中在中南和华东地区。根据《国内液体洗涤剂市场发展分析》统计，2013年中南地区液体洗涤剂市场份额超过58%，比2012年增长4个百分点，行业集中度进一步提高，虽然目前液体洗涤剂生产厂家数量较多，但是大企业主要集中在广东、浙江、安徽、上海和四川等省市，上述省市生产液体洗涤剂387万吨，占全国产量的66.6%。
从规模企业集中度方面，洗衣液产品规模企业集中度且有进一步集中的趋势。根据《国内液体洗涤剂市场发展分析》显示，2013年洗衣液产量前10位的企业产量合计占统计总量的87%。2013年液体洗涤剂产销量超过4万吨的企业有广州立白、联合利华（中国）、广州蓝月亮、纳爱斯、上海白猫、威莱（广州）日用品有限公司、北京洛娃、广东鹏锦、四川民众日化、隆力奇、广州浪奇、南风化工、西安开米、广州南顺清洁用品公司、南京佳和、中山美日洁宝、传化集团和成都蓝风集团。
从洗涤产品类型方面分析，餐具洗涤与洗衣液是液体洗涤用品最主要的产品。2013年，餐具洗涤剂产品比例接近43%，是主要的液体洗涤剂产品；其次为洗衣液产品，产量占总产量的31.67%。据中国洗涤用品工业协会数据显示，2013年液体洗涤剂市场增长较快，产品结构出现温和变动，主要表现在洗衣液产量快速增长，据统计2013年洗衣液生产超过117万吨，同比2012年增长67%。2013年液体洗涤剂产品结构如下图所示：
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来源：中国洗涤用品工业协会
4、液体洗涤剂行业未来发展方向
（1）液体洗涤剂产品功能性将成为未来产品研发的主要方向
随着消费者需求层次的提高以及环保低碳理念的深入，消费者对液体洗涤剂产品的要求也从以往清洁去垢的单一需求发展到更多的功能性领域：
在清洁去垢的基本功能之外，增加了对柔软、抗菌、芳香等方面的功能性要求，对真丝、羊毛、纤维等不同材质的洗涤效果要求，对人体接触洗涤产品环保安全性能的要求，对包装材料可降解、可回收绿色环保的要求等。
随着上述消费观念的增强，未来液体洗涤产品将更注重健康、高质、使用方便、环保、节能等功能性。因此对产品节能、节水、高效、温和、安全天然与绿色环保等功能性领域的研发与创新将成为洗涤企业的主要竞争力。
（2）营销渠道网络化趋势
商超等传统销售渠道一直以来是快速消费品的主要零售渠道。近年来，网络购物的快速发展推动了我国日化产品销售渠道新的变化。2013年底，我国移动电话用户122,911万户，互联网上网人数达6.18亿人，其中手机上网用户达5亿人。随着上网速度的加快，信息应用软件功能的不断完善，支付的更加便捷和安全，移动网购将继续快速发展。洗涤日化产品由于标准化程度高，非常适合在网络上进行销售。由于网络销售特有的售价较低、购买方便和送货上门等特点，吸引了80后和90后消费群体，作为传统零售渠道以外的补充，将成为洗涤用品销售的重要渠道之一。
（3）市场由一线城市向二三线城市与农村市场纵深发展
我国市场上洗衣液品牌数量众多，单品数量超过600个，前5位品牌占近五成的市场份额。液体洗涤剂行业在一线城市的市场已趋向成熟，但是二三线城市的市场仍有巨大潜力，二三线城市覆盖范围广，受众面大，竞争正向二三线城市及乡镇扩展。据中华全国商业信息中心数据，2012年二三线城市洗涤用品市场零售额分别同比增长22.62%和16.74%，而一线城市市场同比下降了5.87%，这是自2011年后连续2年一线城市洗涤用品市场增速最低。由此来看，未来几年二三线城市市场比一线城市市场有更大的增长空间和潜力。
除了城市之外，乡镇、农村居民是未来洗涤用品销售市场的新的利润增长点。根据国家第六次全国人口普查资料，我国居住在城镇的人口为66,557.53万人，占49.68%；居住在乡村的人口为67,414.95万人，占50.32%。近年来，我国农村居民收入水平不断提高，2011年以来，农村居民人均可支配收入的环比增长速度已经超过城镇居民人均可支配收入的环比增长。2006年至2014年，我国城镇、农村居民可支配收入环比增长如下图所示：
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数据来源：国家统计局官方网站统计资料
长期以来，农村一直是肥皂、洗衣粉等低端洗涤用品的重要市场，但随着农民生活水平的提高、未来农村城镇化的发展以及物流体系的建设，乡镇、农村居民的生活方式与生活观念将逐渐与城市接轨，成为液体洗涤用品未来巨大的潜在市场。
5、公司洗涤用品经营模式
公司洗涤用品经营模式如下图所示：
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（1）采购模式
公司日化产品原辅料以及包装物基本均为对外采购：在原辅料采购方面，公司采购品种、规格繁多，但AES、磺酸、纯碱、AEO-9等表面活性剂是公司日化产品原辅料的主要采购产品，报告期内各年度上述三种原材料采购在总采购量中的占比超过25%；在包装物的主要外购产品为自立袋和纸箱，上述两种包装物在总采购量中的占比超过45%，主要原料与包装物合计占比超过70%。
报告期内各年度公司主要采购情况如下表所示：
单位：万元
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公司家用日化产品原辅料均为基础化工产品，AES、磺酸等表面活性剂是公司最主要原材料，基础化工行业原材料产品价格主要受到国际原油价格走势主导，国际原油价格由市场供需决定，市场供应要素主要体现在产油国原油供应量、供应价格与原油供应成本，其中：产油国企业层面决定于石油生产成本和利润，产油国国家层面决定于有关产油国的财政预算的盈亏平衡点，近年来，原油供给量不断增长、供给成本不断下降；原油需求主要取决于对石油类大宗商品的需求，而对石油等大宗商品的需求是经济发展推动的，近年来，全球经济复苏基本处于低于预期的情况，因此原油需求量随着全球整体经济增速的放缓下降，因此报告期内，国际原油一直处于供大于求的局面，预计上述局面在2015年不会有明显改善，也因此，报告期内本公司基础化工原材料价格一直处于下降的过程当中，石油类基础化工类产品价格的下降。
报告期内各年度，公司日化产品主要原材料采购均价如下表所示：
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公司原辅料和包装物产品生产基本没有进入壁垒，生产厂家众多，市场处于完全竞争状态，因此货源供给充足、公司不存在需要对特定供应商或特殊产品依赖的情形。公司对主要原材料及包装物供应商均取两家以上生产厂家每月直接报价，选择最优供应商进行采购。
（2）销售模式
本公司日化类商品采取代理批发市场与商超零售并举，同时兼顾新兴电子商务平台等多种销售渠道的营销策略，目前已形成以东部地位为主干，逐渐向全国辐射的全国性网格化营销格局。公司日化产品营销网络分部情况如下图所示：
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本公司针对不同市场采取了不同的销售模式，具体销售模式以及针对市场情况如下表所示：
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公司批发渠道覆盖到北京40余家大型批发市场及全国包括哈尔滨道外、延吉西批、鞍山建国路批发市场、唐山鸦洪桥等70余家大型批发市场。
公司零售渠道覆盖到物美、京客隆、大福源、锦州永来等800余家商业超市网点。
公司电子商务渠道已在京东商城、苏宁易购、一号店、亚马逊、淘宝等主要消费品电商平台网上搭建起电子旗舰店。
报告期内，发行人日化业务前五名客户分别为：
单位：万元
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6、研发与专利技术
洗涤产品生产制造不涉及特殊行业许可。公司日化产品涉及厨房、居室、卫生间、衣物、商业清洗五大系列100多种产品，洗衣液、洗洁精、洁厕剂等主导产品均拥有自主知识产权。发行人创新产品“洛娃皂粉”成为首家获得“中国环境标志认证”的产品。2006年，参与制定“中国无磷环保织物洗涤剂”行业标准，成为行业标准的制定者。洛娃日化2013年被北京市经济和信息化委员会认定为“北京市工业企业知识产权运用能力培育工程试点企业”。与此同时，发行人还参与制定了“洗涤用品安全技术规范”等推荐性国家标准，并参与了“皂粉”、“衣料用液体洗涤剂”等行业标准的制定。
生产技术方面，洛娃日化引进德国和美国先进技术，整个配料前处理系统采用西门子S7系列可编程控制器控制，实现全自动投料、产品粘度、PH值和温度等关键工艺参数均由从美国进口的在线检测仪实时监控。原材料配方实现自动化控制，提高了产品的稳定性和准确性，技术水平保持国际领先。
截至本募集说明书摘要出具之日，公司日化类产品已取得专利23项，已取得的专利情况如下表所示：
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7、安全
洛娃集团安全管理委员会是集团安全管理工作的最高机构。各子公司（厂、场）相应设立安全管理委员会。洛娃集团所有员工均有防范发生安全事故风险的义务，真实汇报每周安全生产情况，按照谁主管谁负责的原则，分管安全生产工作的董事应当每月向董事会提交一份安全生产管理工作报告。安全领导小组每半年组织一次安全生产大检查，对检查结果进行公示，并按照奖惩办法进行处理。职工在工作中所发生的和生产、质量、交通、防火、防盗、防冻、卫生防疫有关的事故（包括急性中毒），均需统计上报、分析和处理。
公司日化产品主要由核心母料加香精、色素、防腐剂等调配而成，生产工艺流程中不涉及易燃、易爆等危险化学反应。公司母料涉及的主要基础化工原料均为外购，且均不具备易燃、易爆、自燃等产生重大安全事故隐患的化学属性。报告期内，公司日化产品未发生过安全责任事故，也不存在发生上述事故的重大隐患。对于公司家用日化涉及的化学品，公司制定了《化学品安全操作规程》，对化学品的搬运、使用进行了详细规定。
8、环保
公司严格执行公司制定的《环境保护管理制度》，并且严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《污水综合排放标准》、《大气污染物综合排放标准》、《危险废物贮存污染控制标准》、《工业企业厂界噪声标准》等制度中相关要求。低碳、环保、健康洗涤是公司日化产品的经营理念，公司将信息化和工业化深度融入整个配料工艺，斥巨资引进国际先进技术，实现全自动投料；生产中产品粘度、PH值等关键参数均由在线检测仪实施实时测量；整个配料工艺采用了余料和废水循环使用的先进理念，基本实现了污染的零排放。北京2014年11月APEC会议时期，公司因环保技术优良被免于实施停产。自2012年初至今，公司日化生产经营中无重大环保事故发生。
报告期内，公司已建立日化产品生产环境保护相关制度，历年均通过环保部门环评检测，不存在违反环境保护相关法律法规及政策规定而受到主管部门处罚的情形。
9、公司洗涤用品业经营方针及战略
（1）产品细分市场定位与市场拓展、产品发展方向
从地域上划分，公司现有产品一线、二线城市主要以北京市场为核心，以华北、东北为主，现有产品三线、四线城市销售主要集中在南方。近年以来，一线、二线城市洗涤用品竞争激烈且品牌集中度较高，因此公司将市场扩展重心转移至三线、四线城市。公司未来市场发展中心将会以三线及以下城市、乡镇为重点发展方向。
公司针对不同地区采取了不同营销方针：一线城市的销售以商超为主要销售渠道，公司产品直接进入商超等零售终端，二线城市的销售采取向商超等终端直接销售以及代理商经销结合的方式进行市场营销，三线及以下城市的销售主要以经销商为主。
（2）产品发展方向
在液体洗涤剂各类产品中，保持现有产品结构：以洗衣液类产品为核心拓展销售市场并带动以洗洁精等其他四类产品向其他市场的销售份额。
与此同时，为了配合公司向三四线城市以及农村的市场推广，公司将进一步开发彩皂等符合未来乡镇市场需求与消费习惯洗涤用品。
从产品研发定位方面，公司产品研发方向将更注重突出公司产品的功能性、特色性，在婴儿洗衣液等受市场青睐的专业洗涤领域进行新产品、新技术的研发。
（3）日化产品资本支出于未来投入计划
公司已经投入超过2亿元进行了日化产品生产基地改造与研发基地建设，公司目前生产能力能够满足公司产品销售规模，暂无进一步生产基地建设投入规划。
六、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）发行人组织结构
截至2015年6月30日，发行人组织结构如下：
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（二）发行人组织机构的设置及运行情况
发行人设立了股东会、董事会、监事会和经营管理层；目前下设财务中心、人力资源部、企管中心、办公室、投资部、法务部、宣传部、信息部8个职能部门，各司其职，职责明确，能满足公司日常经营管理需要。近三年的运行情况如下：
1、股东会
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程。
2、董事会
董事会为洛娃集团的决策机构，对出资者负责。经出资者授权，董事会可以行使出资者授予的职权。洛娃集团董事会目前有7名董事，由股东会选举产生，设董事长1人，由董事会选举产生，董事会每三年进行选举，可连选连任。董事会对投资方负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）审定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）其他有必要经董事会批准的重大事项。
董事会每年固定召开一次，审议上年度工作总结及本年度工作计划。根据公司经营决策需要，可召开临时董事会。设董事7人，拥有同等表决权，董事会所议事项的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效。
3、监事
洛娃集团设监事2人，其中1人为职工代表监事。由股东选举产生。监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
4、总经理
洛娃集团设总经理一人，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）董事会授予的其他职权。
5、财务中心
参与集团战略的分析、制定过程，根据集团战略规划及经营模式，制订集团财务战略规划，并为集团中长期战略做财务准备；负责编制集团年度财务工作计划，组织编制集团的年度财务预算，领导编制和执行财务收支计划、信贷计划，拟订资金筹措和使用方案，并组织实施；负责定期提交财务分析报告，全面反映集团经营业绩和资金使用效率；负责建立整体会计核算体系，制定会计核算制度、核算流程，并根据集团发展模式的调整而适时规范；负责集团整体资金规划、筹集、调拨、管理工作，通过多种途径开辟融资渠道，做好集团日常信贷管理工作；组织进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，利用财务会计资料进行经济活动分析，督促集团各职能部门、下属单位降低消耗，节约费用，提高经济效益；负责对下属单位财务业务的指导监督工作。负责建立集团固定资产管理制度，定期、不定期地对集团资产进行清查和盘点，并对盈亏情况及时查明、分析原因，提出处理意见，防止资产的流失，确保资产安全、保值增值。
6、人力资源部
根据集团整体战略，制订集团人力资源战略规划，并为中长期发展做人力资源准备；建立健全人力资源管理体系、管理模式及公司人力资源队伍，制订、完善人力资源管理制度和流程，树立良好的雇主品牌形象，健全集团人才吸引、培养、选拔、用人机制；根据人力资源战略规划和集团年度经营管理计划，组织集团人力资源系统制订年度工作计划和人力资源部门预算，并负责组织实施；根据企业战略目标制定人力资源需求规划，负责组织集团各部门及各公司对各岗位进行工作分析，对各岗位进行定岗定编，并编写职位说明书；根据需求规划，组织集团各部门及各公司制订招聘计划，完善招聘流程和标准，拓宽招聘渠道，完善人才测评，建立集团外部人才储备，并具体负责集团员工及副总级以上职位的简历筛选、面试和员工招聘录用；负责制订薪酬福利政策、制度和标准，完善薪酬激励机制；参与制定集团公司整体的经营发展的绩效计划或方案；建立集团各部门员工及各公司副总级以上人员的绩效考核方案，并负责实施；组织各公司制订副总级以下员工的绩效考核方案并监督实施；建立集团及各公司员工整体发展体系，合理进行人力资源调配，保证公司人力资源队伍的优秀性、先进性及连续性；组织选拔、调整公司副总级以下人才队伍，并对关键人才的任用、提拔和调整等提出建议；负责建立公司整体的培训体系、制度和流程，及开发培训资源；组织策划公司人力资源储备，针对关键岗位及后备干部制订职业生涯发展规划，并制订有针对性的培养计划；负责集团及副总级以上员工入职、离职、异动、劳动合同签订等日常员工关系的人事处理；负责处理劳动争议，规范职场纪律；
7、企管中心
负责组织制定集团及各产业发展战略和管理体系，并监督制定相应业务流程管理，检查指导各项政策制度执行情况；负责组织制定集团及各产业年度生产经营计划，并对计划执行情况进行考核、评审和总结，组织生产经营活动分析；负责组织集团及各产业项目评审、招标工作。负责组织企业标准化建设与实施情况检查；负责组织各部门、各公司生产经营管理的绩效考核工作；负责组织各产业、各公司先进管理模式、行业认证的实施与管理；参与各公司生产安全管理工作，定期检查安全规章制度的执行情况；负责组织实施公司内部审计工作；储备、培养生产经营管理人才。
8、办公室
负责全面协调公司运行，并组织贯彻落实各项方针政策，对集团重大决策、会议决议、重要工作以及领导批办件的执行情况进行督办，并对落实情况进行跟踪、反馈；制定各项办公室工作相关制度，指导各公司按制度流程开展工作；负责组织起草集团行政方面的综合性文件；负责集团性公文起草、打印，集团内各单位请示、报告、汇报的送批、传阅、存档；负责各单位来文的处理工作；负责工商注册、变更、年检、各类商标、条形码注册备案和年检、资质管理与协调办理工作；负责集团各类公章的刻制、启用与收缴工作；负责档案的收集、登记、整理、保管、统计、调用、借阅工作；协助各产业建立档案管理流程，对各产业档案管理进行指导。
9、投资部
参与制定集团中长期发展规划，负责公司投资战略的制定与执行工作；研究分析集团相关产业行业政策信息、寻找与筛选投资机会、可行性研究、价值评估，投资方案设计；对集团对内项目投资立项审核，项目建设期项目资金审核；对确定的项目制定并组织实施收购兼并及相关工作；负责投资退出时机跟踪和判定，退出评估、退出方案设计和实施；配合并参与公司融资渠道的开辟与执行工作。
10、法务部
建立、健全集团法律风险防范体系，加强法律风险的事前防范，最大限度降低合同风险，加强对经营管理环节的风险提示，推动企业规范化管理；加强法律风险的控制与化解，建立健全纠纷解决机制；根据各单位经营需要，草拟对外开展业务所需的各类合同文本，审查各单位提交预审及正式报批的各类合同文本；组织各类法律培训，提高全员遵纪守法意识；处理其他非诉事宜，出具各类函件及法律意见书，解答各类法律咨询，为集团重大项目提供法律意见支持；参与招投标工作，配合企业投融资过程中外聘律师事务所的相关工作。
11、宣传部
确定集团及各产业品牌核心价值，围绕核心价值制定各层面宣传大纲，并组织实施；制定集团及各产业媒体宣传计划，根据计划稳步推进各层面品牌建设；集团对外公共关系的建立与协调。搭建集团及各产业网站建设结构，指导有市场部的产业自行建设网站，协助没有市场部的产业和集团建设网站；制定集团VIS 的应用规范，并指导、检查各产业VIS 的应用情况；根据需要筹备、组织集团公关活动，协助各产业筹备、组织公关活动；编辑集团内刊，并帮助有条件的产业建立自己的平面宣传媒介；对集团/各产业所有对外报送的宣传资料有主办/审查协助职责。
12、信息部
收集、整理、分析国际政治经济形势、国家宏观政策、地方政策、行业信息情报及其优惠政策，收集整理竞争对手的信息情报，及时上报高管层；重要信息做到当天汇报，重视信息的实用性；对集团各行业发展方向进行预测及信息整理，及时上报董事会进行相关决策；定期整理原材料及产品价格行情，供集团参考；注重信息深度和广度，定期制作每周新闻简报及特刊；负责及时根据国家和地方有关项目资金、优惠条件政策结合企业实际，积极申报项目，并跟踪项目结果；建立健全项目申报、市场预测、信息管理等相关内部管理制度；负责集团及各子公司产品专利等管理。
（三）发行人违法违规情况与独立性
最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人已按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
1、业务独立
发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
2、资产完整
发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。
3、人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
4、财务独立
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
5、机构独立
发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能。
七、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，截至2015年6月30日，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人
公司的控股股东及实际控制人为胡克勤先生。
2、持有公司5%以上股东
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3、公司的下属子公司
公司有下属子公司即包含在合并财务报表范围的被合并方有14家，具体内容请参见本募集说明书摘要“第五节二、（一）截至报告期末发行人权益投资结构”。
4、其他关联方及关联关系
（1）本公司的合营和联营企业
截至2015年6月末，公司无合营和联营企业。
（2）本公司参股的其他企业
截至2015年6月末，公司无参股的其他企业。
（二）关联方交易情况
1、报告期关联往来情况
单位：万元
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2014年与2015年1-6月，实际控制人胡克勤先生与北京银行签订《个人经营性贷款协议》，取得银行贷款合计5,000万元，上述借款由本公司提供担保。按照协议约定，贷款用途为企业日常经营，贷款资金由北京银行自借款人账户直接存入用款企业洛娃日化和双娃乳业账户。
2、报告期关联担保情况
本节前述关联往来中涉及胡克勤先生向北京银行的全部借款由本公司提供担保。
（三）关联交易决策权限、决策程序和定价机制
公司制定了《洛娃科技实业集团有限公司关联交易管理规定》明确了关联交易的决策流程和定价机制。
1、决策权限和决策程序
（1）有关部门在经营管理过程中，如遇与已确认的关联人实施关联交易的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司领导。
（2）公司分管领导对将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，总经理办公会审核通过后，由总经理提议召开董事会会议。
（3）公司董事会秘书依照有关规定，根据相关部门的报告、协议或者合同，向董事会提供相关议案，由董事会审议。
2、定价机制
董事会在审查有关关联交易的公允性时，须考虑以下因素：
（1）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道、或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括运输费、装卸费等。
（2）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高于关联人向其他任何第三方提供产品的价格。
（3）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
八、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
发行人重视内部体系的建设，根据国家相关政策法规，结合企业的实际情况，制定并不断完善了一系列的内部控制制度并建立了较为完善的内控体系和内部控制制度，对企业内部控制健康稳定运行起到了重要的保障作用。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、投融资管理、下属子公司生产管理、安全生产管理、应急预案等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（二）内部管理制度的运行情况
1、预算管理
发行人预算管理实行“责、权、利统一”、“统一领导、分级负责”的管理制度。洛娃集团财务中心负责全公司预算管理工作的统一组织和领导工作，负责制定预算管理制度、办法及实施细则，指导所属单位各项预算的审定及管理工作，解决预算管理实施过程中存在的问题。发行人预算管理的目标是最有效的利用现有资源，以增加发行人财富。预算指标是对预算目标的细化，由影响预算目标的各种因素组成。发行人预算指标主要包括：盈利能力指标、营业规模指标、资金控制指标、成本费用控制指标、对外投资及资本性支出控制指标、其它与发行人生产经营活动有关的指标。下属各子公司按规定编报的年度决算经各子公司总经理批准上报发行人财务中心后，由财务中心协调其它各业务部门，根据财务决算情况考核评价集团公司及下属子公司预算的综合完成程度，并按照发行人有关规定提出奖惩意见报发行人总经理和董事会。
2、财务管理
发行人根据中华人民共和国《会计法》、《企业会计准则》、国务院现金管理暂行条例、中国人民银行结算管理制度等有关规定、法规和制度，以及董事会有关决定，结合本公司实际情况，发行人制定了完善的财务管理制度。洛娃科技实业集团有限公司财务管理体制，实行董事会领导下的财务总监负责制，在董事长的领导下开展工作，负责审议、批准本公司及下属子公司的年度财务预算方案、财务决算、利润分配方案及弥补亏损方案，研究解决重大财务事项。对重大投融资和投资决策有一票否决权。对资金管理和使用过程中可能出现的重大风险负有警示、冻结支出和紧急处置的权利。
3、重大投、融资管理制度
（1）投资管理制度
发行人投资管理制度要求对外投资时，应进行严格的可行性研究，对确有投资价值的项目，报总经理审批，重大对外投资项目（实际出资额超过注册资本50%的对外投资），须由投资委员会讨论后报集团董事会通过，由董事长批准。
发行人对投资的管理重点分为投前管理与投后管理两方面。一方面是投资项目投前分析，主要包括形成可行性研究报告、各阶段设计及审查意见、评估报告、核准批复意见、项目整合与处置建议书、项目访谈纪要、项目会议纪要、投资合作合同等法律文件等；另一方面是投资项目投后评价，其的主要内容包括预期收益类评价、投资决策类评价、土建工程类评价、生产经营类评价等。
投资决策类评价的主要内容是指尽职调查内容是否完整准确、论证方法是否正确、决策流程是否得当等。对项目投资后评价主要采取对比法进行。主要包括投资前后对比、投资未投资假设对比、行业内对比等。投资前后对比是指未投资前与投资完成后的经营和盈利情况相对比，考察股权投资的盈利预测是否准确、土建工程与生产线的扩建对企业经营的影响。项目后评价完成后，由参与部门配合投资发展部出具项目后评价报告。项目后评价完成报告所形成的结论应清晰明确，可以为后续投资决策、尽职调查、生产经营作为参照。
（2）筹资管理制度
筹资管理制度从融资的原则到融资成本以及融资方式及管理都有详细说明。首先，融资原则上来讲，发行人要求以“投”定“筹”，要求在制定筹资策略之前确定企业投资策略，包括投资时机和规模以及投资组合的确定。在筹资时，必须全面地衡量收益情况和偿还能力。必须综合考虑公司的各种生产要求，寻找能使公司各种生产要素彼此协调的方案。其次，发行人要求全方位考虑筹资成本，充分考虑到公司负债率和还债率。最后，发行人对集团公司所属分公司和全资子公司的筹集资金行为作出明确规定。
4、对下属公司的管理制度
发行人对下属控股合资公司、分公司、子公司的财务管理，实行集团财务总监领导下的各分公司和子公司部门财务总监/经理负责制。对下属控股分公司、子公司等的财务管理体系，实行人事、业务垂直领导，即各公司的财务部门经理由集团总公司任免，业务执行发行人统一制定的财务管理制度。洛娃集团总部所属分公司、子公司的公司总经理对本公司财务经理只有推荐权利，没有任免权利。
集团对下属各产业实行目标管理，对各项经营指标定期跟踪，实行年度计划、年度考核；对各产业实行内部审计，加强内部监督和风险控制；对各下属公司分别制定了有关安全生产的管理制度，实行常态化安全例会制度。
5、安全生产管理制度
发行人根据国家法律政策、结合企业实际情况，制定了《洛娃集团安全生产管理制度实施细则（试行）》，来加强生产及食品安全管理力度。
6、应急预案
发行人制定了包括防疫检验、污染防治、食品安全事故处理、应急救援、防汛、环保应急、火灾疏散、污染防治等一系列应急预案。应急预案明确了应急响应、人员组成、组织实施等方面的内容，预案的建立对于指导相关人员迅速控制突发事件的影响范围。
九、发行人的信息披露事务及债权人关系管理
作为非上市公司，公司目前没有公众股东，因此未设置负责信息披露与投资者关系维护的岗位与部门，公司现有银行间发行债券品种的信息披露工作由公司财务部负责。
为确保本期债券发行以及上市后及时、准确、公平地履行披露义务，公司将本期债券信息披露与债权人关系管理的责权分工作出如下约定：
与债权人重大事项沟通的第一负责人确定为公司董事长。公司董事、副总经理赵静文女士将作为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的主要负责人，确定财务部配合负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
第五节 财务会计信息
本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了亚会B审字（2015）352号标准无保留意见的审计报告。本公司2015年半年度财务报告未经审计。
报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。
非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的本公司2012年至2014年度相关财务数据均摘自经审计的财务报告，2015年1-6月相关财务数据，均摘自本公司未经审计的2015年半年度财务报表。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告及2015年半年度财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、最近三年财务会计资料
本公司三年一期合并以及母公司口径简要资产负债表、利润表以及现金流量表如下所示：
母公司及合并资产负债表
（单位：万元，若无特别注明，本章财务数据单位均为万元）
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母公司及合并资产负债表（续）
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注：本公司报告期内纳入合并报表的均为100%控股子公司，因此本公司合并报表无少数股东权益，归属母公司所有者权益与所有者权益相同。
母公司及合并利润表
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注：本公司报告期内纳入合并报表的均为100%控股子公司，因此本公司合并报表无少数股东损益，公司合并报表净利润即为归属于母公司所有者的净利润。
母公司及合并现金流量表
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二、报告期内发行人合并财务报表范围的变化情况
本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。报告期内，对本公司生产经营以及资产负债具有重要性的子公司为双娃乳业与洛娃日化，上述两家子公司均为公司全资控股子公司。报告期内，公司对上述两家子公司控制关系、持股比例未发生变动。
除上述两家子公司之外，其他子公司股权变动对本公司资产状况、盈利能力均不构成实质性影响。公司合并报表范围内的子公司均为公司全资子公司，具体情况见本报告书“第五节二、发行人对其他企业的权益投资情况”。
三、最近三年主要财务数据、指标以及管理层简明结论性意见
（一）盈利能力以及盈利能力对债务融资本息偿还的支撑能力指标
1、报告期内公司盈利能力分析
报告期内，本公司盈利能力主要财务数据如下表所示：
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注1：报告期内，本公司业务收入均为主营业务收入、业务成本均为主营业务成本。
毛利 =主营业务收入–主营业务成本
注2：公司合并报表范围内的子公司均为公司100%控股子公司，公司无少数股东损益，公司合并报表中归属于母公司所有者权益净利润与净利润金额相同
报告期内，本公司盈利能力以及盈利能力对债务融资本息偿还的支撑能力相关主要财务指标如下表所示：
■
注1：毛利率 =（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
注2：营业利率 =营业利润/主营业务收入
注3：报告期内公司不存在资本化利息，利息费用均在“财务费用-利息支出”科目列示
注4：利息保障倍数1=EBIT/利息费用
注5：利息保障倍数2=EBITDA/利息费用
（二）资产负债结构以及资产对债务融资本息偿还支撑能力指标
1、资产负债结构重要财务数据以及相关资产负债结构分析
报告期内，本公司资产负债结构重要财务数据及指标如下表所示：
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注1：公司合并报表范围内的子公司均为公司100%控股子公司，公司无少数股东权益，公司合并报表中归属于母公司所有者权益与所有者权益金额相同。
2、资产与净资产对债务融资偿还能力分析
报告期内，本公司资产负债结构以及资产对债务融资本息偿还支撑能力相关指标如下表所示：
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注1：本表中负债结构按照是否发生利息支出将负债结构调整为有息负债与无息负债两类口径，有息负债与无息负债合计等于负债总额。
注2：本募集说明书摘要中“有息负债”指公司负债中需要支付利息的债务，报告期内，本公司有息负债包括短期借款、长期借款以及在其他流动负债中核算的短期融资券。
注3：本募集说明书摘要中“无息负债”指应付票据、应付账款等中无需支付利息的债务。
注4：长期资产与长期融资比例 =非流动资产/（非流动负债+净资产）
（三）经营活动现金流与经营性现金流对债务融资本息支撑能力指标
报告期内，本公司经营活动现金流与经营性现金流对债务融资本息支撑能力相关指标如下表所示：
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四、发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为5.00亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、本期债券募集资金3.65亿元拟用于偿还银行借款，剩余部分资金补充公司营运资金，改善公司资金状况；
4、假设公司债券于2015年6月30日完成发行；
5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下：
单位：万元
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第六节募集资金运用
一、本期发行公司债券募集资金数额
根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人董事会及股东会审议通过，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币20亿元公司债券。本期债券拟采用分期发行方式，其中债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元。
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
经发行人2015年7月15日董事会会议和发行人2015年8月3日股东会会议审议通过，本次拟发行的公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款，剩余部分拟用于补充公司营运资金，董事会根据股东会授权依据公司财务状况等实际情况决定用于偿还银行借款和补充营运资金金额、比例。
本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元。其中基础发行规模中的3.65亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司营运资金。如行使超额配售权，所募集资金将全部用于补充公司营运资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
（一）偿还银行贷款
根据自身财务状况及银行贷款情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表所示：
单位：万元
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待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。
（二）募集资金拟补充营运资金情况
本期募集资金扣除发行费用后，将优先偿还上述借款，剩余资金将用于弥补公司营运资金。公司乳品业务及日化业务销售量连年增长，但公司生产能力已经趋于饱和，未来几年公司扩大产能的需求还将持续。同时，随着城市化水平的加快，公司日化业务面对的二、三线城市的市场前景广阔，根据公司制定的“千县计划”的销售策略，公司未来几年还需要在广告费支出上加大投入。因此，募集资金补充营运资金将为公司扩大产能及开拓销售渠道提供有力的资金支持。
三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）优化公司债务结构
报告期内，公司资产负债率虽然较低，但负债结构不尽合理，短期有息负债比例较高。截至2015年6月30日，公司一年内到期的有息负债占有息负债总额的比例为98.74%。本期债券发行后，将长期借款置换即将到期的短期借款，以公司截至2015年6月30日的报表模拟测算，公司一年内到期的有息负债占有息负债总额的比例将下降至84.42%，将缓解公司短期债务集中到期对公司流动资金的压力。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低财务成本
公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，公司目前贷款成本在5.3%-7.8%之间且以短期借款居多，而2015年7月交易所发行的同等级5年期相同规模的债券利率在5.5%-6.75%之间。如本期债券成功发行，可为公司在降低融资成本的同时锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险。
综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。
第七节备查文件
一、备查文件
1、发行人2012年、2013年、2014年年度财务报告及审计报告以及2015年半年度未经审计财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、洛娃科技实业有限公司
地址：北京市朝阳区望京利泽中园二区203号
电话：010-64391010-8258
传真：010-64391821
联系人：赵静文
2、浙商证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦E座4层
电话：010-65546328
传真：010-65546309
联系人：邹颖、王蕾
洛娃科技实业集团有限公司
2015年12月24日