■ 鑫苑（中国）置业有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

  （郑州经济技术开发区第五大街129号）

  声明

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  公司提请合格投资者对公司以下事项予以特别关注：

  一、本次债券评级为AA级；本次债券上市前，公司最近一期的净资产为60.67亿元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.23亿元（2012年、2013年以及2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。

  二、公司于2015年10月16日经发行人股东审议通过，拟发行总额不超过22亿元人民币的公司债券；本次公司债券发行申请已于2015年12月16日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2947号文核准。

  三、最近三年，公司资产负债率分别为71.05%、67.11%、75.25%，目前高于同行业上市公司的平均水平（根据Wind资讯对132家A股房地产上市公司（证监会行业分类）统计，最近三年期房地产上市公司的资产负债率平均值分别为62.51%、63.08%、62.96%）。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。

  四、最近三年及一期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5.38亿元、11.40亿元、4.92亿元及2.52亿元，受到行业增速放缓增速持续回落的影响，净利润波动下降。近年来国家陆续出台了土地、税收、信贷等政策对房地产行业进行调控，未来一段时间内，房地产业也面临着国内宏观经济增长放缓等不利因素，国家宏观调控政策和市场需求等因素的影响，使公司经营业绩面临波动风险。

  五、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，分别为16.41亿元、-5.36亿元、-34.38亿元和-3.30亿元，现金流量净额为负的主要原因是当年新增项目较多且处于开发阶段，现金流入较少，公司支付土地出让金所致。土地是房地产企业生存和发展的基础。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短，加大了房地产企业进行土地储备的资金压力。如果公司经营活动产生的现金流持续为负将可能对偿债能力产生不利影响。

  六、本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、合格投资者分布、合格投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。

  七、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，债券市场利率存在波动。由于本次公司债券采用固定利率，在本次公司债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使合格投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。

  八、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本次公司债券的信用等级为AA，该等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因国家政策调整、市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本次债券的本息按期兑付。在本次债券存续期内，联合信用将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，对发行人的信用风险进行持续跟踪。持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年进行一次，在本次债券存续期内发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告，联合信用将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、联合信用评级有限公司（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）公告并报送鑫苑（中国）置业有限公司和监管部门，并且在上海证券交易所网站公告披露时间不会晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间

  九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。

  十、我国房地产行业高速发展的阶段已经过去，未来房地产行业可能面临全局性调整，虽然过去发行人通过“快速拿地、快速建设、快速销售”的经营策略实现了高速增长，但房地产市场全局性调整给公司业务持续发展带来了一定的不确定性；在经营过程中，发行人去库存化的周期较短，但随着房地产市场的整体调整，不排除发行人去库存化周期延长的可能，提醒投资者在投资者过程中注意未来房地产市场调整及发行人去库存化周期延长的风险。

  十一、截至2015年9月30日，公司未经审计的财务报表显示，公司其他应收款为30.04亿元，均为经营性其他应收款，主要包括土地合作投资保证金20.01亿元、预售及建造保证金4.95亿元、其他经营往来5.08亿元等。公司其他应收款余额较大，如果市场环境发生重大变化，部分其他应收款存在无法收回的可能性，提请投资者注意相关风险。

  第一节 发行概况

  一、本次债券发行批准及核准情况

  （一）2015年9月15日，发行人执行董事张勇审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过22亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人股东审议批准。

  （二）2015年10月16日，发行人股东鑫苑地产有限公司审议了发行人公开发行票面本金总额不超过22亿元人民币公司债券的相关议案，并形成了股东决定。

  （三）2015年12月16日，经中国证监会证监许可[2015]2947号文核准，发行人获准公开发行不超过22亿元的公司债券。

  二、本期债券的主要条款

  债券名称：鑫苑（中国）置业有限公司2015年公司债券（第一期）。

  发行主体：鑫苑（中国）置业有限公司。

  发行规模：本次债券的发行总规模为不超过人民币22亿元，采用分期发行方式。本期债券的发行规模为人民币10亿元。

  债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  合格投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，合格投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

  债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

  票面金额：本次公司债券每一张票面金额为100元。

  发行价格：本次公司债券按面值发行。

  债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

  债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场情况询价协商确定。

  发行首日/起息日：2015年12月28日。

  付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的12月28日；若投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日期为2016年至2018年每年的12月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

  兑付日：本期债券的兑付日为2020年12月28日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年12月28日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

  还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  担保情况：本次债券为无担保债券。

  募集资金专项账户：发行人在中国民生银行股份有限公司北京总部基地支行开立的募集资金专项账户为0150014180000032。

  信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

  债券受托管理人：中德证券有限责任公司。

  发行方式和发行对象：本次公司债券的发行方式为公开发行；发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

  向公司股东配售安排：本次公司债券不向公司股东优先配售。

  承销方式：本次债券的发行由主承销商中德证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  募集资金用途：本次债券所募集资金将用于补充流动资金和调整债务结构。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  上市安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，合格投资者投资本次债券所应缴纳的税款由合格投资者承担。

  三、本次债券发行的有关机构

  （一）主承销商及其他承销机构：

  1、主承销商：中德证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  法定代表人：侯巍

  项目负责人：辛志军、赵炤

  电话：010-5902 6600

  传真：010-5902 6602

  2、分销商：太平洋证券股份有限公司

  住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F

  法定代表人：李长伟

  联系人：莫婷

  电话：010-8832 1531

  传真：010-8832 1685

  （二）发行人律师：天津高地律师事务所

  住所：天津市塘沽区天津开发区广场东路20号滨海金融街E4C6层

  负责人：牛明

  经办律师：高原、殷慧慧

  电话：022-5981 0067

  传真：022-5981 0068

  （三）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

  负责人：王全洲

  注册会计师：李冬梅、王永忻

  电话：010-8225 0666-4816

  传真：010-8225 2337

  （四）信用评级机构：联合信用评级有限公司

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  法定代表人：吴金善

  联系人：张开阳、叶维武

  电话：010-8517 2818

  传真：010-8517 1273

  （六）债券受托管理人：中德证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  法定代表人：侯巍

  联系人：杨汝睿

  电话：010-5902 6653

  传真：010-5902 6602

  （七）收款银行

  开户名：中德证券有限责任公司

  开户行：中国工商银行华贸中心支行

  账号：0200234529027300258

  （八）募集资金专项账户开户银行

  开户名：鑫苑（中国）置业有限公司

  开户行：中国民生银行股份有限公司北京总部基地支行

  账号：0150014180000032

  （九）本次债券申请上市的交易场所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  法定代表人：黄红元

  电话：021-6880 8888

  传真：021-6880 4868

  （十）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  法定代表人：高斌

  电话：021-3887 4800

  传真：021-5875 4185

  四、发行人和中介机构利害关系

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本次债券的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；

  联合信用评级有限公司评定本次债券信用等级为AA，本级别的涵义为本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  1、正面

  公司以鑫苑控股上市公司为依托，在品牌声誉、土地储备等方面具有优势；

  公司建立了成熟高效的采购、经营、销售和管理体系，保障在建项目较快实现销售和回款，有利于公司经营和财务安全。

  2、关注

  房地产业面临全局性调整，虽然近期房地产政策出现放松迹象，但整体看房地产行业高速发展的阶段已经过去。公司作为全国布局的房地产开发企业，受房地产市场调整的影响需持续关注；

  公司土地储备及库存规模较大，需关注公司在售项目的去化速度对公司现金流量的影响；

  公司债务规模较大，资产负债率较高，利息负担较重，需关注由此带来的风险。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年鑫苑（中国）置业有限公司审计报告出具后2个月内对鑫苑（中国）置业有限公司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  鑫苑（中国）置业有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。鑫苑（中国）置业有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注鑫苑（中国）置业有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现鑫苑（中国）置业有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如鑫苑（中国）置业有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至鑫苑（中国）置业有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送鑫苑（中国）置业有限公司、监管部门等。

  三、发行人的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

  截至2015年9月30日，公司及子公司（合并口径）银行授信情况。

  ■

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

  最近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

  （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  1、最近三年发行的债券以及偿还情况

  鑫苑中国最近三年并未发行债券。

  2、最近三年其他债务融资工具的情况

  鑫苑中国最近三年并未发行私募债、短期融资券、中期票据等其他债务融资工具。

  （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为22亿元，发行人2015年9月30日未经审计的合并资产负债表中所有者权益合计数为60.67亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占净资产的比例为36.26%，未超过发行人最近一期净资产的40%。

  （五）最近三年及一期主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标计算方法：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

  存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

  息税前利润=利润总额+利息支出（母公司以财务费用计算）

  利息保障倍数=息税前利润/利息支出（母公司以财务费用计算）

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：鑫苑（中国）置业有限公司

  英文名称：XINYUAN (CHINA) REAL ESTATE , LTD.

  法定代表人：张勇

  成立日期：2006年4月10日

  统一社会信用代码：91410100786228620F

  组织机构代码：78622862-0

  注册资本：叁亿零柒佰万美元整

  注册地址：郑州经济技术开发区第五大街129号

  办公地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼27层

  邮编：100025

  信息披露事务负责人：曹靖

  联系电话：010-8588 9282

  所属行业：房地产业

  经营范围：在宗地编号为郑政出[2009]59号从事城市住宅、商务金融楼宇开发（宗地坐落于农科路南、文博路东）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、发行人设立情况

  （一）发行人的设立

  发行人系经郑州开发区管委会批准（郑经政复[2006]24号文），由河南省政府核发《外商投资企业批准证书》（商外资豫府郑经字[2006]0010号）,由鑫苑地产作为投资者于2006年4月10日在河南省郑州市设立的外商独资企业。发行人设立时的企业名称为鑫苑地产（中国）咨询管理有限公司。

  2006年8月3日，发行人根据河南省工商局核发的《企业名称预先核准通知书》申请变更企业名称为鑫苑地产（河南）发展有限公司，并依法办理工商变更登记。2006年11月14日，发行人根据国家工商总局核发的《外商投资企业名称变更核准通知书》申请变更企业名称为鑫苑（中国）置业有限公司，并依法办理工商变更登记。

  （二）发行人历史沿革

  1、2006年7月8日，鑫苑地产经郑州开发区管委会批准（郑经政复[2006]48号），将发行人注册资本由500万美元增加为2300万美元，第一期注册资本缴纳期限延长至2006年12月31日前，河南省政府向发行人依法换发了《外商投资企业批准证书》。2006年8月29日，鑫苑地产以货币方式向发行人缴纳出资2300万美元，并办理相关登记手续。河南天健会计师事务所有限责任公司对注册资本实收情况予以审验并出具《验资报告》（豫天健验字[2006]第006号）。至此，发行人注册资本为2300万美元，实收资本为2300万美元。

  2、2006年11月14日，鑫苑地产通过股东决定将发行人注册资本由2300万美元增加至3700万美元，新增注册资本1400万美元由鑫苑地产认缴，缴纳期限为2007年4月9日前。

  2006年12月5日，鑫苑地产以货币方式向发行人缴纳出资1400万美元，并办理相关登记手续。河南天健会计师事务所有限责任公司对本次增资的注册资本实收情况予以审验并出具《验资报告》（豫天健验字[2006]第010号）。本次变动后，发行人注册资本为3700万美元，实收资本为3700万美元。

  3、2006年12月19日，鑫苑地产通过股东决定将发行人注册资本由3700万美元增加至7200万美元，新增注册资本3500万美元由鑫苑地产认缴，缴纳期限为2007年4月9日前。

  2006年12月15日，鑫苑地产以货币方式向发行人缴纳出资3500万美元，并办理相关登记手续。华寅会计师事务所有限责任公司河南分所对本次增资的注册资本实收情况予以审验并出具《验资报告》（豫华寅验字[2006]第001号）。本次变动后，发行人注册资本为7200万美元，实收资本为7200万美元。

  4、2008年9月，根据鑫苑地产通过的《股东决定》、发行人与鑫禧装饰签订的《合并协议》，发行人作为吸收方与鑫禧装饰作为解散方进行吸收合并，依法编制资产负债表及财产清单，并履行公告程序。

  合并前，鑫禧装饰系鑫苑地产在中国依法设立并有效存续的外商独资企业，根据河南诚和会计师事务所出具的《验资报告》（豫诚验字[2008]第001号），鑫禧装饰注册资本为8000万美元，实收资本为8000万美元。

  合并后，发行人作为吸收方继续存续，已办理相关登记手续。华寅会计师事务所有限责任公司河南分所对本次吸收合并注册资本实收情况予以审验并出具《验资报告》（华寅验字[2008]第021号）。本次变动后，发行人注册资本、实收资本新增8000万美元，增加至15200万美元。

  5、2008年11月，根据鑫苑地产通过的《股东决定》、发行人与鑫福园林签订的《合并协议》，发行人作为吸收方与鑫福园林作为解散方进行吸收合并，依法编制资产负债表及财产清单，并履行公告程序。

  合并前，鑫福园林系鑫苑地产在中国依法设立并有效存续的外商独资企业，根据华寅会计师事务所有限责任公司河南分所出具的《验资报告》（华寅验字[2008]第019号），鑫福园林注册资本为9000万美元，实收资本为9000万美元。

  合并后，发行人作为吸收方继续存续，已办理相关登记手续。华寅会计师事务所有限责任公司河南分所对本次吸收合并注册资本实收情况予以审验并出具《验资报告》（华寅验字[2008]第022号）。本次变动后，发行人注册资本、实收资本新增9000万美元，增加至24200万美元。

  6、2008年11月，根据鑫苑地产通过的《股东决定》、发行人与国花建筑签署的《合并协议》，发行人作为吸收方与国花建筑作为解散方进行吸收合并，依法编制资产负债表及财产清单，并履行公告程序。

  合并前，国花建筑系鑫苑地产在中国依法设立并有效存续的外商独资企业，根据华寅会计师事务所有限责任公司河南分所出具的《验资报告》（华寅验字[2008]第020号），国花建筑注册资本为6500万美元，实收资本为6500万美元。

  合并后，发行人作为吸收方继续存续，已办理相关登记手续。华寅会计师事务所有限责任公司河南分所对本次吸收合并注册资本实收情况予以审验并出具《验资报告》（华寅验字[2008]第023号）。本次变动后，发行人注册资本、实收资本新增6500万美元，增加至30700万美元。

  7、截至2015年9月30日，发行人注册资本为30700万美元，实收资本为30700万美元，鑫苑地产持有发行人100%股权。

  8、发行人原持有郑州市工商局核发的注册号为410198400000641的《营业执照》登记的经营期限为2006年4月10日至2016年4月9日，且公司章程第53条约定“经营期限为十年。从营业执照签发之日起计算”。为延长经营期限，发行人于2015年10月申请办理经营期限变更登记手续。

  截至募集说明书出具日，发行人已将公司章程及《营业执照》登记的经营期限变更为长期：（1）公司章程第53条现修订为：公司经营期限为长期，自营业执照签发之日起计算；（2）发行人现持有郑州市工商局核发的统一社会信用代码为91410100786228620F的《营业执照》，企业名称为鑫苑（中国）置业有限公司，住所为郑州经济技术开发区第五大街129号，法定代表人为张勇，注册资本为3.07亿美元，营业期限为长期，经营范围为在宗地编号为郑政出[2009]59号从事城市住宅、商务金融楼宇开发（宗地坐落于农科路南、文博路东）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  （一）发行人股权结构

  截至2015年9月30日，发行人股权结构如下：

  ■

  截至2015年9月30日，公司股权结构如下：

  ■

  （二）前十名股东持股情况

  截至2015年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

  ■

  四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人全资、控股子公司

  截至2014年12月31日，发行人一级控股子公司共19家，二级控股子公司共20家，三级控股子公司共2家，具体情况如下：

  ■

  ■

  ■

  发行人子公司最近一年的主要财务数据如下表：

  单位：万元

  ■

  ■

  注：除参股公司外，上表中纳入发行人合并报表范围的子公司主要财务数据为内部抵销前各子公司数据；

  除参股公司外，上表中纳入发行人合并报表范围内的子公司2014年主要财务数据已经审计。

  （二）发行人合营、联营公司

  截至2015年9月30日，发行人拥有2家合营公司，具体情况如下：

  ■

  此两家合营、联营为2015年发行人新收购公司，尚无主要财务数据。

  五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

  （一）发行人控股股东情况介绍

  发行人控股股东为鑫苑地产有限公司（以下简称“鑫苑地产”），持有发行人100%股权。其有关情况如下：

  1、鑫苑地产有限公司概况

  公司名称：鑫苑地产有限公司

  法定代表人：张勇

  成立日期：2006年1月27日

  注册资本：50,000美元

  注册地：开曼群岛

  2、控股股东其他投资

  ■

  3、主要财务状况

  鑫苑地产有限公司最近一年主要财务数据如下（母公司口径）：

  单位：元

  ■

  4、所持发行人股份质押情况

  截至2015年9月30日，鑫苑地产有限公司所持公司股份中均未质押，其所持发行人股份不存在质押或其他争议情形。

  （二）发行人实际控制人

  截至2015年9月30日，公司实际控制人为张勇先生。

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

  张勇先生的持股情况如下：

  ■

  表 截至2015年9月30日实际控制人持股情况

  ■

  张勇先生，1963年10月出生，本科毕业于工业与民用建筑专业，现为金融学博士、高级工程师，具有20余年房地产开发经验。1985年至1997年，张勇先生先后担任郑州市城建开发总公司工程师、郑州市第三建筑工程公司施工负责人、郑州安泰房地产开发有限公司项目部经理，1997年至2006年担任河南鑫苑置业有限公司董事长，2006年至今，担任鑫苑(中国)置业有限公司执行董事。

  （三）实际控制人持有的发行人股份／权被质押或存在争议的情况

  截至2015年9月30日，发行人实际控制人未持有发行人股权，不存在质押或存在争议的情况。

  （四）实际控制人对外投资

  截至2015年9月30日，实际控制人张勇无对其他企业的投资。

  六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

  （一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况

  ■

  （二）现任董事、监事、高级管理人员简历

  张勇先生，执行董事

  张勇先生，1963年10月出生，本科毕业于工业与民用建筑专业，现为金融学博士、高级工程师，具有20余年房地产开发经验。1985年至1997年，张勇先生先后担任郑州市城建开发总公司工程师、郑州市第三建筑工程公司施工负责人、郑州安泰房地产开发有限公司项目部经理，1997年至2006年担任河南鑫苑置业有限公司董事长，2006年至今，担任鑫苑(中国)置业有限公司执行董事。

  李鹏先生，监事

  李鹏先生，1975年11月出生，管理学硕士。1999年至2014年，李鹏先生先后担任安达信会计师事务所高级审计师、毕博管理咨询高级顾问、安永会计师事务所风险管理部经理、家得宝（中国）有限公司中国区内审经理、Monster中国（中华英才网）中国区内审总监、嘉康利（中国）日用品有限公司亚太区内审高级经理，2015年7月至今，担任鑫苑（中国）置业有限公司监事。

  王信琦先生，首席执行官

  王信琦先生，1967年12月出生，工商管理硕士。王信琦先生拥有超过20年的地产行业经验。在加盟鑫苑前，王信琦先生担任万达商业地产股份有限公司副总裁，兼北方项目管理中心总经理。现任鑫苑（中国）置业有限公司首席执行官。

  刘怀宇先生，首席财务官

  刘怀宇先生，1972年1月出生，工商管理硕士（MBA）。2011年至2015年，刘怀宇先生担任第一太平戴维斯亚太区首席财务总裁，全面负责亚太区特别是大中华区的财务管理，业务监控，融资统筹，项目投资，收购兼并，战略发展，企业管治，公司秘书，法律事务等工作。2005年至2011年，刘怀宇先生担任瑞典恩华特集团亚洲区财务总监及合资公司总经理。现任鑫苑（中国）置业有限公司CFO。

  （三）现任董事、监事和高级管理人员对外兼职情况

  1、董事在股东单位兼职情况

  ■

  2、监事对外兼职情况

  无。

  3、高级管理人员对外兼职情况

  无。

  （四）董事、监事和高级管理人员的任职资格

  公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；已经了解上市公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。

  （五）持有发行人股票及债券情况

  截至2015年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股票及债券的情况如下：

  ■

  七、发行人主要业务

  （一）发行人主要业务

  公司主要从事房地产开发与经营业务，以精品住宅开发和商业综合体建设运营为主营业务，在国内坚持“做大做强”的发展理念，立足于一线城市和主要二线城市，以深耕区域中心城市为市场拓展策略，通过区域聚焦稳步提升市场份额和土地储备。通过对商业综合体和社区商业等多条商业产品线的组合落地，公司为客户提供全方位的生活服务产品，通过对自持集中商业和散售商业的科学配比，形成优良的资产结构和收益模式。

  公司的经营范围为：房地产开发与经营（土地成片开发、高档宾馆、别墅、高档写字楼、国际会展中心、大型主题公园等国家限制外资经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。

  公司拥有二级资质，其证书编号为410111292。

  房地产开发业务是公司主要收入来源，近三年占公司营业收入的比例均在96%以上，2014年房地产开发业务实现营业收入52.76亿元，占当年营业收入的96.87%，公司主营业务十分突出。公司物业管理业务和物业租赁业务收入规模较小，近三年在公司营业收入中占比不大。

  表 不同业务类型的收入构成

  ■

  1、房地产开发

  截至2015年9月30日，公司房地产开发项目进展情况如下：

  单位：亿元

  ■

  主承销商

  ■

  （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

  签署日期：2015年 12 月 24日

  （下转B12版）