股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2015-046

  金地（集团）股份有限公司

  股权激励计划股票期权行权相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股票期权可行权数量：1,497.37 万份

  ● 行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

  金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2015年12月18日发出召开第七届董事会第三十四次会议的通知，会议于2015年12月22日以电话会议方式召开。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事十四人，其中四位关联董事凌克先生、黄俊灿先生、陈必安先生、徐家俊先生回避，经十位非关联董事投票表决，全票通过了《关于确认股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》和《关于股票期权行权相关事项的议案》。

  一、确认股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格

  1、股权激励计划批准及实施情况

  为提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，2010年1月14日，公司董事会审议通过了《关于<金地（集团）股份有限公司 A 股股票期权计划（草案）>的议案》（以下称“期权计划”），期权计划采用股票期权作为长期激励工具，每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足生效条件和生效安排情况下，以行权价格购买一股本公司股票的权利。期权计划已报中国证监会备案无异议。修订后的股票期权计划于2010年2月8日经董事会审议通过，于2010年2月26日经公司2010年第一次临时股东大会审议批准。

  2010年3月19日，公司第五届董事会第四十四次会议确定期权计划的授予日为2010年3 月19日。股票期权涉及的标的股票数量为9,937万股，授予的激励对象总人数为224人，授予的股票期权行权价格为14.12元。

  2、名单、数量调整情况

  1）2010年5月，公司实施2009年度利润分配方案，资本公积金每10股转增8股，股票期权数量由9,937万股相应调整至17,886.6万股。

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  2）2014年7月25日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》，确认了因部分激励对象成为监事、主动提出辞职等原因，不符合激励对象的相关条件，均已丧失激励对象资格。由于使用别名的原因，激励对象吴蕾的姓名根据其身份证姓名更改为吴国荣。董事会薪酬委员会确认将公司股票期权激励计划的激励对象由224名调整为138名，相应的股票期权授予数量调整至10,906.2万股，其中，生效的股票期权数量为4,362.48万份，可行权的股票期权数量为4,362.48万份。

  3）2014年9月9日，公司组织激励对象进行了第一次集中行权，共计有 112名激励对象行权，行权的期权数量为1,995.49万份，剩余未行权完毕的激励对象为74名，剩余可行权股票期权总数量为2,366.99万份。

  4）2015年7月10日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》，确认了因部分激励对象主动提出辞职，不符合激励对象的相关条件，均已丧失激励对象资格。董事会确认将公司股票期权激励计划的激励对象由138名调整为135名，相应的股票期权授予数量由10,906.2万股调整至10,768.75万股，其中，生效的股票期权数量为4,307.5万份，扣除已行权的期权数量1,995.49万份，剩余可行权的股票期权总数量为2,312.01万份，可行权的激励对象由74名调整为71名。

  5）2015年7月23日，公司组织激励对象进行了第二次集中行权，共计有48名激励对象行权，行权的期权数量为814.64万份，剩余未行权完毕的激励对象为39名，剩余可行权股票期权总数量为1,497.37万份。

  董事会确认公司目前剩余未行权完毕的激励对象为39名，剩余可行权股票期权总数量为1,497.37万份。

  3、行权价格调整情况

  股票期权自2010年3月授予日起，因对2009年至2014年度利润进行分配及资本公积转增股本，行权价格作相应调整如下：

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  董事会确认本次股票期权激励计划行权价格为7.29元。

  二、股票期权行权相关事项

  （一）关于期权计划行权条件的说明

  2014年7月25日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于股票期权行权相关事项的议案》，确认了2010年度和2011年度公司符合行权条件，40%的授予量达到行权条件，2012年度和2013年度公司未达到行权条件，40%的未能生效的股票期权作废。详见公司于2014年7月26日披露的《第七届董事会第七次会议决议公告》。

  2015年7月10日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于股票期权行权相关事项的议案》，确认了公司2014年度未达到行权条件，剩余20%的未能生效的股票期权作废。详见公司于2015年7月11日披露的《股权激励计划股票期权行权相关事项的公告》。

  激励对象应满足的条件如下：

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  经核实，目前拥有行权权利的激励对象均未发生不得行权的情形。

  （二）本次行权的具体情况

  1、授权日：2010年3月19日

  2、行权数量：本次可行权的股票期权数量为1,497.37万份。

  3、行权人数：本次可行权的激励对象为39名。

  4、行权价格：7.29元/股。

  5、股票来源：向激励对象定向发行股票。

  6、行权安排：董事会授权管理层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

  7、激励对象名单及行权情况：

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  董事会确认列表中符合股票期权生效条件的激励对象，同意行权相关安排。

  董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

  （三）监事会对激励对象名单核实的情况

  公司于2015年12月22日以通讯方式召开了第七届监事会第十次会议，公司监事五名，经投票表决，以五票赞成，零票反对，零票弃权，通过了《关于确认股票期权计划激励对象名单和激励数量的议案》。

  公司监事会对公司股票期权激励计划可行权激励对象名单和数量进行核查后认为：（1）本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；（2）2015年7月23日，公司组织激励对象进行了第二次集中行权，共计有48名激励对象行权，行权的期权数量为814.64万份。剩余未行权完毕的激励对象为39名，剩余可行权股票期权总数量为1,497.37万份；（3）公司股票期权激励计划的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。

  （四）独立董事意见

  公司独立董事对公司股票期权行权相关事项发表意见认为：（1）本次行权事项符合《激励计划》中关于行权事项的规定。（2）本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（3）截至目前公司剩余可行权的股票期权总数量为1,497.37万份，可行权的激励对象为39名，行权价格为7.29元。

  股票期权的行权将进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，增强公司竞争力。综上，独立董事同意公司股票期权激励计划行权相关事项。

  （五）行权日及买卖公司股票情况的说明

  公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。参与股权激励的董事、高级管理人员将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。

  （六）法律意见书的结论性意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所关于金地(集团)股份有限公司股票期权激励计划确认及股票期权行权相关事项出具了法律意见书，该法律意见书认为：

  （一）公司已就本次行权履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的规定。

  （二）公司董事会关于公司股票期权激励计划本次行权的有关安排符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》，合法、有效。

  （七）备查文件

  1、金地（集团）股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议。

  2、金地（集团）股份有限公司第七届监事会第十次会议决议。

  3、法律意见书。

  特此公告。

  金地（集团）股份有限公司董事会

  2015年12月24日

  股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2015-047

  关于公司之子公司为旧金山项目公司银行贷款

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：350 Bush Street Owner LLC;

  500 Pine Street Company LLC

  ● 本次担保金额：合计约5,400万美元（约合人民币3.5亿元）

  ● 是否有反担保：否

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、 担保情况概述

  公司之美国子公司350 Bush Street Owner LLC（下称“350 Bush项目公司”）和500 Pine Street Company LLC（下称“500 Pine项目公司”）是分别开发旧金山市CBD Bush街350号项目和Pine街500号项目的项目公司。为了获取足够的营运资金，350 Bush项目公司和500 Pine项目公司分别向中国工商银行美国支行申请15,222万美元和2,700万美元额度贷款，其中贷款条件为公司之全资子公司Famous Commercial Limited（以下简称“辉煌商务”）提供贷款金额30%的贷款担保，合计担保金额约5,400万美元。

  辉煌商务董事会以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关担保事项。

  本公司董事会以14票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关担保事项。

  被担保人基本情况

  公司名称：350 Bush Street Owner LLC

  成立日期：2014年3月19日

  注册地：美国特拉华州

  经营范围：北美地区的住宅、商业项目并从事物业发展、投资及管理

  截至2015年9月30日，被担保人资产总额为20,120万美元，负债总额为217万美元，资产净额为19,903万美元；2015年1-9月实现营业收入0万美元，实现净利润0万美元。

  公司名称：500 Pine Street Company LLC

  成立日期：2014年3月19日

  注册地：美国特拉华州

  经营范围：北美地区的住宅、商业项目并从事物业发展、投资及管理

  截至2015年9月30日，被担保人资产总额为4,417万美元，负债总额为119万美元，资产净额为4,298万美元；2015年1-9月实现营业收入0万美元，实现净利润0万美元。

  与本公司的关系：350 Bush项目公司和500 Pine项目公司由公司之全资子公司Gemdale USA Corporation与美国合作方Lincoln Property Company按照99%和1%的股权比例共同设立。

  二、 担保协议的主要内容

  350 Bush项目公司和500 Pine项目公司分别向中国工商银行美国支行申请15,222万美元和2,700万美元额度贷款，于2019年11月到期（如展期一年，最晚于2020年11月到期）。辉煌商务为有关贷款提供贷款金额30%的贷款担保，担保期限自担保合同生效之日起至贷款合同项下债务履行期限届满之日止。

  三、 董事会意见

  辉煌商务为350 Bush项目公司和500 Pine项目公司15,222万美元和2,700万美元额度中国工商银行美国支行贷款提供担保是为了使其获取足够的营运资金。截止目前，350 Bush项目已开始地面主体施工，500 Pine项目已经封顶，两个项目分别预计在2016年第二季度和2017年第二季度竣工。写字楼目前已开展预出租工作，情况良好，预计项目公司未来具有较强的偿债能力。

  有关担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

  四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司担保余额46.52亿元，占公司2014年经审计归属于上市公司股东净资产的比重为14.77%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额19.36亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为27.16亿元。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  特此公告。

  金地（集团）股份有限公司董事会

  2015年12月24日