2015年第七次临时股东大会决议公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空 海航B股 公告编号：2015-100
海南航空股份有限公司
2015年第七次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年12月23日
(二)股东大会召开的地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次临时股东大会由公司董事会召集，牟伟刚先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席3人，辛笛、谢皓明、顾刚、邓天林因紧急公务，未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事5人，出席1人，胡明哲、童甫、周猛、许静因紧急公务，未能出席本次股东大会；
3、董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。
公司副总裁兼董事会秘书李瑞出席本次股东大会；公司财务总监杜亮列席本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：1.01 发行的股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：1.02 发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：1.03 本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：1.04 发行数量、发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：1.05 发行对象、认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：1.06 限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：1.07 上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：1.08 本次非公开发行前滚存利润分配安排
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：1.09 募集资金投向
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：1.10 本次非公开发行股票决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：2 关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的报告
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：3 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的报告
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：4 关于公司与海航航空集团有限公司签订《附生效条件的股份认购合同之终止合同》
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：5 关于公司与天津航空有限责任公司签订《增资协议之终止协议》的报告
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：施念清、张颖
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会经国浩律师（上海）事务所施念清、张颖律师出具法律意见书如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
四、备查文件目录
1、股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
海南航空股份有限公司
2015年12月24日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2015-101
海南航空股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”、“申请人”或“公司”）、海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年10月13日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151887号）（以下简称“反馈意见”），公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体回复内容详见附件。
公司本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
附件：关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会
二○一五年十二月二十四日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2015-102
海南航空股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151887号)的要求，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或者“公司”）股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”或者“本公司”）就海南航空非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）有关事宜做出承诺，现将承诺内容公开披露如下：
海航集团有限公司对海南航空的资金安全性出具的承诺
海航集团有限公司（以下简称“海航集团”或者“本公司”）系海航财务集团有限公司（以下简称“海航财务公司”）的股东；同时，海航集团系海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或者“上市公司”）的重要股东。鉴于海南航空与海航财务公司存在存款业务，为防范上市公司资金风险，保障上市公司资金安全，本公司郑重承诺如下：
一、鉴于海航财务公司为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定进行，海南航空在海航财务公司的相关存款业务具有安全性。在后续运营过程中，海航财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作；
二、鉴于海南航空在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于海航集团，海航集团将继续确保海南航空所有存放于海航财务公司存款的独立和安全，充分尊重海南航空的经营自主权，在符合中国银行业监督管理委员会相关规定的条件，并履行相关法律法规及《海南航空股份有限公司章程》规定的内部程序后，由海南航空根据业务开展的实际需要随时支取使用，且不受任何限制。
三、本公司将认真行使股东权利、切实履行股东义务，加强对海南航空落实《海南航空股份有限公司在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度》情况的监督，防范海南航空在海航财务公司的存款风险。如果海南航空在海航财务公司存款出现风险，本公司将积极协助海南航空按照风险处置预案回收资金，确保存款资金安全。
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月二十四日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2015-103
海南航空股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
海南航空股份有限公司(以下简称“公司”) 非公开发行A股股票相关事项已经本公司2015年4月13日召开的第七届董事会第三十六次会议、2015年6月19日召开的第七届董事会第三十九次会议和2015年7月13日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，本公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报及本公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
2012年、2013年和2014年，公司基本每股收益0.177元/股、0.177元/股和0.213元/股，加权平均净资产收益率分别为11%、8%和9%。
本次非公开发行股票的发行数量为不超过4,623,938,547股。本次发行募集资金总额不超过165.537亿元。本次发行前公司总股本为12,182,181,790股，截至2014年末，公司归属于母公司股东的所有者权益为2,865,164万元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次非公开发行股票募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务数据的影响，相关即期回报预测建立在以下事实和假设基础上：
1、假设本次非公开发行于2016年4月末实施完成，该完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、航空运输业发展状况等经营环境没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股份数量为4,623,938,547股；
4、假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为165.537亿元；
5、公司2015年发行前后的财务指标是基于2015年3月25日和2015年10月29日经董事会审议后的2014年度审计报告和2015年三季度财务报告的数据。同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、航空运输业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，假设公司2015年度归属于母公司的净利润为2015年第三季度财务报告（1-9月）的数据的4/3倍，即331,973万元；
6、假定2015年年度股东大会通过现金分红月份为2016年4月，现金分红比例为10%；
7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年度、2016年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
即期回报预测结果如下：
■
注：
1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，申请人的总股本和净资产在短时间内大幅增加。由于募集资金产生效益尚需一段时间后方可逐项体现。在申请人总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能存在一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注申请人本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
二、本公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司制定并完善了《海南航空股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
2、公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告；
3、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。公司募投项目发生变更的，应当经董事会审议、股东大会决议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更；
4、公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况， 对募集资金的存放与使用情况进行检查，并出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露；
5、董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
三、本公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
1、扩大业务规模、增强核心竞争力
本次募集资金用于引进37架飞机、收购天津航空48.21%股权。引进37架飞机将有助于公司扩大机队规模和提高运输能力，增强公司核心竞争力，提升品牌形象，扩大市场份额，继续提高公司的市场占有率，为未来的持续发展奠定良好基础；收购天津航空48.21%股权将有效扩大天津航空的主营业务规模，增强其主营业务竞争力。取得天津航空控制权后，申请人将进一步加强天津航空与海南航空及其下属其它航空公司之间的业务合作，提高发行人旗下航空公司的整体运营规模及市场覆盖率，并解决同业竞争问题。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《海南航空股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会
二○一五年十二月二十四日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2015-104
海南航空股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的情况以及相应整改
措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
海南航空股份有限公司(以下简称“公司”) 非公开发行A股股票相关事项已经本公司2015年4月13日召开的第七届董事会第三十六次会议、2015年6月19日召开的第七届董事会第三十九次会议和2015年7月13日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。公司目前正在向中国证券监督管理委员会申报非公开发行A股股票事项，现根据中国证券监督管理委员会反馈意见，公开披露本公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施情况如下：
一、 最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
2014年9月11日，上海证券交易所向公司出具《关于海南航空股份有限公司股东变更承诺相关事项的监管工作函》（上证公函【2014】2319号），就公司股东海航集团有限公司将原承诺香港航空有限公司股权注入海南航空变更为于原承诺到期前将香港航空有限公司股权转让给独立第三方，要求海航集团有限公司补充披露其变更承诺的原因和依据。
按照上述监管工作函的要求，公司于2014年9月15日向上海证券交易所提交了《关于海航集团变更承诺履行方式的专项说明》（琼航函【2014】253号），并于2014年9月19日披露了《关于公司股东变更承诺相关事项的补充公告》（临2014-055）。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会
二○一五年十二月二十四日